股东大会议事规则
山东太阳纸业股份有限公司
SHANDONG SUN PAPER CO. LTD.股东大会议事规则
证券代码：002078
证券简称：太阳纸业
1股东大会议事规则
目录
目录....................................................2
第一章总则.................................................3
第二章股东大会的性质和职权.........................................3
第三章股东大会的通知............................................6
第四章股东大会讨论的事项与提案.......................................7
第五章股东或监事会提议召开临时股东大会..................................11
第六章股东资格的认定与登记........................................13
第七章股东大会的召开...........................................15
第八章股东大会决议............................................20
第九章股东大会记录............................................21
第十章股东大会决议的执行和信息披露....................................22
第十一章股东大会对董事会的授权......................................23
第十二章附则...............................................24
2股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的规定，制定本规则。
第二条本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称为股东大会），对公司全体股东、列席股东大会会议的董事、监事和其他有关人员都具有约束力。
第三条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的
各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第二章股东大会的性质和职权
第四条股东大会是公司的最高权力机构，依据有关法律、法规、证券监管
部门规范性文件和《公司章程》及本议事规则的规定对重大事项进行决策。
第五条股东大会依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
3股东大会议事规则
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议批准交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的超过
30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（十七）审议批准交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产20%的事项；
（十八）审议批准交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上的事项；
（十九）审议批准交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上的事项；
（二十）审议批准交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、委托理财事项；
（二十一）审议批准交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的20%以上的事项；
（二十二）审议批准非主营业务投资的投资金额在5000万元以上的事项；
（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式）
（二十三）审议公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；审议就同一交易标的或者与同一关联方在连续12个月内累计
占公司最近一期经审计的净资产的5%且累计绝对值超过3000万元的关联交易。
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
4股东大会议事规则项。
第六条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)公司连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第八条年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应当承担相应的责任。
第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合并持有公司表决权总数10%（不含投票代理权）以上的股东提出书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上的独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第三章股东大会的通知
第十条公司召开年度股东大会，召集人应当将会议审议的事项在会议召
开二十日前以公告的方式通知各股东。公司召开临时股东大会，召集人应当将会议审议的事项在会议召开十五日前以公告的方式通知各股东（起始期限不包括会议召开当日）。
第十一条股东大会会议的通知包括以下内容：
A.会议的日期、地点和会议期限；B.提交会议审议的事项；C.以明显的文字
说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；D.有权出席股东大会股东的股权登记日；E.投
票代理委托书的送达时间和地点；F.会务常设联系人姓名，电话号码。
第十二条董事会在召开股东大会的通知或补充通知中应列出本次股东大
会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第十三条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召开
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日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第十四条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公
司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日期。
第四章股东大会讨论的事项与提案
第十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第十六条股东大会提案应当符合下列条件：
A.内容与法律、法规和《公司章程》及本规则不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
B.有明确议题和具体决议事项；
C.以书面形式提交或送达董事会。
第十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
规则第十六条的规定对股东大会提案进行审查。
第十八条公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表
决权股份总数3%以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。属于本规则
第六十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并
由董事会审核后发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。
除前款规定外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董
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事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决或作出决议。
第十九条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应当按以下原
则进行审核：
1．关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
2．程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可将程序性问题提请股东大会做出表决，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》及本规则的有关规定程序要求召集临时股东大会。
第二十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。
涉及关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的关联交易）的提案，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事
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会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十二条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的
通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十三条涉及增发新股、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十四条董事会审议年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作
为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送和资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或
不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第二十六条董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生。
公司现任董事会或占公司发行股份1％以上的股东有权提出董事候选人，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。公司现任董事会或占公司发行股份1％以上的股东有权提出监事候选人，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由股东代表担任监事的人数。
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提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，董事会应将股东依据公司章程第七十九条的规定提名的董事和监事的候选人以提案方式提请股东大会决议，董事会无权否决股东的该项提名。对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，但应当在股东大会上进行解释和说明。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第二十七条公司董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料。
第二十八条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第二十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第三十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票
挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
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第五章股东或监事会提议召开临时股东大会第三十一条单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东（下称提议股东）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。
第三十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第三十三条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依
据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东，并报告公司所在地中国证监会派出机构办和股票上市地的证券交易所。
第三十四条董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第三十五条董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
11股东大会议事规则通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第三十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。通知的内容应当符合以下规定：
1．提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的要求；
2．会议地点应当为公司所在地。
第三十七条对于监事会或股东自行召开的股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。会议召开程序应当符合以下规定：
1．会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由过半数董事推荐一名董事主持；
2．董事会应当聘请律师，出具法律意见；
3．召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第三十八条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地
中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担，董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
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第三十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第六章股东资格的认定与登记
第四十条董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第四十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委任代理人签署。
第四十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证，代
理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
第四十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
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5、委托书签发日期和有效期限；
6、委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委
托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第四十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。并载明出席会议人
员的姓名和股东单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。
第四十五条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视
为其出席本次会议资格无效：
1．委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号
码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
2．委托人或出席本次会议人员提交身份证资料无法辨认的；
3．同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
4．传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字
样本明显不一致的；
5、授权委托书没有委托人签字或盖章的；
6、委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》规定的。
第四十六条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规及《公司章程》的规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
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第七章股东大会的召开
第四十七条公司召开股东大会应坚持节约从简的原则，不得给予出席会
议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第四十八条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十九条股东大会会议由董事会依法召集，股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十条年度股东大会或临时股东大会召开时，董事长应向股东大会宣
布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的表决权股份的情况，是否符合公司章程规定的表决权数。
第五十一条会议在董事长的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项
进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能做出决议外，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。
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年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第六十一条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第五十三条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股
东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十四条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监
督专项报告，内容包括：
1．公司财务的检查情况；
2．董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
3．监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
16股东大会议事规则
第五十五条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第五十六条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应
当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
如有特殊情况关联股东无法回避时，在取得出席会议的非关联股东二分之一多数的同意后，可以按照正常程序进行表决。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十七条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制度。
累积投票制指股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权，股东所拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事。
第五十八条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
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告人应说明但没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。对有争议又无法表决通过的议题，由主持人在征得与会股东的意见后暂缓表决，提请下次临时股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中作出说明。
第五十九条股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复和说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；2、质询事项有待调查；3、涉及公司商业秘密不能在
股东大会上公开；4、回答质询将显著损害股东共同利益；5、其他重要事由。
第六十条审议提案时，只有股东或代理人有发言权。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十一条公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。网络投票的股东身份确认方式按照证券监管机构的相关规定执行，具体确认方式由召集人以公告的方式通知。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会对列入议程的事项均采取记名式投票表决方式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
第六十二条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不
得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第六十三条对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股
东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十四条会议主持人如果对清点人代表公布的表决结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对清点人代表公布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十五条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，会议主持人根据表决结果当场宣布股东大会决议是否通过。
正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第六十六条根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东及因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第六十七条因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第六十八条不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中
行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生无效的表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第六十九条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证
股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向股票上市地的证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第八章股东大会决议
第七十条股东大会决议分为普通决议和特别决议：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。
第七十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规，证券监管部门
和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：A.董事会和监事会的
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工作报告；B.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；C.董事会和监事会成
员的任免及其报酬和支付方法；D.公司年度预算方案、决算方案；E.公司年度报告；F.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：A.公司增加或者减少
注册资本；B.公司的分立、合并、解散和清算；C.公司章程的修改；D.公司在一
年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；E. 股
权激励计划；F.法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条有关董事的任免及报酬事项、独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项，需由独立董事向股东大会发表独立意见。
董事会应将上述独立董事意见与股东大会决议一并公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七十五条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意
见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九章股东大会记录
第七十六条股东大会应有会议记录，由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管期限为十年。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
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员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生
争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第十章股东大会决议的执行和信息披露
第七十八条公司股东大会召开后，应按国家有关法律、法规、证券监管部
门规范性文件和《公司章程》的规定进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法律法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第七十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案
表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第八十条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第八十一条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第八十二条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，
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公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第八十三条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事
会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第八十四条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行
督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第八十五条公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或董事长授权的其他董事。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。
第八十六条公司需向社会公众披露信息的指定媒体为《证券时报》，也可根据需要同时在中国证监会批准的其他新闻媒体上发布。
第十一章股东大会对董事会的授权
第八十七条股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）符合法律、法规及《公司章程》的相关规定；
（二）围绕公司的经营发展战略和目标，把握市场机遇，保证公司顺利、高效运行和公司经营决策的及时进行；
（三）不损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
第八十八条董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项和
关联交易的权限如下：
（一）审议批准交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（二）审议批准交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期
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经审计净资产20%的事项；其中，交易的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的事项由董事会授权总经理办理；
（三）审议批准交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上的事项；
（四）审议批准交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上的事项；
（五）审议批准交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上的事项；
（六）审议批准交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期
经审计净资产20%的对外投资、委托理财事项；其中，单项金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、委托理财事项由董事会授权总经理办理；
（七）审议批准非主营业务投资的投资金额低于5000万元的事项。（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式）；其中非主营业务投资的投资金额在500万元以下的事项由董事会授权总经理办理。
（八）审议批准《公司章程》第四十一条列明情形以外的担保事项；
（九）审议批准以下关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易事项；
2、公司与关联法人发生的交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办理。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十二章附则
第八十九条本规则未尽事项，按《公司章程》执行。
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第九十条本规则所称“以上”、“以内”、均含本数；“不满”、“以下”，“以外”不含本数。
第九十一条本规则经股东大会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。
第九十二条本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会制订修改议案提交股东大会（或临时股东大会）审议批准。
山东太阳纸业股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十八日
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