江苏沙钢股份有限公司

董事会战略委员会议事规则

第一章总则

第一条为适应公司战略与可持续发展需要，增强公司核心竞争力，确定公

司发展规划，健全投资决策程序，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理水平，加强科学决策性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件

以及《江苏沙钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。

第二条战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期

发展战略、重大投资决策以及公司的环境、社会和治理工作进行研究并提出建议。

第三条公司证券事务部负责协助战略委员会履行职责并开展工作。

第二章人员组成

第四条战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第五条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。

第七条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则第四条至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

1第八条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人

数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章职责权限

第九条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研

发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对公司 ESG愿景、ESG发展战略规划、ESG治理架构、ESG管理制度等进行研究并提出建议；

（六）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导

管理层对 ESG风险和机遇采取适当的应对措施；

（七）审阅公司 ESG相关披露文件，包括但不限于年度 ESG报告，并审议

与 ESG相关的其他重大事项；

（八）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（十）公司董事会授权的其他事宜。

第四章决策程序

2第十条战略委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公

司承担忠实义务和勤勉义务。委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权不采纳委员会提出的不符合法律、法规及《公司章程》的建议或提议。

第十一条战略委员会议事程序为：

（一）公司证券事务部负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调相

关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：公司发展战略规划、公司重大投资项目可行性研究报告、公司 ESG 事项相关资料和报告等。

（二）公司证券事务部按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；

（三）公司证券事务部将会议文件提交战略委员会召集人审核，审核通过后及时召集战略委员会会议；

（四）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式提交公司董事会。

对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序；

（五）若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出的建议或提议存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。

独立董事应就相关事项发表独立意见。

第五章议事规则

第十二条战略委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少

召开一次；临时会议由两名以上战略委员会委员提议召开。若经非召集人提议的，召集人收到提议后十日内召集会议。

战略委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。

第十三条战略委员会定期会议应于会议召开前五日通知全体委员，临时

会议应于会议召开前三日通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述

3通知期。会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出。

第十四条战略委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员代为主持。

第十五条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十六条战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理

人员列席会议，列席人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第十七条每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议事项必须经全体委员的过半数通过。

战略委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统

计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后的第一个工作日通知委员表决结果。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应及时向公司董事会予以通报。

第二十条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十一条审议事项与战略委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避，该审议事项由无关联关系的委员审议并发表意见后，直接提交董事会审议。

4第二十二条战略委员会会议通知、议案、决议等会议文件由公司证券事务部保存，保存期限为十年。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十五条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。

第二十六条本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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