上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
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软控股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年九月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序..................................8
第五章本激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就情况..10
一、本次限制性股票第三个限售期即将届满的说明..........................10
二、本次限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明...............10
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及限制性股票数量.................11
第六章独立财务顾问的核查意见...................................12
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在软控股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供软控股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由软控股份提供，软控股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；软控股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对软控股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
软控股份、上市公司、公司指软控股份有限公司
本激励计划、《激励计划》指软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份本报告、本独立财务顾问报告指有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指
司）董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售有效期指或回购注销完毕之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》
《公司章程》指《软控股份有限公司章程》《软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施《公司考核管理办法》指考核管理办法》
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）软控股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序一、2021年9月27日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
二、2021年9月28日至2021年10月7日，公司对《软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年10月9日披露了《软控股份有限公司第七届监事会
第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-040）。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年10月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-043）。
三、2021年10月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
四、2021年10月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公
司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2021年
10月22日，向符合条件的20名激励对象授予1960.00万股限制性股票，授予价格
为2.55元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告五、2021年11月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-054）。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，向20名激励对象授予1960.00万份限制性股票，授予价格为2.55元/股，授予的限制性股票于2021年11月18日上市。
六、2022年11月15日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共20人，可解除限售的限制性股票数量为784.00万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见监事会对相关事项并发表了核查意见。
七、2023年10月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共20人，可解除限售的限制性股票数量为588.00万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见监事会对相关事项并发表了核查意见。
八、2024年9月27日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计
划第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共
20人，可解除限售的限制性股票数量为588.00万股。监事会对相关事项并发表了核查意见。
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第五章本激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就情况
一、本次限制性股票第三个限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划第三个解除限售期为自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起48个月内的最后一个
交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的30%。本激励计划授予限制性股票的上市日为2021年11月18日，授予限制性股票的第一个限售期于
2022年11月17日届满，授予限制性股票的第二个限售期于2023年11月17日届满，授予限制性股票的第三个限售期将于2024年11月17日届满。
二、本次限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明解除限售条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解具否定意见或无法表示意见的审计报告；
除限售的条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售的条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求：经中兴华会计师事务所（特殊本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司普通合伙）审计，公司2020的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象年归属于上市公司股东的净当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如利润为95115515.20元，2023下表所示：年归属于上市公司股东的净
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
解除限售期业绩考核目标利润为333149674.13元，相
第一个解除以2020年净利润为基数，2021年净利比2020年归属于上市公司股
限售期润增长率不低于30%。东的净利润增长250.26%，符
第二个解除以2020年净利润为基数，2022年净利合公司层面考核目标，第三个
限售期润增长率不低于50%。解除限售期公司层面业绩考
第三个解除以2020年净利润为基数，2023年净利核达标。
限售期润增长率不低于80%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司的净利润。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度公司20名激励对象个人考核个人考核评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计评价结果均为合格，满足全额划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性解除限售条件。
股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司本激励计划限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照本激励计划的相关规定为满足条件的20名激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共20人，可解除限售的限制性股票数量为588.00万股，占公司目前总股本比例为0.5797%。具体情况如下：
获授的限制性本次解除限售的剩余未解除限售姓名职务股票数量（万限制性股票数量的限制性股票数股）（万股）量（万股）
官炳政董事长、总裁120.0036.000.00
杨慧丽董事、副总裁100.0030.000.00
董事、董事会秘书、
张垚100.0030.000.00财务总监核心业务人员和骨干员工
1640.00492.000.00
（17人）
合计1960.00588.000.00
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第六章独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，本激励计划本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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