上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
软控股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
第二期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年九月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本次激励计划履行的审批程序................................8
第五章股票期权第二个行权期行权条件成就情况......................11
一、第二个等待期即将届满的说明......................................11
二、第二个行权期股票期权行权条件成就的说明............................11
三、本次股票期权行权的具体安排......................................12
第六章限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况............15
一、第二个限售期即将届满的说明......................................15
二、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明............................15
三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量..........................16
第七章独立财务顾问的核查意见...................................18
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“上市公司”、“公司”）2022年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，在软控股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供软控股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由软控股份提供，软控股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划相关事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；软控股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对软控股
份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
软控股份、上市公司、公司指软控股份有限公司软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励
本激励计划、本次激励计划指计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二本独立财务顾问报告指期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司问公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象指司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授授权日/授予日指
权日/授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指购买上市公司股份的价格
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起，至激有效期指励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间等待期指的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公行权指司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日指日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》—业务办理》
《公司章程》指《软控股份有限公司章程》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）软控股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划履行的审批程序一、2022年8月4日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
二、2022年8月5日至2022年8月15日，公司对《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年8月17日披露了《软控股份有限
公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-052）。
三、2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年8月23日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-055）。
四、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
/授予日为2022年8月22日，向符合条件的251名激励对象授予2388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。
五、2022年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-060）、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061）。至此，公司完成了本次激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，
向251名激励对象授予2388.00万份股票期权，授予价格为6.17元/股，授予的股票期权授予登记完成日为2022年9月30日；向245名激励对象授予1592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股，限制性股票上市日期为2022年10月13日。
六、2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
10000股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计200000份予以注销。
2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。截至2023年07月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。
七、2023年9月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为947.20万份；本次符合解除限售条件的激励对象共244人，可解除限售的限制性股票数量为636.40万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见监事会对相关事项并发表了核查意见。
9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
八、2023年12月13日，公司召开第八届董事会第十五次会议与第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因2名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
151200股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计226800份予以注销。2023年12月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。截至2024年3月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续，并披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2024-002）。
九、2024年7月11日，公司召开第八届董事会第十九次会议与第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26700股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计69300份予以注销。2024年7月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。目前，上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续尚未完成。
十、2024年9月27日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计
划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合
行权条件的激励对象共243人，可行权的股票期权数量为6955950份；本次符合解除限售条件的激励对象共239人，可解除限售的限制性股票数量为4684050股。
监事会对相关事项并发表了核查意见。
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章股票期权第二个行权期行权条件成就情况
一、第二个等待期即将届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划第二个行权期为自股票期权授权日起
24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为授予股票期权总数的30%。本激励计划股票期权授予登记完成日为2022年9月30日，授予股票期权的第一个等待期于2023年9月29日届满，授予股票期权的第二个等待期将于2024年9月29日届满。
二、第二个行权期股票期权行权条件成就的说明行权条件达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，满足行其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核要求：经中兴华会计师事务所（特殊普通合本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司伙）审计，公司2023年归属于上市的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权公司股东的净利润为333149674.13的公司层面的业绩考核目标如下表所示：元，2021年归属于上市公司股东的净行权期业绩考核目标
利润为142257023.71元，相比2021
第一个行以2021年的净利润为基数，2022年的净利润
权期增长率不低于25.00%年归属于上市公司股东的净利润增
第二个行以2021年的净利润为基数，2023年的净利润长134.19%，符合公司层面考核目
权期增长率不低于75.00%
标，第二个行权期公司层面业绩考核
第三个行以2021年的净利润为基数，2024年的净利润达标。
权期增长率不低于125.00%
注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司的净利润。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“励对、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。
考核等级 A B C D E
行权比例100%80%60%40%0%
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。公司243名激励对象个人考核评价在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象对应考核结果均为“A”，满足行权条件。
年度个人绩效考核结果达到“A”、“B”、“C”或“D”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销；若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为“E”， 则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
三、本次股票期权行权的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）股票期权简称：软控 JLC2。
（三）股票期权代码：037292。
（四）行权价格：6.024元/股（调整后）。
（五）行权方式：自主行权。
（六）本次符合股票期权行权条件的激励对象共243人，可行权的股票期权
数量为6955950份，占目前公司总股本的0.6857%。具体情况如下：
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
剩余未行权股票获授的股票期权本次行权股票期姓名职务期权数量（万数量（万份）权数量（万份）
份）
董事长、董事、总
官炳政120.0036.0036.00裁
董事、董事会秘
张垚30.009.009.00
书、财务总监
杨慧丽董事、副总裁30.009.009.00
李云涛董事30.009.009.00
向坤宏副总裁30.009.009.00
刘峰副总裁30.009.009.00
鲁丽娜副总裁30.009.009.00
武守涛副总裁30.009.009.00
王志明副总裁30.009.009.00核心业务人员和骨干员工
1958.65587.5950587.5950
（234人）
合计2318.65695.5950695.5950
注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；
2、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
（七）行权期间：可行权期限为2024年9月30日至2025年9月29日止，具体行权事宜需待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自主行权手续办理完成后方可实施。
（八）可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行
权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权期间，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
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文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述期间根据最新的相关规定进行调整。
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第六章限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况
一、第二个限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个
交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的30%。本激励计划授予限制性股票的上市日为2022年10月13日，授予限制性股票的第一个限售期于
2023年10月12日届满，授予限制性股票的第二个限售期将于2024年10月12日届满。
二、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明解除限售条件达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解除限售具否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，满足解除派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告3、公司层面的业绩考核要求：经中兴华会计师事务所（特殊普通合本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的伙）审计，公司2023年归属于上市公业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年司股东的净利润为333149674.13元，度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：2021年归属于上市公司股东的净利
解除限售期业绩考核目标润为142257023.71元，相比2021年
第一个解除以2021年的净利润为基数，2022年的净利归属于上市公司股东的净利润增长
限售期润增长率不低于25.00%
第二个解除以2021年的净利润为基数，年的净利134.19%，符合公司层面考核目标，第2023
限售期润增长率不低于75.00%二个解除限售期公司层面业绩考核达
第三个解除以2021年的净利润为基数，2024年的净利标。
限售期润增长率不低于125.00%
注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司的净利润。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。
考核等级 A B C D E解除限售
100%80%60%40%0%
比例
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度公司239名激励对象个人考核评价结
×解除限售比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象对应考核年 果均为“A”，满足解除限售条件。
度个人绩效考核结果达到“A”、“B”、“C”或“D”等级，激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票，激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销；若激励对象对应考核年度个人绩效
考核结果为“E”， 则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共239人，可解除限售的限制性股票数量为4684050股，占公司目前总股本比例为0.4618%。具体情况如下：
本次解除限制性剩余未解除限获授的限制性股姓名职务股票数量（万制性股票数量票数量（万股）股）（万股）
董事长、董事、
官炳政80.0024.0024.00总裁
董事、董事会秘
张垚20.006.006.00
书、财务总监
16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
杨慧丽董事、副总裁20.006.006.00
李云涛董事20.006.006.00
向坤宏副总裁20.006.006.00
刘峰副总裁20.006.006.00
鲁丽娜副总裁20.006.006.00
武守涛副总裁20.006.006.00
王志明副总裁20.006.006.00核心业务人员和骨干员工
1321.35396.4050396.4050
（230人）
合计1561.35468.4050468.4050
注：1、对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；
2、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
17上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划本次行权及解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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