北京观韬律师事务所
关于
瑞泰科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
观意字【2024】第009173号观韬律师事务所
GuantaoLawFirm
北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层邮编：100032
电话：861066578066传真：861066578016
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http：//www.guantao.com北京观韬律师事务所 法律意见书
目录
释义....................................................3
第一节律师声明事项.............................................5
第二节正文.................................................7
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格...................................7
二、本次股权激励计划的主要内容.......................................9
三、本次股权激励计划履行的法定程序....................................23
四、本次股权激励计划的信息披露......................................25
五、公司不存在为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助的情形.......................25
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响..............................25
七、关联董事回避表决情况.........................................25
八、结论意见...............................................26
2北京观韬律师事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
瑞泰科技/公司/上市公司指瑞泰科技股份有限公司
本次股权激励计划/本激指瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划励计划
指《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》（草案）》
《公司章程》指《瑞泰科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办《试行办法》指法》（国资发分配〔2006〕175号）《股权激励制度有关问指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有题的通知》关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《工作指引》指《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《北京观韬律师事务所关于瑞泰科技股份有限公司本法律意见书指2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》本所指北京观韬律师事务所
3北京观韬律师事务所法律意见书
元指人民币元
4北京观韬律师事务所法律意见书
北京观韬律师事务所关于瑞泰科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
观意字【2024】第009173号
致：瑞泰科技股份有限公司
北京观韬律师事务所接受瑞泰科技股份有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《工作指引》《股权激励制度有关问题的通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿承担相应法律责任。
二、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
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四、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
五、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
六、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节正文
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格
（一）瑞泰科技为依法设立且有效存续的股份有限公司
经本所律师核查，公司现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911100007334480727的《营业执照》。根据公司公告及《营业执照》载明的信息，瑞泰科技为深交所上市公司，股票简称“瑞泰科技”，股票代码：
002066.SZ，注册资本为23100万元，法定代表人为宋作宝，住所为北京市朝阳区
五里桥一街1号院27号楼，经营范围为无机非金属材料的研发、销售以及技术咨询、技术服务；销售耐火材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；
出租办公用房；制造耐火材料（仅限分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本所律师经核查后认为，瑞泰科技为依法设立并有效存续的股份有限公司；
截至本法律意见书出具之日，瑞泰科技不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）瑞泰科技不存在不得实行股权激励计划的情形根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞泰科技股份有限公司
2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第010375
号）、公司2023年度《内部控制审计报告书》（中兴华内控审计字（2024）第
010005号）、公司最近三年年度报告及公司出具的说明并经本所律师核查，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）瑞泰科技具备《试行办法》《工作指引》规定的实施股权激励计划的条件
根据《公司章程》、公司股东大会、董事会、监事会及专门委员会议事规则、公司内部管理制度、《瑞泰科技股份有限公司2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第010375号）、公司2023年度《内部控制审计报告书》（中兴华内控审计字（2024）第010005号）及公司出具的说明并经本所
律师核查，公司具备《试行办法》第五条和《工作指引》第六条规定的实施股权激励的下列条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数当达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
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6、证券监督管理机构规定的其他条件。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，瑞泰科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《试行办法》第五条和《工作指引》第六条规定的实行股权激励的条件，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容2024年12月30日，瑞泰科技第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事宋作宝、陈荣建、邹琼慧回避表决。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《股权激励制度有关问题的通知》等相关规定，对公司《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体内容如下：
（一）本次股权激励的目的及原则
1、本次股权激励的目的
（1）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡
的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（2）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（3）充分调动公司核心管理团队、管理骨干及核心技术（业务）人员的主
动性和创造性，提升公司凝聚力，并为优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；
（4）深化公司经营层的激励体系，建立股东、公司与员工之间的利益共享
与约束机制，为股东带来持续回报，提升国有资产价值，同时也有助于提高投资者对公司业绩和市值的信心，有利于树立正面的公司形象，提升公司在二级市场的影响力和认可度。
2、本次股权激励的原则
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（1）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（2）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（3）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（4）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实施本次股权激励计划的目的和原则，合法合规，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次股权激励的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《股权激励制度有关问题的通知》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次股权激励的激励对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人
员及核心管理人员。董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划拟授予的激励对象不超过83人，具体包括：公司董事（不含外部董事）、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员。
（2）激励对象不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
（3）中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加上市公司股权激励。
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（4）所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权
激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（5）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。
（6）下列人员不得作为本次激励计划的激励对象：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
（7）激励对象不得存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和
对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（3）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票的
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
本所律师经核查认为，本次股权激励的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条、《试行办法》第七条、第十
一条、《股权激励制度有关问题的通知》第四条第（二）的规定。
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（三）限制性股票的来源、数量与分配情况
1、本次股权激励计划标的股票来源
本激励计划拟采用限制性股票作为激励工具，拟授予的限制性股票来源为瑞泰科技向激励对象定向发行的瑞泰科技A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条和《工作指引》第十三条的规定。
2、本次股权激励计划拟授予限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过462.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23100.00万股的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公
司股本总额的1%。
本所律师经核查后认为，本次股权激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，符合《管理办法》第九条第（三）项和《工作指引》第八条第（四）项的规定；本次激励计划涉及标的股票数量未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，符合《管理办法》第十四条、《试行办法》第十四条和《工作指引》第二十条、第二十一条的规定。
3、本次股权激励计划分配情况
本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限占授予限占目前序制性股票制性股票姓名职务人数总股本号数量总量比例
（%）（万股）（%）
一、董事、高级管理人员
1宋作宝董事长115.3003.312%0.066%
2陈荣建董事、总经理111.3002.446%0.049%
3白雪松副总经理111.0002.381%0.048%
4邹琼慧董事、董事会秘书111.0002.381%0.048%
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5问欢财务负责人111.0002.381%0.048%
6陈雪峰副总经理、总法律顾问111.0002.381%0.048%
董事、高级管理人员合计670.60015.281%0.306%
二、核心技术人员（不超过47人）47226.80049.091%0.982%
三、核心管理人员（不超过30人）30164.60035.628%0.713%
合计83462.000100.000%2.000%
注：1.本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师经核查后认为，本次激励计划激励对象、可获授股票数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十四条和《试行办法》第
十五条及《工作指引》第二十二条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自股东大会通过之日起最长不超过72个月。
2、授予日
本激励计划授予日在本激励计划报经国务院国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。
公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内向激励对象授予限
制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限解除限售期解除限售时间售比例自相应的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至登记完成之日起36个月内的最后一个交易34%日当日止自相应的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至登记完成之日起48个月内的最后一个交易33%日当日止自相应的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个
第三个解除限售期交易日起至登记完成之日起60个月内的最后一个交易33%日当日止
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5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（4）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延
长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
（5）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（6）在激励计划实施有效期内，统筹设置激励对象的收益上限，即：对激励对象包括股权激励实际收益在内的年度实际发放总薪酬实行上限调控。对于不同类别的激励人员可以根据实际情况差异化设置调控上限。
（7）限制性股票实际解除限售时，股权激励实际收益超出规定行权收益上限的，应当调低当期解锁数量，调低部分可以延长解锁期限延后解锁。若有效期
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内未能解锁的，尚未解锁的限制性股票不再解锁。
（8）本激励计划实施期间，国家法律、法规及政策对激励对象实际收益上
限、解除限售数量还有其他强制性规定的，应当按照该等规定执行。若本激励计划有效期内，法律、法规、国家政策发生变化或调整的，激励对象实际收益、解除限售数量等均按调整后的法律、法规及政策执行。
本所律师经核查认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十五条第二款、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、《试行办法》
第十九条、第二十条、第二十二条及《工作指引》第二十八条、第二十九条、第三十条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票授予价格为6.23元/股，即满足授予条件后，激励对象可以6.23元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的瑞泰科技A股股票。
2、授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价的60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据激励计划（草案）第九章规定予以相应的调整。
本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划限制性股票的授予价格和授予价格确定的安排，符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条和《工作指引》第二十五条、第二十六条的规定。
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（六）授予及解除限售条件
1、授予条件
《激励计划（草案）》规定了激励对象的获授条件与解除限售条件的相关内容，具体如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
1.公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
2.外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3.基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合
市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系。
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务
17北京观韬律师事务所法律意见书
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6.证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象未发生如下任一情形：
1.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
7.中国证监会认定的其他情形；
8.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
未满足上述第1条规定的，本激励计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述
第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公
司按照授予价格回购并注销，本激励计划另有规定的除外。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2025-2027年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩考核要求为：（1）
反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、总资产
19北京观韬律师事务所法律意见书
报酬率、净资产现金回报率（EOE）、投资资本回报率（ROIC）等；（2）反映
企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收入增长率、经济增加值增长率等；（3）反映企业运营质量的指标，如经济增加值（EVA）、资产负债率、成本费用占收入比重、应收账款周转率、
营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等。根据分期实施方案制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平，结合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律科学设置，体现前瞻性、挑战性。
除选取3项指标作为兑现考核条件外，控股股东在公司考核年度下达的瑞泰科技年度经营业绩考核责任书评分还需大于或等于80分。如未达到，则考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。
年度目标责任书中控股股东对瑞泰科技有科创考核指标的，需如期完成，如未达到，则考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。如当年承担关键核心技术攻关、打造原创技术策源地、培育现代产业链链长、发展战略性新兴产业和
未来产业等重点任务，因承担任务对公司当期经济效益产生影响的，可以在授予环节适度降低股权激励生效（解锁）的业绩条件。
按照可比性、代表性和充足性原则，按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”，结合可比性、代表性和充足性原则，从所属行业中筛选出与瑞泰科技市值可比的企业，并从中选取业务属性相似或产业链关系紧密的企业、建材集团体系内且产业链关系紧密的企业、同样具有科研院所背景且兼顾综合考虑未
来具有成长性和结构平衡性的企业共20家（均为A股上市公司）作为对标样本，具体如下：
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证券代码公司简称证券代码公司简称
839792.BJ 东和新材 600425.SH 青松建化
833580.BJ 科创新材 000789.SZ 万年青
688398.SH 赛特新材 301188.SZ 力诺特玻
600449.SH 宁夏建材 835179.BJ 凯德石英
在本激励计划有效期内，若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标具体如下：
解除限售期业绩考核条件
（1）2025年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于
7.5%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；
（2）以2023年业绩为基数，2025年归属于上市公司股东的扣除非
第一个解除限售期经常性损益的净利润复合增长率不低于8.37%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；
（3）2025年完成上级单位下达的任务，且2025年经济增加值改善值（ΔEVA）大于0。
（1）2026年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于
8.0%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；
（2）以2023年业绩为基数，2026年归属于上市公司股东的扣除非
第二个解除限售期经常性损益的净利润复合增长率不低于10.23%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；
（3）2026年完成上级单位下达的任务，且2026年经济增加值改善值（ΔEVA）大于0。
（1）2027年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于
8.5%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；
第三个解除限售期
（2）以2023年业绩为基数，2027年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润复合增长率不低于10.74%，且不低于同行业平
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均业绩水平或对标企业75分位值水平；
（3）2027年完成上级单位下达的任务，且2027年经济增加值改善值（ΔEVA）大于0。
注：（1）计算上述业绩考核条件时均剔除因实施激励计划产生的股份支付费用影响。（2）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委审批。
考核年度控股股东下达的瑞泰科技年度经营业绩考核责任书需大于或等于80分。如未达到，则考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按本激励计划予以回购注销，回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者。
（4）激励对象层面的个人绩效考核根据公司制定的《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或者全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的上一年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。当员工个人完成该年度考核KPI（或两书一协议1）时，视为该年度考核达到“优秀”或“良好”；当员工个人绩效考核评分小于80分时，视为该年度考核为“合格”或“不合格”。
具体如下：
A（优秀） C（合格）考核等级B（良好） D（不合格）
解除限售比例100%0%因激励对象个人层面绩效考核原因导致当期全部或部分解除限售未能接触限售的，公司将按本激励计划予以回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价)。
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未
两书一协议是指任期经营业绩责任书、年度经营业绩责任书和岗位聘任协议。
22北京观韬律师事务所法律意见书成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划授予及解除限售条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第
十条、第十一条、第二十五条、第二十六条和《试行办法》第十条、第二十一条、
第二十二条、第三十一条、第三十三条、三十五条及《工作指引》第二十八条的规定。
（七）调整方法和程序
《激励计划（草案）》规定了限制性股票数量的调整方法及程序的相关内容，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条及《工作指引》
第八条第（十）项的规定。
（八）会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项、《试行办法》第三十六条及《工作指引》第八条第（十一）项、第六十一条的规定。
（九）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》的其他内容符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关规定。
综上所述，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《股权激励制度有关问题的通知》的相关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）瑞泰科技为实施本次股权激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》《瑞泰科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、公司于2024年12月30日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关
23北京观韬律师事务所法律意见书于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事宋作宝、陈荣建、邹琼慧作为本次股权激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。
3、公司于2024年12月30日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关议案。
（二）瑞泰科技为实施本次股权激励计划尚需履行的程序
1、公司本次股权激励计划尚需取得国务院国资委的审核批准。
2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，公司独立董事
就本次股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
5、公司召开股东大会审议通过本次股权激励计划的相关议案，公司股东大
会审议本次股权激励计划相关议案时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》等相关规定；尚未履行的程序，公司应按照相关法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的规定继续履行。
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四、本次股权激励计划的信息披露
根据公司提供的相关资料、公告文件，并经本所律师核查，公司于2024年12月30日召开董事会、监事会审议通过本次股权激励计划的相关议案，并于次日在指定信息披露网站进行公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本次股权激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件等相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
五、公司不存在为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《试行办法》第三十六条第二款、《管理办法》第二十一条和《工作指引》第六十二条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据本次股权激励计划的具体内容、公司独立董事及监事会的意见并经本所
律师核查，公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件和深交所业务规则的情形。
七、关联董事回避表决情况公司于2024年12月30日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事宋作宝、陈荣建、邹琼慧作为本次股权激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。
25北京观韬律师事务所法律意见书本所律师认为，拟作为激励对象的董事已对相关议案回避表决，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划具备《管理办法》规定的必要内容，相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司为实施本次股权激励计划已履行现阶段应履行的相
关法定程序，尚未履行的程序，公司应按照相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定继续履行；本次股权激励计划的激励对象及其确定符合《管理办法》等相关规定；公司现阶段就本次股权激励计划已履行符合《管理办法》
及其他法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务，后续尚需就本次股权激励计划履行应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文，为签署页）
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沪公网安备31011802005267号
