远光软件股份有限公司对外投资管理制度

远光软件股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为维护远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东的合法权益，加强对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范

性文件的相关规定，结合本公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动（不含委托理财）。对外投资分短期投资和长期投资。短期投资是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

第三条对外投资应符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条本制度适用于公司及全资、控股子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资的组织管理机构及审批权限

第五条公司股东会、董事会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。涉及关联交易的，除应遵守本办法外，还应遵守《公司章程》

1远光软件股份有限公司对外投资管理制度

《关联交易管理制度》的规定。

公司对外投资事项达到以下标准之一的，应当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）除上述（一）至（六）项所述非关联交易外，公司与关联自然人发生

的成交金额超过30万元的交易及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金

额超过300万元的交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；

前述交易事项如达到股东会审议标准之一的，董事会审议后，提交股东会审议；前述事项如未达到上述第（一）项至第（七）项标准的，董事会授权公司董事长专题会议审批决定；董事会对董事长专题会议的授权不包括证券投资、委托

理财、风险投资等法律、法规及公司章程规定应由公司董事会和/或股东会审议的交易事项。本条各项审批程序需按公司有关制度规定实行逐级审批。经股东会特别授权，董事会对具体事项的审批权限可以高于上述标准。

公司对外投资事项达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

2远光软件股份有限公司对外投资管理制度

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）除上述（一）至（六）项所述非关联交易外，公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第六条公司负责投资的部门负责对外投资项目的前期调研、可行性研究与评估，负责审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料归档和保管，非项目相关人员或未经授权人员严禁调阅相关投资文件。

第七条公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出

资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第八条公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第三章对外投资的实施程序

第九条对外投资的审核程序

（一）由负责投资的部门对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司初审。

3远光软件股份有限公司对外投资管理制度

（二）初审通过后，由负责投资的部门对投资建议项目进行分析与论证，并

对被投资单位资信情况进行调查或实地考察。对外投资项目如有其他投资者的，应对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

（三）重大项目由负责投资的部门或委托具有相应资质的专业机构对投资项

目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。如需评估，由负责投资的部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。

（四）负责投资的部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制

可行性研究报告及有关合作意向书，并按照第五条的规定履行审批程序。

第十条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司经营管理层负责组织实施。

第十一条公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协

议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第十二条公司监事会、审计委员会及内审部门、财务部门应依据其职责对

投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。

第十三条对外投资管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监

督、检查和评价。

第十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其它情形。

4远光软件股份有限公司对外投资管理制度

第十六条投资收回和转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第四章附则第十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第十八条本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本制度制定修订方案，并提请股东会审议批准。

第十九条本制度自股东会审议通过后生效，增删改亦同。

第二十条本制度由董事会负责解释。

远光软件股份有限公司董事会

2024年10月

5