广东省建筑工程集团股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范广东省建筑工程集团股份有限公司（简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券

（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条募集资金投资项目（简称“募投项目”）通过公司

的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受其控制的其他企业遵守本制度的规定。

第四条凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章募集资金的专户存储

第五条公司实行募集资金的集中专户存储制度，公司募集

—1—资金应存放于董事会决定的专项账户（简称“专户”）集中管理。

专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第六条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告。

第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或

者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（简称“商业银行”）

签订三方监管协议（简称“协议”）。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月应向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

—2—（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告

知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具

对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用

第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金

不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财

—3—务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防

止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十一条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。

使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额和使用时间。

使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行的程序。

第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度

组织实施募投项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会秘书和财务部门报送具体工作计划和实际完成进度情况。由董事会秘书负责相关信息披露。

第十三条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的

可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

—4—（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资

金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现

异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十四条公司决定终止原募投项目的，应尽快、科学地选择新的投资项目。

第十五条将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。

第十六条公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应

—5—当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入

的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十七条公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审

议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第十八条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应控股，确保对募投项目的有效控制。

第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资

计划的正常进行;

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；不使用闲置

募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投

资;

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月;

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

第二十条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应

当在董事会审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

—6—金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第二十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其

投资产品的期限不得超过十二个月，且须符合以下条件:

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十二条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

—7—（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体

提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品

面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十三条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金

额的部分（简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还

银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股东会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露。

第二十四条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。

—8—节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净

额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集

资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第四章募集资金用途变更

第二十五条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募投项目实施主体；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十六条公司应当经董事会、股东会审议通过变更募集

资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第二十七条公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

第二十八条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际

控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同—9—业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关

联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十条公司拟对外转让或置换募投项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内公告以下内容，并提交股东会审议：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问、独立董事、监事会对转让或置换募投项目的意见；

（七）深交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第五章募集资金管理与监督

第三十一条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设

—10—立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情

况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重

大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深交所报告并公告。

第三十二条公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十三条董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资

计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

—11—第三十四条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第三十五条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

第六章附则

第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

《广东水电二局股份有限公司募集资金使用管理制度》同时废止。

2024年10月30日

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