广东省建筑工程集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为加强担保事项管理，防范担保风险，保护公司财

务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为

他人提供的担保，包括保证、质押、抵押、留置或定金等多种形式，当被担保人不能履行债务时，依照法律规定和合同协议公司将承担相应法律责任的行为。本制度所称对外担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。

第三条本制度适用于广东省建筑工程集团股份有限公司（简称“公司”）及所属各单位。

第二章担保原则和管理

第四条担保原则

（一）合法合规原则。担保应符合国家法律、法规的规定，—1—规范运作，量力而行。

（二）公平互利原则。担保应符合公司整体利益要求，包括

直接利益，或能间接从担保行为中受益；不损害股东权益。

（三）谨慎安全原则。被担保人符合相应的条件，能够独立

自主经营，不存在恶性风险，并有一定的偿债与承担风险的能力。

（四）风险可控原则。应制定担保风险控制措施，密切关注

被担保人的财务状况及还款情况，力争将担保风险降到最低。

第五条审慎开展超股比担保。企业原则上应按股比对子企业和参股企业提供担保。确需对合并范围内企业开展超股比担保的，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保;确实无法取得反担保的，在符合担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。加强对存量担保事项跟踪管理，重点关注被担保人经营及资信状况变化，对于存在代偿风险的应及时采取措施降低损失。

第六条完善担保制度建设和预算管理。企业的担保制度应

规范内部审批程序，细化审核流程，严控企业相互担保等捆绑式融资行为，防止债务风险交叉传导。年度担保计划纳入预算管理体系。

第七条严格担保对象审查与合同签订。企业应对担保对象

进行资信调查和风险评估，原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的非金融子企业或非金融参股企业提供担保;禁止对征信

—2—存在严重问题的单位(包括企业、事业单位、社会组织等)或个人

提供担保；严控对进入重组或破产程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供担保。

担保业务双方应签订担保合同或协议，明确担保责任范围、期限、反担保措施和违约责任等事项。

第三章担保的审批

第八条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。未经公

司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第九条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）公司及全资、控股子公司对外提供的担保总额，超过

公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及全资、控股子公司对外提供的担保总额，超过

公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

过70%；

—3—（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期

经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。

第十一条由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低

于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东会审议等

程序性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事项做出相关决议。

第十二条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提

供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以

上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第十四条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当

期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立—4—意见。

第十五条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

第十六条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员

及其他相关高级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

第十七条所属各单位的担保管理制度，须由各单位董事会审定。

第十八条财务部为担保事项的管理部门。财务部受理本单

位担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度所规定的权限报党委会前置研究、总经理办公会审议、董事会或股东会审定。

第十九条各部门或分支机构向财务部报送担保申请时，应

将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：

（一）被担保人的基本资料、最新经年检的企业法人营业执照之复印件；

（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营

—5—情况分析报告；

（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

（四）本项担保所涉及主债务的相关资料；

（五）拟签订的担保合同文本；

（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动

产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；

（七）其他相关资料。

第四章担保执行和风险管理

第二十条公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司

董事会、股东会（如需）批准后，由公司董事长或其授权代表代表公司对外签署担保合同。公司全资、控股子公司的对外担保事项经公司董事会批准后，由全资、控股子公司的董事长或其授权代表代表该公司对外签署担保合同。

第二十一条在批准签订担保合同前，应将拟签订的担保合

同文本及相关材料送本单位法务合规职能部门、审计职能部门审查。担保合同中下列条款应当明确：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式：

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

—6—（六）双方认为需要约定的其他事项。

第二十二条财务部应建立担保台台账，对合同订立、履行、变更等做好记录，以备后续评估与核实。担保相关资料的归档参照《会计档案管理办法》有关规定执行。

第二十三条被担保债务到期后需展期并需本单位继续提

供担保的，或担保的主债务合同发生变更的，应当视为新的担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

第二十四条财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。

第二十五条对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债

务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人相关部门应当及时向财务部汇报，并共同制定应急方案。

第二十六条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使

作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。

第五章对外担保的信息披露

第二十七条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》《广东省建筑工程集团股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十八条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并—7—提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。

第二十九条董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须

在符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司

对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

第三十条如果被担保人于债务到期后未及时履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第三十一条公司在担保信息未依法公开披露前，将该信息

的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司信息，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章附则

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条本制度自公司董事会审议通过并报股东会批准后实施。《广东水电二局股份有限公司对外担保管理制度》（粤水电〔2022〕176号）同时废止。

2024年10月30日

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