威尔泰:资产评估报告-上海威尔泰工业自动化股份有限公司

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟资产转让所

涉及的自动化仪器仪表业务资产组市场价值

资产评估报告

（报告书）共1册第1册上海东洲资产评估有限公司

2025年3月31日资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反

前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使

用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估

对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚

持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关

当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估资产组申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉

及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查验证，对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

十、我们对设备、建（构）筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使

用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。

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目录....................................................3

摘要....................................................4

正文....................................................6

一、委托人、被评估业务资产组和其他资产评估报告使用人............................6

（一）委托人概况..............................................6

（二）被评估业务资产组概况.........................................9

（三）委托人与被评估业务资产组之间的关系.................................18

（四）其他资产评估报告使用人.......................................18

二、评估目的...............................................18

三、评估对象和评估范围..........................................18

（一）评估范围..............................................19

（二）委估资产的主要情况.........................................20

（三）产权持有人申报的其他无形资产....................................22

（四）产权持有人申报的表外资产的类型、数量................................24

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额.....................25

四、价值类型及其定义...........................................25

五、评估基准日..............................................25

六、评估依据...............................................25

（一）经济行为依据............................................25

（二）法律法规依据............................................25

（三）评估准则依据............................................26

（四）资产权属依据............................................27

（五）评估取价依据............................................28

（六）其他参考资料............................................28

七、评估方法...............................................28

（一）评估方法概述............................................29

（二）评估方法的选择...........................................29

（三）成本法介绍.............................................30

八、评估程序实施过程和情况........................................44

九、评估假设...............................................45

（一）基本假设..............................................46

（二）一般假设..............................................46

十、评估结论...............................................47

（一）相关评估结果情况..........................................47

（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明..............................47

（三）关于评估结论的其他考虑因素.....................................48

（四）评估结论有效期...........................................48

（五）有关评估结论的其他说明.......................................48

十一、特别事项说明............................................48

十二、评估报告使用限制说明........................................52

十三、评估报告日.............................................52

附件...................................................54

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ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086摘要上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟资产转让所涉及的自动化仪器仪表业务资产组市场价值资产评估报告

摘要

特别提示：本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下：

委托人：上海威尔泰工业自动化股份有限公司

被评估资产组：上海威尔泰工业自动化股份有限公司自动化仪器仪表业务资产组

评估目的：资产转让

经济行为：根据上海威尔泰工业自动化股份有限公司第九届董事会第四次（临时）会议，上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟对外转让其拥有的自动化仪器仪表业务资产组。

评估对象：自动化仪器仪表业务资产组市场价值。

评估范围：评估范围为上海威尔泰工业自动化股份有限公司仪器仪表业务资产组

范围内的全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。截至本次评估基准日，以委估仪器仪表业务资产组模拟合并口径，被评估资产组申报的全部资产合计账面价值133676271.90元，负债合计账面价值62272547.97元，净资产

71403723.93元。委估仪器仪表业务资产组所涉及的上海威尔泰工业自动化股份有限

公司单体财务报表口径下全部资产合计账面价值133281786.08元，负债合计账面价值31583727.38元，净资产101698058.70元。

价值类型：市场价值

评估基准日：2024年11月30日

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评估方法：采用成本法，本评估报告结论依据成本法的评估结果。

评估结论：经评估，产权持有人拥有的自动化仪器仪表业务资产组价值为人民币

280786713.41元。大写：人民币贰亿捌仟零柒拾捌万陆仟柒佰壹拾叁元肆角壹分。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期自评估基准日2024年11月30日至2025年11月29日。

特别事项：

1、本次委估仪器仪表业务资产组所涉及的评估范围由产权持有人根据模拟合并范围申报，并由专项审计确认，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对专项审计发表了无保留意见审计报告。若模拟合并范围存在不完整的情况，则可能导致资产漏估，进而影响评估结果的准确性和完整性，特请报告使用人注意。

2、根据产权持有人资产申报情况，本次评估范围中固定资产-房屋建筑类包括无不

动产权证的围墙大门、道路、绿化等构筑物及配置，对于无证建筑物，由产权人提供的相关资料或相关情况说明为依据确定建筑物的产权归属，并结合产权人说明与现场实际勘查的方法予以确定建筑面积，若将来与权威测绘部门不一致，以测绘部的实测结果为准。本次评估未考虑产权瑕疵对估值的影响，提请报告使用者注意。

3、上海威尔泰仪器仪表有限公司于2020年6月分立时，约定由分立后派生的上

海紫竹高新威尔泰科技有限公司持有虹中路263号土地及项上建筑物。根据上海威尔泰工业自动化股份有限公司出具的说明，因上述土地转型事宜，上海威尔泰仪器仪表有限公司分立所导致的不动产权属变更登记事宜尚未办理完毕。鉴于紫竹高新威尔泰及威尔泰仪器仪表均为本次交易的标的公司，前次不动产权权属变更登记事宜尚未完成的情况不构成本次交易的实质性法律障碍，本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。

以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。

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ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086正文上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟资产转让所涉及的自动化仪器仪表业务资产组市场价值资产评估报告

正文

上海威尔泰工业自动化股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟对外转让其拥有的自动化仪器仪表业务资产组所涉及的上海威尔泰工业自动化股份有限公司自动化仪器仪表业务资产组于2024年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估业务资产组和其他资产评估报告使用人

（一）委托人概况

公司名称：上海威尔泰工业自动化股份有限公司（简称“委托人”或“威尔泰”）

统一社会信用代码：91310000607221766P

股票代码： 002058.SZ

上市日期：2006-08-02

上市交易所：深圳证券交易所

公司地址：上海市闵行区虹中路263号1幢

法定代表人：陈衡

注册资本：14344.83万元

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；工业自动控制

系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备研发；机械设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销

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ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086售；生态环境材料销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；绘图、计算及测量

仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；模具制造；模具销售；电子产品销售；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司历史沿革及股东结构：

（一）公司设立及股票上市情况

公司前身系上海威尔泰仪表有限公司，其成立于1992年10月24日。2000年12月，经上海市人民政府沪府体改审[2000]053号及上海市外国投资工作委员会沪外资委批

字[2000]第1469号文批准，上海威尔泰仪表有限公司依法整体变更为上海威尔泰工业自动化股份有限公司，注册资本为3326.00万元，并于2000年12月29日依法在上海市工商行政管理局登记注册。

2006年7月6日，中国证监会出具《关于核准上海威尔泰工业自动化股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行[2006]34号），同意公司公开发行新股不超过

1800万股。2006年7月26日，公司首次向社会公众发行人民币普通股1800万股，发行

价格6.08元/股，并于2006年8月2日在深圳证券交易所上市，首次公开发行后公司总股本为6236.88万股。

发行完成后，公司的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1上海紫江（集团）有限公司1640.2526.30%

2上海紫江企业集团股份有限公司976.4815.66%

3新上海国际（集团）有限公司561.899.01%

4上海仓桥工业发展有限公司467.477.50%

5上海申仕科技有限公司121.991.96%

6张金祖等21位自然人668.8010.72%

7公众股东1800.0028.86%

合计6236.88100.00%

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2011年11月，利润分配及资本公积金转增股本2011年3月18日，威尔泰召开2010年度股东大会，审议通过《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2010年末股本62368840股为基数，以未分配利润每10股送1股，以资本公积每10股转增9股，向全体股东送股及转增股份总额62368840股，每股面值1元，合计增加股本人民币62368840元。

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ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-622520862011年8月29日，威尔泰召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意公司增加注册资本人民币62368840元，注册资本增至人民币

124737680元。

2011年11月18日，上海市工商行政管理局核准上述变更并换发了营业执照。

2、2013年7月，资本公积金转增股本2013年5月10日，威尔泰召开2012年度股东大会，审议通过《关于2012年度利润分配的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同意以资本公积转增股本方式，以

124737680股为基数，向全体股东每10股转增1.5股，转增股本金额共计18710652元，公司注册资本增至人民币143448332元。

2013年7月4日，上海市工商行政管理局核准上述变更并换发了营业执照。

截至本评估报告出具日，除上述情形外，公司上市后无其他股本结构变化情况。

截至本次评估基准日，公司总股本为14344.8332万股，其中有限售条件股份

41.3235万股，占总股本的0.29%；无限售条件股份14303.5097万股，占总股本的

99.71%。

股份类型持股数（万股）持股比例

一、有限售条件股份41.32350.29%

其他内资持股合计41.32350.29%

其中：境内法人持股--

境内自然人持股41.32350.29%

二、无限售条件股份14303.509799.71%

股份总数14344.8332100.00%

（三）前十大股东情况

截至2024年11月30日，公司前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1上海紫竹高新区（集团）有限公司4219.0029.41%

2西藏赛富合银投资有限公司1434.7210.00%

3宁波好莳光商业管理有限公司1062.877.41%

4米英660.654.61%

深圳创富兆业金融管理有限公司—创富福星十176.181.23%

三号私募证券投资基金

6伍军132.400.92%

7沈烨105.790.74%

8黄超93.000.65%

9邱江生89.470.62%

10单光军84.640.59%

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序号股东名称持股数（万股）持股比例

合计8058.7156.18%

（二）被评估业务资产组概况

被评估资产组名称：上海威尔泰工业自动化股份有限公司仪器仪表业务资产组

根据委托人申报及确认，本次委估业务资产组模拟合并范围主要包括三家经营实体，具体为上海威尔泰工业自动化股份有限公司、上海威尔泰仪器仪表有限公司和上海紫竹高新威尔泰科技有限公司，其中上海威尔泰工业自动化股份有限公司即为委托人（产权持有人），上海威尔泰仪器仪表有限公司和上海紫竹高新威尔泰科技有限公司为其全资控股的长期股权投资单位。

长期股权投资单位一：上海威尔泰仪器仪表有限公司（简称“威尔泰仪器仪表”）

统一社会信用代码：91310112607428361T

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：上海市闵行区虹中路263号2幢

法定代表人：赵义

注册资本：4500.00万人民币

成立日期：2001年04月05日

营业期限：2001年04月05日至2051年04月04日

经营范围：一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；工业自动控制

系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生态环境材料销售；工业机

器人销售；工业机器人安装、维修；仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；钢材、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、五金交电、建筑材料、电子元器件、光电元器件、电子产品、装饰材料、包装材料、办公设备、计算机、软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电动工具的销售，房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许-9-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086可证件为准）

公司历史沿革及股东结构：

1、设立情况

2001年2月14日，威尔泰编制了《上海威尔泰自动化仪表有限公司项目建议书》。

威尔泰与新上海国际（集团）有限公司（以下简称“新上海国际”）于2001年3月12日

编制了《上海威尔泰仪器仪表有限公司可行性分析报告》，并于同日签署了《上海威尔泰仪器仪表有限公司章程》及《上海威尔泰仪器仪表有限公司合资合同》（以下简称“合资合同”），约定共同出资设立威尔泰仪器仪表。

2001年3月26日，上海市松江区人民政府作出《关于设立湖港合资“上海威尔泰仪器仪表有限公司”可行性研究报告、合同、章程的批复》（沪松府外经字（2001）第

134号），同意合资公司可行性研究报告及合资合同、章程。

2001年3月30日，上海市人民政府向威尔泰仪器仪表核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪松合资字（2001）0172号）。

2001年4月5日，上海市工商行政管理局向威尔泰仪器仪表核发了注册号为“企合沪总字第028432号（松江）”的《营业执照》，威尔泰仪器仪表正式成立。

根据上述提及的相关文件，威尔泰仪器仪表设立时，投资总额70万美元，注册资本50万美元，企业类型为中外合资经营企业，经营期限30年，住所位于上海市松江区松汇西路678号，经营范围为“生产仪器仪表、仪表控制系统、仪表成套及其配套产品，销售公司自产产品”，各投资人的出资情况如下：

单位：万美元合资方名称出资额出资方式出资比例

威尔泰37.50货币（等值人民币现金）75.00%

新上海国际12.50货币（美元现汇）25.00%

合计50.00--100.00%根据上海立信长江会计师事务所有限公司于2001年9月17日出具的信长会师报

字（2001）第11111号《验资报告》，截至2001年9月17日止，威尔泰仪器仪表已

收到股东第一期投入的注册资本共110391.28美元。其中威尔泰缴纳60411.28美元，新上海国际缴纳49980.00美元。

根据上海立信长江会计师事务所有限公司于2002年4月12日出具的信长会师报

字（2002）第10784号《验资报告》，截至2002年4月10日止，威尔泰仪器仪表已

-10-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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收到股东第二期投入的注册资本共389608.72美元。其中威尔泰缴纳314588.72美元，新上海国际缴纳75020.00美元。

2、历次增减资或股权转让情况

（1）2011年5月，增资

2011年3月19日，威尔泰仪器仪表召开董事会，同意以2010年12月31日净

资产为参考依据，将投资总额由70万美元增至595万美元，注册资本由50万美元增至312.50万美元，新增注册资本262.50万美元均由威尔泰认缴，并同意相应修改《合资合同》《上海威尔泰仪器仪表有限公司章程》。同日，威尔泰及新上海国际共同签署了修订后的《上海威尔泰仪器仪表有限公司章程》。

2011年3月25日，上海市闵行区人民政府（2006年11月威尔泰仪器仪表从松江区迁至闵行区）向威尔泰仪器仪表作出《关于上海威尔泰仪器仪表有限公司增资等事项的批复》（闵商务发（2011）297号），同意威尔泰仪器仪表本次增资的增资金额、出资方式、出资时间等相关事宜。

2011年3月30日，上海市人民政府向威尔泰仪器仪表换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，证载投资总额595万美元，注册资本312.50万美元，其中威尔泰出资300万美元，新上海国际出资12.50万美元。

根据上海知源会计师事务所有限公司于2011年4月22日出具的沪知会验字

（2011）第202号《验资报告》，截至2011年4月15日止，威尔泰仪器仪表已收到

威尔泰增资款262.50万美元。本次增资威尔泰认缴的注册资本已实缴完毕。

2011年5月3日，上海市工商行政管理局核准本次增资工商变更登记，并向威尔

泰仪器仪表换发了新的《营业执照》。

本次变更完成后，威尔泰仪器仪表的出资结构情况如下：

单位：万美元合资方名称出资额股权比例

威尔泰300.0096.00%

新上海国际12.504.00%

合计312.50100.00%

（2）2011年12月，股权转让

2011年11月21日，威尔泰仪器仪表召开董事会，同意新上海国际将其持有的威尔泰仪器仪表4%股权转让给威尔泰。同日，威尔泰与新上海国际签订了《股权转让协-11-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086议》，约定由新上海国际将其所持有的威尔泰仪器仪表4%股权以人民币209万元的价格转让给威尔泰，该协议于政府主管部门批准本次股权转让行为之日生效。威尔泰作为威尔泰仪器仪表的唯一股东签署股东决定，重新制定威尔泰仪器仪表的公司章程，并根据上海知源会计师事务所有限公司出具的《注册资本鉴证报告》（沪知会审（2011）

1277号），确认公司注册资本为2137.64万元。

2011年11月24日，上海市闵行区人民政府作出《关于上海威尔泰仪器仪表有限公司股权转让、变更企业类型的批复》（闵商务发（2011）1423号），同意本次股权转让，原投资双方签署的公司合同、章程停止执行。

2011年12月16日，上海市工商行政管理局闵行分局核准本次股权转让工商变更登记，并向威尔泰仪器仪表换发了《营业执照》。

本次变更完成后，威尔泰仪器仪表变更为一人有限责任公司（法人独资），出资结构情况如下：

单位：万元股东名称出资额股权比例

威尔泰2137.64100.00%

合计2137.64100.00%

（3）2012年8月，资本公积金转增股本

2012年8月8日，威尔泰作出股东决议，同意根据公司的实际经营需要，将公司

资本公积金中的股本溢价1662.36万元转增注册资本，公司注册资本增加到3800.00万元，并修改公司章程。

根据上海知源会计师事务所有限公司于2012年8月9日出具的沪知会验字（2012）

第517号《验资报告》，截至2012年8月8日止，威尔泰仪器仪表已将资本公积金

1662.36万元转增实收资本。

2012年8月17日，上海市工商行政管理局闵行分局核准本次资本公积金转增股

本工商变更登记，并向威尔泰仪器仪表换发了《营业执照》。

本次变更完成后，威尔泰仪器仪表的出资结构情况如下：

单位：万元股东名称出资额股权比例

威尔泰3800.00100.00%

合计3800.00100.00%

（4）2012年10月，增资

-12-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

2012年9月21日，威尔泰作出股东决议，同意根据公司的实际经营需要，股东

威尔泰对公司增资2200.00万元，公司注册资本从到3800.00万元增加到6000.00万元，并修改公司章程。

根据上海知源会计师事务所有限公司于2012年10月8日出具的沪知会验字

（2012）第597号《验资报告》，截至2012年9月27日止，威尔泰仪器仪表已收到

威尔泰增资款2200.00万元。本次增资威尔泰认缴的注册资本已实缴完毕。

2012年10月16日，上海市工商行政管理局闵行分局核准本次增资工商变更登记，并向威尔泰仪器仪表换发了《营业执照》。

本次变更完成后，威尔泰仪器仪表的出资结构情况如下：

单位：万元股东名称出资额股权比例

威尔泰6000.00100.00%

合计6000.00100.00%

（5）2013年11月，增资

2013年10月23日，威尔泰作出股东决议，以威尔泰拥有的虹中路263号厂房、土地进行增资。公司注册资本由6000.00万元增加到10000.00万元，并修改公司章程。

上海东洲资产评估有限公司对威尔泰出资的土地使用权及房屋进行了评估，并出具了沪东洲资评报字（2013）第0739089号《资产评估报告》，确认实物出资的评估价值为5425.77万元。

根据上海知源会计师事务所有限公司于2013年11月18日出具的沪知会验字

（2013）第506号《验资报告》，截至2013年11月15日止，威尔泰仪器仪表已收

到威尔泰实物出资5425.77万元，其中计入注册资本4000.00万元，计入资本公积

1425.77元。

2013年11月25日，上海市工商行政管理局闵行分局核准本次增资工商变更登记，并向威尔泰仪器仪表换发了《营业执照》。

本次变更完成后，威尔泰仪器仪表的出资结构情况如下：

单位：万元股东名称出资额股权比例

威尔泰10000.00100.00%

-13-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086股东名称出资额股权比例

合计10000.00100.00%

（6）2020年6月，分立

2020年5月8日，威尔泰作出股东决议，同意威尔泰仪器仪表派生分立为威尔泰

仪器仪表和紫竹高新威尔泰，同意威尔泰仪器仪表与紫竹高新威尔泰的债权债务继承方案，确定分立后子公司股权的归属等事宜，并同意对威尔泰仪器仪表的公司章程进行修订。同日，威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰签署了《分立协议》，约定分立后威尔泰仪器仪表的注册资本为2500.00万元。

2020年5月12日，威尔泰仪器仪表在《青年报》上刊登了《分立公告》。

2020年6月28日，上海市闵行区市场监督管理局核准本次分立工商变更登记，

并向威尔泰仪器仪表换发了《营业执照》。

本次变更完成后，威尔泰仪器仪表的出资结构情况如下：

单位：万元

股东姓名/名称出资额出资比例

威尔泰2500.00100.00%

合计2500.00100.00%

（7）2024年9月，增资

2024年9月18日，威尔泰作出股东决议，股东以货币方式增加认缴2000.00万元，威尔泰仪器仪表注册资本由2500.00万元增加到4500.00万元，并修改公司章程。

2024年9月20日，上海市工商行政管理局闵行分局核准本次增资工商变更登记，

并向威尔泰仪器仪表换发了《营业执照》。

本次变更完成后，截至评估基准日股权结构无变更，威尔泰仪器仪表的出资结构情况如下：

单位：万元股东名称出资额股权比例

上海威尔泰工业自动化股份有限公司4500.00100.00%

合计4500.00100.00%

长期股权投资单位二：上海紫竹高新威尔泰科技有限公司（简称“紫竹高新威尔泰”）

统一社会信用代码：91310112MA1GD7CXX3

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

-14-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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注册地址：上海市闵行区虹中路263号

法定代表人：赵义

注册资本：7500.00万人民币

成立日期：2020年06月29日

营业期限：2020年06月29日至无固定期限

经营范围：一般项目：仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，生产、销售仪器仪表、仪表控制系统、仪表成套及其配套产品，机电设备安装，货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物及技术的进出口除外），房屋租赁，通用仪器仪表制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司历史沿革及股东结构：

2020年5月8日，威尔泰作出股东决议，同意威尔泰仪器仪表派生分立为威尔泰

仪器仪表和紫竹高新威尔泰，同意威尔泰仪器仪表与紫竹高新威尔泰的债权债务继承方案，确定分立后子公司股权的归属等事宜。同日，威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰签署了《分立协议》，约定新成立的紫竹高新威尔泰注册资本为7500万元。

2020年5月12日，威尔泰仪器仪表在《青年报》上刊登了《分立公告》。

2020年6月29日，上海市闵行区市场监督管理局核准本次分立工商变更登记，

并向紫竹高新威尔泰核发了《营业执照》。

紫竹高新威尔泰设立时的股权结构如下：

单位：万元股东姓名出资额出资比例

上海威尔泰工业自动化股份有限公司7500.00100.00%

合计7500.00100.00%

自紫竹高新威尔泰成立以来，紫竹高新威尔泰不存在增资、减资、股权转让的情况。

1.委估资产组概况

本次委估的资产组是上海威尔泰工业自动化股份有限公司持有的自动化仪器仪

表业务资产组，具体包括：上海威尔泰仪器仪表有限公司100%股权、上海紫竹高新威尔泰科技有限公司100%股权，以及上海威尔泰工业自动化股份有限公司自身持有的-15-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086自动化仪器仪表业务相关资产与负债。

依靠技术创新和市场开发，威尔泰自动化仪器仪表业务资产组已逐渐发展成为自动化控制系统集成商和工业自动化仪表生产供应商，主要产品为压力变送器、电磁流量计等自动化仪器仪表、环保监测设备和集成业务，其中母公司上海威尔泰工业自动化股份有限公司仪表业务主要涵盖压力变送器与电磁流量计组件的生产，并向仪器仪表公司和测控公司销售。母公司于 2004 年成立经 CNAS 认可的威尔泰流量实验室，流量标准装置认证精度 0.03%，可标定口径 DN10~DN3800。

2.股权投资情况

综上所述，本次委估业务资产组模拟合并范围包括三家经营实体以及下属相关投资单位，具体明细如下：

本次业务资产组模拟合并范围概况被投资单持股比表决权比编号级次公司类型注册地注册资本

位名称例%例%上海威尔泰上海市闵

工业自动化其他股份有限行区虹中14344.8332

1母公司

股份有限公公司（上市）路263号万人民币司1幢有限责任公司上海市闵上海威尔泰

(非自然人投行区虹中4500.00万人

1.1二级子公司仪器仪表有100100

资或控股的法路263号民币限公司

人独资)2幢浙江威尔泰

其他有限责任浙江省衢1500.00万人

1.1.1三级子公司仪器仪表有5151

公司州市民币限公司有限责任公司上海威尔泰

（自然人投资上海市闵

1.1.2三级子公司流量仪表有3000.00万元100100

或控股的法人行区限公司

独资）有限责任公司上海紫竹高上海市闵

(非自然人投7500.00万人

1.2二级子公司新威尔泰科行区虹中100100

资或控股的法民币技有限公司路263号

人独资)有限责任公司上海威尔泰

(非自然人投上海市闵1000.00万人

1.2.1三级子公司软件有限公100100

资或控股的法行区民币司

人独资)上海威尔泰有限责任公司

上海市松3000.00万人

1.2.2三级子公司测控工程有(非自然人投100100

江区民币限公司资或控股的法

-16-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086被投资单持股比表决权比编号级次公司类型注册地注册资本

位名称例%例%

人独资)

3.公司资产、负债及财务状况

截止评估基准日，资产组模拟范围内母公司单体财务报表口径下资产13328.18万元，负债合计为3158.37万元，净资产为10169.81万元。资产组近两年及基准日资产、负债、财务状况如下表：

资产组模拟母公司单体报表口径下资产、负债及财务状况

单位：万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年11月30日

总资产13224.2813744.8813328.18

负债4035.583647.583158.37

净资产9188.7010097.3110169.81

项目2022年度2023年度2024年1-11月营业收入2355.712479.923877.98

营业利润-143.6879.96103.81

净利润-140.7081.3286.05

资产组模拟合并口径下资产、负债及财务状况

单位：万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年11月30日

总资产18887.1914135.1413367.63

负债8574.604867.256227.25

净资产10312.599267.897140.37

归属于母公司净资产9748.438726.396639.71

项目2022年度2023年度2024年1-11月营业收入7577.098346.296316.73

营业利润-2360.29-2062.53-2237.44

净利润-2229.30-1870.98-2097.33

归属于母公司净利润-2210.36-1848.31-2056.50

上述数据，摘自于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告，报告文号为众环专字(2025)3600014号，审计报告为无保留意见审计报告。

主要税种及税率

-17-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086税种具体税率情况

应税收入按13%、9%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期增值税允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。

城市维护建设税按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴。

企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。

教育费附加（含地方教育费附加）按实际缴纳的流转税的5%计缴。

不同纳税主体所得税税率说明：

纳税主体名称所得税税率（%）上海威尔泰工业自动化股份有限公司与仪器仪表直接相

关的业务上海威尔泰仪器仪表有限公司25上海威尔泰软件有限公司20上海威尔泰测控工程有限公司25上海紫竹高新威尔泰科技有限公司25浙江威尔泰仪器仪表有限公司20

税收优惠政策及依据：

上海威尔泰软件有限公司、浙江威尔泰仪器仪表有限公司符合小微企业认定标准，减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

（三）委托人与被评估业务资产组之间的关系委托人即为被评估业务资产组的产权持有人。

（四）其他资产评估报告使用人

根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管单位，委托合同中约定的其他资产评估报告使用人，以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。

二、评估目的

根据上海威尔泰工业自动化股份有限公司第九届董事会第四次（临时）会议，上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟对外转让其拥有的自动化仪器仪表业务资产组，本次评估目的是反映上海威尔泰工业自动化股份有限公司自动化仪器仪表业务资产组于

评估基准日的市场价值，为上述资产转让事宜提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

-18-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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（一）评估范围

本次拟置出资产为上海威尔泰工业自动化股份有限公司仪器仪表业务资产组，将下表中的所列示的业务或子公司进行模拟合并。

拟置出资产合并范围：

业务或子公司名称简称上海威尔泰工业自动化股份有限公司与仪器仪表直接母公司仪器仪表业务

相关的业务（模拟母公司）上海威尔泰仪器仪表有限公司仪器仪表公司浙江威尔泰仪器仪表有限公司浙江威尔泰上海威尔泰流量仪表有限公司流量仪表公司上海紫竹高新威尔泰科技有限公司紫竹威尔泰上海威尔泰软件有限公司软件公司上海威尔泰测控工程有限公司测控公司

根据上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟置出资产专项审计报告，母公司仪表业务主要涵盖压力变送器与电磁流量计组件的生产，并向仪器仪表公司和测控公司销售。拟剥离资产包括与前述业务相关的经营性资产（含应收款项、固定资产、无形资产等）、对应负债（含应付账款、应付职工薪酬等）以及相关业务产生的经营损益。本次模拟合并财务报表将上述合并范围内所列示业务或子公司的资产负债表、利润表进行汇总，抵销其之间的所有交易产生的资产、负债、收入、费用，并将合并后的资产、负债之差额计入“股东权益”。该模拟合并财务报表未考虑本次交易中可能产生的相关税费，且鉴于其特殊编制目的，股东权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不包括合并现金流量表和合并股东权益变动表。本次拟置出资产交易及相关事项尚需取得上市公司股东大会审议通过本次重组方案，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。此外，集团编制模拟合并财务报表时，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》及其后颁布和修订的41项具体会计

准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》

（2023年修订）的披露规定编制。

评估范围为委估业务资产组模拟合并范围内的全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。以资产组模拟合并口径，产权持有人申报的被评估资产组全部资产合计账面价值133676271.90元，负债合计账面价值62272547.97元，净-19-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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资产71403723.93元。以资产组模拟母公司单体口径，产权持有人申报的被评估资产组母公司全部资产合计账面价值133281786.08元，负债合计账面价值31583727.38元，净资产101698058.70元。委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致。

本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的专项审计报，报告文号为：众环专字

(2025)3600014号。

（二）委估资产的主要情况

本次评估范围中委估资产主要为流动资产、非流动资产，其中非流动资产主要包括长期股权投资、无形资产、递延所得税资产，具体情况如下：

1.流动资产

流动资产主要由应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款等组成。

2.长期股权投资

委估业务资产组范围内，上海威尔泰工业自动化股份有限公司账面长期股权投资共2项，清单如下：

被投资单位持股比表决权比级次公司类型注册地注册资本

名称例%例%有限责任公司上海威尔泰上海市闵行

(非自然人投资4500.00万人民二级子公司仪器仪表有区虹中路100100或控股的法人独币限公司263号2幢

资)有限责任公司上海紫竹高上海市闵行

(非自然人投资7500.00万人民二级子公司新威尔泰科区虹中路100100或控股的法人独币技有限公司263号

资)

本次委估业务资产组主要资产由长期股权投资单位持有，具体如下：

2.1房屋建筑物类

本次纳入评估范围的房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施等。

根据产权持有人申报，本次委估的房屋及建筑物主要包括上海紫竹高新威尔泰科技有限公司的房屋建（构）筑物、浙江威尔泰仪器仪表有限公司的房屋建（构）筑物，账面原值46368023.61元，账面净值2317358.18元，资产账面情况及具体分布情况如下表所示：

-20-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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序号科目账面原值（元）账面净值（元）位置分布

上海市虹中路263号、浙江

1固定资产—房屋建筑物44874162.702191564.56

省衢州市

2固定资产—构筑物1493860.91125793.62上海市虹中路263号

合计46368023.612317358.18

房屋建（构）筑物账面原值主要是由企业股东实物资产出资价款组成。

2.2设备

根据产权持有人申报，本次委估的设备类资产主要包括机器设备、车辆和电子设备。

其中，机器设备包括流量装置、行车、管座表面处理设备、环缝自动氩弧焊接设备、双作用液压扳手、交流电机负载试验台系统、各类模具等共计558台研发生产用设备，位于公司虹中路本部及松江实验场所；运输设备包括金杯客车与别克商务车两部车辆，分别于2019、2013年购入，停放于固定停车位；电子设备主要为电脑、空调、冰箱、办公桌椅等办公用设备，共计491台，位于公司闵行本部及松江各办公室内，均处于正常使用中。

2.3使用权资产

使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，具体为被评估资产组租赁取得的华哲路355弄8、9号标准厂房经营场所使用权。

2.4无形资产-土地使用权

本次纳入评估范围的共有2宗土地，位于上海市闵行区与浙江省衢州市，账面值为3684858.27元，土地使用权状况如下：

序宗地名土地位是否空取得日终止日用地性土地用准用年面积土地权证编号

号称置地期期质途限(㎡)衢州市

浙（2020）衢衢州市20062056出让/市工业用

启源路5106.

1州市不动产权第启源路否年7月年7月场化商地/工50.00

2号100

0032388号2号12日11日品房业

幢土地沪房地闵字上海市20012051土地使

年月年月149702(2014)第虹中路否33出让工业50.00

用权.00

005862号263号26日25日

2.5长期待摊费用

长期待摊费用主要系厂房、办公楼的装修、维修费用摊销。

3.递延所得税资产

递延所得税资产系由于企业计提其他应收款减值准备产生。

-21-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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（三）产权持有人申报的其他无形资产

本次产权持有人申报的其他无形资产主要为账面记录的部分专利外购费用、办公

用软件及未记录的部分专利、软件著作权、注册商标、域名等。

截止评估基准日产权持有人及其长期股权投资单位账面记录以及未记录反映的无

形资产涉及专利17项、软件著作权11项、注册商标11项及域名1项，上述资产权利人均为产权持有人，本次将纳入评估范围。

无形资产具体情况如下：

1.账面无形资产

委估资产组账面反映的无形资产原值为部分专利权外购费用及一项办公用软件。

2.专利

上海威尔泰工业自动化股份有限公司自动化仪器仪表业务资产组持有的专利明细

如下：

法

序申请号/申请律案件公告专利类型专利名称申请人号专利号日期状状态日态专利

一种新型电磁水表转202323上海威尔泰仪器仪表有限公司，上海威2023/有2024/

1实用新型044289权维

换器腔体结构尔泰测控工程有限公司11/11效7/2

0持

一种球面密封结构涡202323专利

上海威尔泰仪器仪表有限公司，上海威2023/有2024/

2实用新型044288权维

轮流量传感器尔泰测控工程有限公司11/11效5/24

6持

专利

一种表壳玻璃密封结202223上海威尔泰仪器仪表有限公司，上海威2022/有2023/

3实用新型031070权维

构尔泰测控工程有限公司11/15效6/13

2持

专利

一种硅压力传感器膜202223上海威尔泰仪器仪表有限公司，上海威2022/有2023/

4实用新型051264权维

盒结构尔泰测控工程有限公司11/15效3/24

9持

专利

一种远传压力变送器202223上海威尔泰仪器仪表有限公司，上海威2022/有2023/

5实用新型031034权维

远传法兰结构尔泰测控工程有限公司11/15效4/18

6持

一种电磁流量传感器202221专利

2022/有2022/

6实用新型832330上海威尔泰仪器仪表有限公司权维

一体式压力结构7/17效11/18

3持

一种全塑型涡轮流量202221专利

2022/有2022/

7实用新型832355上海威尔泰仪器仪表有限公司权维

传感器7/17效11/18

3持

一种转换器腔202221专利

IP68 2022/ 有 2022/

8实用新型832354上海威尔泰仪器仪表有限公司权维

体结构7/17效12/16

9持

专利

闸阀阀芯以及低扭矩2016202016/有2017/

9实用新型836816上海威尔泰仪器仪表有限公司权维

楔式闸阀8/4效11/21

2持

专利

1传感器或变送器的安

201620

2016/有2017/

实用新型764079上海威尔泰仪器仪表有限公司权维

0装板7/19效1/4

X 持

-22-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼東洲資產評估

ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086专利

1一体式的全通径浮动

201620

2016/有2017/

实用新型534659上海威尔泰仪器仪表有限公司权维

1球阀6/3效6/9

X 持专利

1用于电子设备的静态

201410上海威尔泰仪器仪表有限公司上海威尔2014/有2017/

发明专利157950权维

2密封结构泰工业自动化股份有限公司4/16效1/18

5持

201310专利

1上海威尔泰仪器仪表有限公司上海威尔2013/有2015/

发明专利大口径电磁流量计264168权维

3泰工业自动化股份有限公司6/27效8/26

9持

201110专利

12011/有2015/

发明专利电磁式水表306098上海威尔泰仪器仪表有限公司权维

410/11效5/20

X 持专利

1电磁流量计传感器的

201110上海威尔泰仪器仪表有限公司上海威尔2011/有2014/

发明专利058232权维

5电极构件的制作方法泰工业自动化股份有限公司东北大学3/10效4/23

9持

201110专利

1上海威尔泰工业自动化股份有限公司上2011/有2014/

发明专利电磁流量计049402权维

6海威尔泰仪器仪表有限公司3/2效4/23

7持

专利

1 澳大利亚可检测磁场和磁导率 AU2011 上海威尔泰仪器仪表有限公司上海威尔 2011/ 有 2011/

权维

7标准专利的电磁流量计传感器348795泰工业自动化股份有限公司东北大学10/9效10/9

持其中，威尔泰单独拥有发明专利“一种电磁流量计及其提高在线检测精确度的方法”（专利号：2006101173925），此专利在仪器仪表业务生产经营过程中已不再使用，对仪器仪表业务的正常开展影响较小且即将于2026年10月届满终止失效，故未纳入本次评估范围。根据威尔泰出具的《关于专利权相关事项的承诺函》，威尔泰将不再以任何形式使用或授权他人使用威尔泰单独拥有的发明专利“一种电磁流量计及其提高在线检测精确度的方法”（专利号：2006101173925）。

序专利申请号/申请法律案件公告专利名称申请人号类型专利号日期状态状态日专利

发明一种电磁流量计及其提高在2006101上海威尔泰工业自动2006/2009

1有效权维

专利线检测精确度的方法173925化股份有限公司10/20/2/4持

3.商标

被评估资产组持有的已注册商标明细如下：

序注册公商标名称注册号国际分类申请人共有权人号告日

10984第07类-机上海威尔泰仪器仪表有限2013/9/

1 TECOCTRL 无

668械设备公司21

10984第09类-科上海威尔泰仪器仪表有限2013/9/

2 TECOCTRL 无

720学仪器公司21

HECHCONT 16755 第 09 类-科上海威尔泰工业自动化股上海威尔泰仪器仪表 2016/7/

ROL 424 学仪器份有限公司有限公司 28

HECHCONT 16755 第 07 类-机上海威尔泰工业自动化股上海威尔泰仪器仪表 2016/6/

ROL 339 械设备份有限公司有限公司 14

16755第07类-机上海威尔泰工业自动化股上海威尔泰仪器仪表2016/6/

5 HECHCTRL

723械设备份有限公司有限公司7

16755第09类-科上海威尔泰工业自动化股上海威尔泰仪器仪表2016/12

6 HECHCTRL

528学仪器份有限公司有限公司/7

-23-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼東洲資產評估

ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

12178第07类-机上海威尔泰工业自动化股2014/8/

7图形无

228械设备份有限公司7

103057类机械设上海威尔泰工业自动化股2014/5/

8威尔泰无

199备份有限公司28

47373第09类-科上海威尔泰工业自动化股2008/8/

9图形无

71学仪器份有限公司14

47373第09类-科上海威尔泰工业自动化股2008/7/

10 WELLTECH 无

41学仪器份有限公司7

19847第09类-科上海威尔泰工业自动化股2002/12

11威尔泰无

72学仪器份有限公司/7

4.软件著作权

被评估资产组持有的软件著作权明细如下：

序软件著软件名称登记号登记日期行业分类著作权人号作分类

威尔泰流量计软件 2021SR19217 2021/11/2 其他软上海威尔泰软件有限

1其他行业

V2.0 97 9 件公司

Welltech 压力计软件 2021SR19194 2021/11/2 其他软上海威尔泰软件有限

2其他行业

V4.0 00 6 件公司

Welltech 电池供电式 2021SR19193 2021/11/2 其他软上海威尔泰软件有限

3其他行业

电磁水表软件 V1.1 91 6 件公司

威尔泰电动执行机构 2019SR00183 其他软上海威尔泰软件有限

42019/1/7其他行业

软件 V1.0 94 件公司仪器仪表及嵌入式

Welltech 压力计软件 2016SR34512 2016/11/2 文化、办公上海威尔泰软件有限

5应用软

V3.0 6 9 用机械制造公司件业仪器仪表及嵌入式

威尔泰流量计软件 2016SR33377 2016/11/1 文化、办公上海威尔泰软件有限

6应用软

V1.06 3 7 用机械制造公司件业仪器仪表及嵌入式

Welltech 电池供电式 2016SR32524 2016/11/1 文化、办公上海威尔泰软件有限

7应用软

电磁水表软件 V1.0 8 0 用机械制造公司件业

Welltech 流量计软件 2011SR10334 2011/12/2 其他软上海威尔泰软件有限

8其他行业

V3.9 7 9 件公司

Welltech 压力计软件 2011SR10199 2011/12/2 其他软上海威尔泰软件有限

9其他行业

V2.0 1 7 件公司

Welltech 流量计软件 2006/12/1 其他软上海威尔泰软件有限

10 2006SR17209 其他行业

V1.0 3 件公司

Welltech 压力计软件 2006/12/1 其他软上海威尔泰软件有限

11 2006SR17210 其他行业

V1.0 3 件公司

5.域名

被评估资产组持有的域名如下：

序网站网址域名备案号有效期产权人号名称

www.welltech 威尔 welltechs 沪 ICP 备 2017年 04月 11日至 2025 上海威尔泰仪器仪

soft.com 泰 oft.com 17015886 号-1 年 04 月 11 日表有限公司

（四）产权持有人申报的表外资产的类型、数量

-24-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼東洲資產評估

ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086产权持有人未申报其他表外资产。

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。

四、价值类型及其定义

考虑到本次评估目的为资产转让，而所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别显示和要求，因此根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。

五、评估基准日本项目资产评估基准日为2024年11月30日。

评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利，以及评估基准日前后利率和汇率的变化情况，由资产评估师与委托人协商后确定。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：

（一）经济行为依据

1.上海威尔泰工业自动化股份有限公司第九届董事会第四次（临时）会议。

（二）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；

3.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

-25-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼東洲資產評估

ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-622520864.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；

5.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

6.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

7.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

8.国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定（国务院令第691号）；

9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订）；

10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第[2016]36号）；

11.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

12.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告

2019年第39号）；

13.《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第四次修正）；

14.《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议第四次修订)；

15.《中华人民共和国著作权法》（2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议第三次修订）；

16.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过）；

17.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）

18.其他与评估工作相关的法律法规。

（三）评估准则依据

-26-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

4.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

5.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；

6.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；

7.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；

8.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

9.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

10.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

11.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；

12.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

13.《资产评估执业准则—知识产权》（中评协[2023]14号）；

14.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

15.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

16.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

17.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

18.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；

19.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）。

（四）资产权属依据

1.房地产权证、房屋所有权证、不动产权证；

2.《土地使用权出让合同》；

3.专利权证书或申请通知书；

4.著作权证书；

5.商标注册证书；

6.机动车行驶证；

7.重要资产购置合同或记账凭证；

8.固定资产台账、记账账册等；

-27-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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9.对外投资权属证明文件（投资合同或协议、股份登记持有证明）；

10.其他资产权属证明资料。

（五）评估取价依据

1. 全国银行间同业拆借中心受权公布的最新贷款市场报价利率（LPR）；

2.基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表；

3.中国人民银行外汇管理局公布的基准日汇率中间价；

4.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；

5.《中国汽车网》等网上汽车价格信息资料；

6.设备网上可予查询的价格信息资料；

7.《中华人民共和国城市房地产管理法》；

8. 《上海市建筑和装饰工程预算定额（SH01-31-2016）》；

9.上海市建筑工程造价信息；

10. 《上海市建设工程施工费用计算规则（SHT0-33-2016）》；

11.关于实施建筑业营业税改增值税调整本市建设工程计价依据的通知（沪建市管〔2016〕42号）；

12.房地产行业专业网络平台房地产交易信息；

13.同花顺资讯系统有关金融数据及资本市场信息资料；

14.资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

（六）其他参考资料

1.产权持有人提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表；

2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；

3.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年

第12号）；

4.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

5.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

6.其他相关参考资料。

七、评估方法

-28-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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（一）评估方法概述

依据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—资产评估方法》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

依据《资产评估执业准则—企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法三种基本方法：

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

成本法是指以被评估资产组评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（二）评估方法的选择依据《资产评估执业准则—企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”成本法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用成本法可以满足本次评估的价值类型的要求。

收益法能够直观反映资产组的预期盈利能力，并将未来收益与资产组价值相联系。

然而，经过评估人员对本次委托评估的自动化仪器仪表业务资产组及其所处行业的调研，发现被评估资产组主要从事工业仪表的研发、生产和销售，产品包括流量计、压力表等。受行业技术更新换代周期加快、市场竞争加剧以及主要客户需求下降的影响，被评估资产组面临市场萎缩、产品价格下行等压力。近年来，其核心产品市场占有率下降，营业收入波动较大且呈下滑趋势，自动化仪器仪表业务的经营业绩连续多年亏损，盈利能力较弱。由于行业需求的不确定性以及被评估资产组经营状况的不稳定，其未-29-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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来收益无法可靠预期并用货币计量，同时未来收益的风险也难以度量。因此，不具备采用收益法进行评估的条件。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估资产组同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；

且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的资产组交易较少，或者即使有少数案例，但是相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，信息的不完整导致本次不具备采用市场法评估的基本条件。

综上分析，本次评估确定采用成本法进行评估。

（三）成本法介绍成本法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。

委估业务资产组范围内各类主要资产及负债的评估方法如下：

1.货币资金类

货币资金包括现金、银行存款，均为人民币。对人民币现金及银行存款，以核实后的金额为评估值。

2.应收票据

对于应收票据的评估，在核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。

3.应收款项类

应收款项类具体主要包括应收账款、预付账款和其他应收款等，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，估计出评估风险损失作为扣除额后得出应-30-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

4.应收款项融资

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值

5.存货类

存货包含原材料、在产品、库存商品等。具体评估方法如下：

（1）原材料

对原材料，主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含税市场购入价和其他合理费用确定。

（2）产成品

根据企业产品实际能实现销售的不含增值税价格扣除与实现销售相关的费用、税金（含所得税），并根据实际销售状况扣除适当的利润后确定评估单价，并在核实数量后确定评估值。计算公式为：

产成品评估值=数量×不含税销售单价-销售相关费用及税金-适当利润

产成品评估值=产成品评估单价×数量

其中：

不含税销售单价：根据相应的合同或近期销售订单确定；

销售相关费用及相关税金，根据审计报告相关财务数据计算得到相关费用率、税金率。

所得税率：根据被评估资产组基准日当年实际适用的所得税率确定。

扣减的适当利润：根据产成品的预计销售状况，以估计的净利润折减率进行计算。

（3）半成品

半成品评估值=数量×不含税销售单价-销售相关费用及税金-适当利润

半成品评估值=产成品评估单价×数量

-31-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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其中：

不含税销售单价：根据相应的合同或近期销售订单确定；

销售相关费用及相关税金，根据审计报告相关财务数据计算得到相关费用率、税金率。

所得税率：根据被评估资产组基准日当年实际适用的所得税率确定。

扣减的适当利润：根据产成品的预计销售状况，以估计的净利润折减率进行计算。

6.其他流动资产

主要为企业待抵扣的增值税进项税额，本次按核实后账面值确定评估值。

7.不动产

房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。

（一）对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估；

（二）有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法；

（三）收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法；

（四）具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中的一种评估方法；

（五）在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法进

行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。

针对长期股权投资单位上海紫竹高新威尔泰科技有限公司持有的房屋土地，因均位于上海市虹中路263号，故本次合并进行评估。

根据《资产评估执业准则—不动产》第四章第十六条，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

本次对位于上海市闵行区的工业用房的委评房地产，采用收益法、成本法进行房地合一的评估。

（1）适合采用的评估方法理由：该地区类似用房租金市场较为发达，房地产能够

用于独立经营获得固定收益并可单独计算获利，收益法能较好体现房地产的市场价值。

-32-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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同时建筑物为企业厂房及附属设施、属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值，同时属于上海市2020年基准地价范围内，可以用基准地价修正法评估土地价值，故可用成本法评估房地产价值。

（2）不适采用的评估方法理由：周边没有类似成交的工业房地产案例，故本次不

采用市场法对委评房地产进行评估；该处为企业已建厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用假设开发法评估。

一、收益法

收益法：调查同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率，结合委评对象的现状，调整确定一个客观的租金水平及出租率，扣除日常的管理、维修、保险、税收及支付给房产部门的租金等费用，得出委评对象每年的客观纯收益，选取合理的折现率，运用适当的公式计算得到委评对象的收益价值。

????

计算公式：P=∑?????1 (1+??)??

其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；

Fi—未来收益期的预期年收益额租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及租金损失率）后获得。

年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、税金及附加等。

根据上述公式，运用收益法评估应按下列步骤分别获取数据：

（1）租金的确定

委评房地产有租约限制的，租约期内的租金宜采用租约所确定的租金，租约期外的租金应采用正常客观的租金。委评房地产无租约限制，租金按正常客观租金水平确定。

测算客观租金水平时，一般应选取多个同地段、同类型房地产的租金交易案例，经综合分析案例房地产各因素与委评房地产对应因素的差异后确定首年租金水平（可参考市场法中考虑的相关因素）。

（2）租金增长率的确定

租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货膨胀水平越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握得数据，目前-33-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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成熟地段出租型房地产5年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年2%-5%。

（3）空置率及租金损失率的确定

空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地产的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合分析后得出。

租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付1个月甚至更多的押金，加之法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。

（4）管理费管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用。

收益法中涉及的管理费用主要包括相关出租管理人员的工资、社会保险、为洽谈出租

业务而发生的交通费、餐费、管理人员工作场所的使用费或者委托具有资质的中介公

司进行招租工作而应支付的中介费等。根据社会平均水平，管理费率一般为租赁收入的一定比例。

（5）维修费

维修费用主要指为维持被评估对象房地产正常使用而必须支付的维护、修缮费用，主要包括房屋主体结构、公共部位和公共设施设备的大中小修。维修费率一般为建筑物重置价的一定比例。

（6）保险费保险费用是指房地产产权所有者为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用。保险标的除了房屋重要结构（屋墙、屋顶、屋架）之外，还包括房屋的附属设备，比如固定装置的水暖、气暖、卫生、供水、管道煤气、供电设备及厨房配套的设备等。此外，还可以包括室内装修物。保险费率一般为建筑物重置价的一定比例。具体费率可参照社会主要保险公司的费率执行。

（7）房产税

房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向产权所有人征收的一种财产税。根据相关税法规定，出租性房地产必须按照租金收入（不含增值税销项税额）计征房产税，房产税率为租金收入(不含增值税销项税额）的12%。

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（8）收益年限的确定

*对土地使用权剩余期限超过建筑物剩余经济寿命的房地产，收益价值应为按收益期计算的价值，加自收益期结束时起计算的剩余期限土地使用权在价值时点的价值。

*对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的非住宅房地产，收益价值应为按收益期计算的价值。

*对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，收益价值应为按收益期计算的价值，加上建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。

（9）折现率的确定

折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。

折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率）。折现率的测算一般可采用以下两种方法：

市场提取法：应搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，选用相应的收益法计算公式，求出折现率。

安全利率加风险调整值法：安全利率即无风险报酬率，可选用同一时期的国债年利率或中国人民银行公布的定期存款年利率；风险调整值即风险报酬率，应根据委评对象所在地区的经济现状及未来预测、委评对象的用途及新旧程度等确定。

（10）评估值的确定

?? ????根据计算公式：P＝∑???1 (1+??)??将上述各指标对号代入确定评估值。

二、成本法

成本法：采用房屋建筑物类和对应的土地使用权分开评估再加总价值的思路得到评估对象不动产的市场价值。

（1）房屋建筑物类的评估本次评估采用成本法对其房屋建筑物类进行评估。

成本法：

成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置-35-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。

计算公式为：

资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率

*重置价格：

（a）主要的房屋建筑物采用重编预算法，根据委托方提供的数据资料及评估人员现场勘查的结果，依据上海市建筑和装饰工程预算定额（SH01-31-2016）和上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息确定单位面积重置单价。

（b）其它房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。

从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税，因此本次评估房屋建筑物直接费以及工程造价均不含增值税。

*有关费用的计算：

有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有待摊投资和资金成本，待摊投资计算见下表。

待摊投资取费表序号费用名称费率取费基数取费依据

一建设单位管理费1.61%工程费用参照财政部财建[2016]504号

二勘察设计费2.77%工程费用依据发改价格(2015)299号

三工程监理费1.46%工程费用依据发改价格(2015)299号

四招投标代理服务费0.41%工程费用依据发改价格(2015)299号

五可行性研究费0.09%工程费用依据发改价格(2015)299号

六环境影响评价费0.02%工程费用依据发改价格(2015)299号

*资金成本：

主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算其基数时，建安成本及前期及其他费用因在建设期内为均匀投入，资金占用时间按工期的一半计算，利率以建设工期为基础，按中国人民银行发布的基准日现行贷款市场报价利率（LPR）确定。

*建筑面积的确定：

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应根据不动产权证书（房地产权证）所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面积，无不动产权证书的根据被评估资产组提供的资料，确定建筑面积。

*成新率的确定：

采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。

主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装

修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损等级评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：

（a）年限法理论成新率的确定：

计算公式：

成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。

尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。

（b）打分法技术测定成新率的确定：

依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。

计算公式：

成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%

（c）综合成新率的确定：

综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：

成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数

*房屋建筑物类评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

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（2）土地使用权的评估

根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委评土地属于工业用地，本次采用基准地价修正法对其土地使用权价值进行评估。

*适用评估方法的理由：委评土地属于上海市2020年基准地价范围内，可以用基准地价修正法评估。

*不适采用评估方法的理由：近年来周边相似土地无成交案例，无活跃的公开土地市场，故不采用市场法评估；该处为企业已建厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用假设开发法评估；同时该区域土地均为企业自用，没有空地出租情况，也不适于收益法评估，同时本次已房地产合一采用收益法评估，故不再采用房地产租金剥离房屋收益，通过土地收益还原土地价值的土地收益法进行评估。

*基准地价修正法：

上海市2020年完成《上海市城乡建设用地基准地价(2020年)》，目前在上海市土地招拍挂、缴纳土地出让金以及涉税方面已得到广泛应用。

基准地价计算公式：

委评宗地价格＝基准地价×(1＋交易情况修正系数)×(1＋期日修正系数)×(1＋∑区

域因素和个别因素各项修正系数之和)×容积率修正系数×使用年限修正系数

基准地价的内涵介绍如下：

（a）基准地价：是政府制定并公布的一种土地市场指导价格。是指城镇各级土地或均质地域及其商业、住宅、工业等土地利用类型评估的土地使用权单位面积平均价格。它是政府为土地管理和房地产市场管理需要而组织评估的一种土地价格标准，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，对市场交易价格具有制约和引导作用。

（b）基准地价应用说明

《上海市城乡建设用地基准地价（2020年）》，是分用途分级别建设用地在一定设定条件下的土地使用权平均价格，主要应用范围：一是反映土地价格及土地市场的总体变化和发展趋势，为政府制定相关宏观调控政策提供参考；二是为政府实施建设用地价格管理，审核、确定国有与集体土地使用权出让价格提供依据；三是为宗地和房地产价格的评估提供依据；四是为政府确定土地补偿价格，征收土地相关税费提供参考。

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（c）基准地价的基准日：2020年1月1日

（d）权利类型：出让建设用地使用权。

（e）使用年限：住宅用地70年，商业用地40年，办公和研发用地50年，产业项目类工业用地20年，标准厂房类工业用地50年，公共管理与公共服务用地50年。

（f）开发强度：各用途各级别的设定容积率

（g）开发程度：“七通一平”，指宗地外通路、供电、通讯、通上水、通下水、通污水、通燃气及宗地内场地平整。

（3）房地产评估值的确定

房地产评估值＝房屋建筑物类评估值＋土地使用权评估值

针对长期股权投资单位浙江威尔泰仪器仪表有限公司持有的房屋土地，按照成本法评估，理由如下：

a.适合采用的评估方法理由：建筑物为工业厂房、属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。

b.不适采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处厂区未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。其次，该类厂房相关租赁市场不活跃，故也不适合采用收益法评估。

8.设备类资产

根据《资产评估执业准则—机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，针对长期股权投资单位持有的设备，主要采用成本法进行评估。

通过对委估资产组所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。

▲成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，即基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。

重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理-39-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086的利润。

评估价值=重置成本-实体性贬值－功能性贬值-经济性贬值

=重置成本×综合成新率

（1）机器设备及其他电子设备

A.重置成本的确定

机器设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资

金成本等组成，（或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等确定）。

对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，直接参照现行不含税市场购置价格确定。

根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号)）及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。

重置全价计算公式：

设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）

+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本

对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。

*设备购置价的确定

对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日有效的市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格确定；对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。

*运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定

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△运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中

有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。

△如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的情况下，设备基础费在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。

△对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

△前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。

*资金成本的确定

按照设备安装调试或购建的合理工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），并假定在各合理工期内资金按均匀投入计算。

B.综合成新率的确定

△综合成新率= 理论成新率×调整系数 K

其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5

各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了解后确定。

△一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。

△对存在经济性贬值的设备综合成新率的计算公式如下

综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×（1-经济性贬值率）

×100%

资产的经济性贬值，指由于外部条件的变化引起资产收益、资产利用率发生具有持续性的减少、下降或者闲置等而造成的资产价值损失。对于经济性贬值，本次评估采用经济贬值率的方式确定，具体使用规模效益指数法进行测算：

规模效益指数

?产量?

经济性贬值率=1-????

?设计产能?

C.评估值的确定

评估值＝重置全价×综合成新率

（2）运输车辆设备

A.重置成本的确定

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ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086按评估基准日的运输车辆设备的市场价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税法》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置成本：

B.综合成新率的确定根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012

年第12号）的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的运输车辆尚可经济使用年限和尚可经济行驶里程数，并以年限计算结果作为车辆基础成新率，同时以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类影响因素对基础成新率进行修正后合理确定综合成新率。

C.评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

（3）对拟报废的设备按预计可回收净值评估。

▲对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用类似二手设备市场价格确定评估值。

9.使用权资产

评估人员通过核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确，按照核实后的账面值评估。

10.长期股权投资

对全资和控股的长期股权投资，根据相关执业标准可以实施对其进行整体资产评估的，采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。

11.无形资产-其他无形资产无形资产主要为电脑应用软件及专利技术、著作权、商标权、域名等。根据《资产评估执业准则—无形资产》，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。对所涉及的评估对象相关情况以及资料收集情况充分了解，并分析上述三种基本方法的适用性后选择合理的评估方法。

▲收益法：在获取评估对象无形资产相关信息基础上，根据该无形资产或与其类似无形资产的历史实施情况及未来应用前景，结合该无形资产实施或者拟实施企业经营状况，估算其能带来的预期收益，采用与预期收益口径一致的折现率折现的方式得-42-资产评估报告东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司

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ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086到评估对象无形资产市场价值。

▲成本法：根据形成无形资产的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关程度，通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本，并考虑其贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。

▲市场法：在获知评估对象无形资产或者类似无形资产存在活跃市场的基础上，收集具有比较基础的类似无形资产可比交易案例的市场交易价格、交易时间及交易条

件等交易信息，并对交易信息进行必要的调整后得到评估对象无形资产市场价值。

结合无形资产的资产和收益特点，分别采用最合理的评估方法进行评估。

经评估人员了解，被评估资产组受行业技术更新换代周期加快、市场竞争加剧以及主要客户需求下降的影响，其核心产品市场占有率下降，营业收入波动较大且呈下滑趋势，其持有的技术专利、软件著作权及商标等未能产生超额收益，且被技术替代更迭风险较大，预期收益难以可靠估计，不适合采用收益法评估，市场上与委估知识产权相似的交易案例信息较少，因此本次评估对软件著作权、域名、商标以及专利采用成本法评估，对于评估基准日市场上有销售的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。

12.长期待摊费用

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了有关原始入账凭证，了解入账依据、摊销年限，并抽查有关摊销凭证。

评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。

按照账面值评估。

13.递延所得税资产

递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同而产生的可抵扣暂时性差异。本次评估在调查了解递延所得税资产的内容和形成过程，根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。

14.其他非流动资产

其他非流动资产账面为预付设备款项，按核实后账面值确定评估值。

15.负债

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负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估资产组实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1.接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等

问题进行了解并协商一致，订立业务委托合同，并编制本项目的资产评估计划。

2.配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资

产评估所需的各项文件和资料。

（二）现场评估阶段

根据本次项目整体时间安排，现场评估调查工作阶段是2024年12月24日～2025年

1月7日。经选择本次评估适用的评估方法后，主要进行了以下现场评估程序：

1.对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证：

（1）听取委托人及业务资产组有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的

历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；

（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实，与企业有关财务记录数据

进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；

（3）根据资产评估申报明细表内容，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；

（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估资产组提供的权属资

料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估资产组核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；

（5）对设备、房屋建筑物及土地使用权类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件、决算资料、竣工验收资料、土地规划文件等。对通用设备，主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料；对房屋建筑物、房地产及土地使用权通过调研市场状况数据、房地产交易案例