威尔泰:国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28层邮编：200085

25-28th Floor Suhe Centre No.99 North Shanxi Road Shanghai 200085 China

电话/Tel： +86 21 5234 1668 传真/Fax： +86 21 5243 3320

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二〇二五年三月国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义....................................................3

第一节引言.................................................6

第二节正文.................................................8

一、本次交易的方案.............................................8

二、本次交易各方的主体资格........................................10

三、本次交易的批准与授权.........................................15

四、本次交易的实质性条件.........................................16

五、本次交易的相关协议..........................................18

六、本次交易的标的资产..........................................18

七、关联交易与同业竞争..........................................37

八、本次交易涉及的债权债务处理......................................41

九、本次交易的信息披露..........................................42

十、本次交易的证券服务机构........................................43

十一、本次交易相关方买卖证券行为的核查..................................44

十二、结论意见..............................................44

第三节签署页...............................................46

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

威尔泰/上市公司/公司指上海威尔泰工业自动化股份有限公司

紫竹科投/交易对方指上海紫竹科技产业投资有限公司

上海紫竹高新区（集团）有限公司，上市公司的控股股紫竹高新指东威尔泰仪器仪表指上海威尔泰仪器仪表有限公司紫竹高新威尔泰指上海紫竹高新威尔泰科技有限公司

威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的统称，均系上市标的公司指公司的全资子公司

威尔泰所拥有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包/括威尔泰持有的两家子公司股权（威尔泰仪器仪表标的资产自动化仪器仪指100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）以及威尔泰持表业务资产组有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与

仪器仪表业务相关的资产、负债

/威尔泰所拥有的威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新标的股权股权类资产指

威尔泰100%股权

其他标的资产/非股权类威尔泰所拥有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰指

资产的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债

本次交易/本次重组/本威尔泰向紫竹科投出售其所持有的自动化仪器仪表业指次重大资产出售务资产组的事项

审计、评估基准日指2024年11月30日报告期指2022年1月1日至2024年11月30日的期间

过渡期指自审计、评估基准日至标的资产交割完成的期间

上海威尔泰测控工程有限公司，紫竹高新威尔泰的全威尔泰测控工程指资子公司

上海威尔泰软件有限公司，紫竹高新威尔泰的全资子威尔泰软件指公司

浙江威尔泰仪器仪表有限公司，威尔泰仪器仪表的控浙江威尔泰指股子公司

上海威尔泰流量仪表有限公司，威尔泰仪器仪表的全威尔泰流量仪表指资子公司

威尔泰测控工程、威尔泰软件、浙江威尔泰、威尔泰流下属公司指量仪表的统称

本所指国浩律师（上海）事务所

本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书本所律师指签署页“经办律师”一栏中签名的律师

独立财务顾问/华泰联合指华泰联合证券有限责任公司证券

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构/中审众环指审计机构

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

评估机构/东洲指上海东洲资产评估有限公司，本次交易的评估机构《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫竹科《资产转让协议》指技产业投资有限公司关于自动化仪器仪表业务之资产转让协议》中审众环为本次交易出具的《上海威尔泰工业自动化《审计报告》指股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（众环专字

（2025）3600014号）中审众环为本次交易出具的《上海威尔泰工业自动化《审阅报告》指股份有限公司审阅报告》（众环阅字（2025）3600002

号）东洲为本次交易出具的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟资产转让所涉及的自动化仪器仪表业务资《评估报告》指产组市场价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第

0118号）

《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售《重组报告书》指暨关联交易报告书（草案）》

《中华人民共和国公司法》，最近一次修订于2023年《公司法》指12月29日《中华人民共和国证券法》，最近一次修订于2019年《证券法》指12月28日《上市公司重大资产重组管理办法》，最近一次修订于《重组管理办法》指

2023年2月17日

《深圳证券交易所股票上市规则》，最近一次修订于《股票上市规则》指

2024年4月30日

《上海威尔泰工业自动化股份有限公司章程》及其不公司章程指时修订

中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括中国指

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

国家企业信用信息公示系统，由国家市场监督管理总企业信息公示系统指局主办，网站地址为 https://www.gsxt.gov.cn/元指人民币元，中国法定货币

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书

致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与上海威尔泰工业自动化股份有限公司签署的

《专项法律服务委托协议》，指派徐晨律师、马敏英律师、桂逸尘律师担任上市公司本次重大资产出售暨关联交易项目的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证

券交易所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节引言

本所及经办律师就本法律意见书的出具声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师向本次交易的各方提出了应向本所律师提供的资料清单，并

得到了本次交易的各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次交易所涉及的有关问题向各方有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询，取得相关部门出具的证明文件。对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了交易各方对有关事实和法律问题的确认。

（三）上市公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：

上市公司及其股东、关联方已经为本次交易事宜向本所律师提供了发表法律意见

所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，文件原件上的签字和印章均真实、有效，足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致。

（四）本所同意上市公司在其关于本次重大资产出售报送或披露资料中全部

或部分引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得导致法律上的歧义或曲解。

（五）本所律师仅就本次重大资产出售事宜的合法性及相关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、审阅、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、审阅报告、评估报告等专业说明中的某些数据和结论的引

6国浩律师（上海）事务所法律意见书述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

（六）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（七）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅作为本次重大资产出售之目的使用，本所同意将本法

律意见书作为本次交易的申报或披露文件之一，随同本次交易的其他文件提呈深交所审查或披露。非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。

7国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次交易的方案

根据上市公司于2025年3月31日召开的第九届董事会第四次（临时）会议审议通过的与本次重组相关的各项议案以及上市公司与紫竹科投于同日签署的

附条件生效的《资产转让协议》，上市公司拟向紫竹科投出售上市公司所持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投拟以现金作为对价进行支付。本次交易完成后，威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再经营自动化仪器仪表业务。具体情况如下：

（一）本次交易的具体方案

1、交易对方

本次交易的交易对方为紫竹科投。

2、标的资产

本次交易的标的资产为上市公司所持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括股权类资产（上市公司持有的威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）及非股权类资产（上市公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债）。

3、评估基准日、定价原则及交易价格

本次交易的审计、评估基准日为2024年11月30日。本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据东洲出具的《评估报告》，标的资产的评估价值为280786713.41元。

交易双方经协商确定标的资产的交易价格为280786713.41元。

4、对价支付

本次交易的交易对价以现金方式支付。紫竹科投应自《资产转让协议》生效之日起30日内，且不晚于标的资产全部交割完成之日，将全部交易价款一次性支付至上市公司指定的银行账户。

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

5、过渡期损益

标的资产在过渡期内所产生的盈利或亏损均归紫竹科投享有或承担，即本次交易的交易对价不因标的资产的过渡期损益进行任何调整。

（二）本次交易构成重大资产重组根据上市公司公开披露的2023年年度报告及中审众环就本次交易出具的

《审计报告》，本次交易标的资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：

单位：万元项目资产总额净资产额营业收入

标的资产13367.636639.718346.29

上市公司30878.6714319.9215659.63

占比43.29%46.37%53.30%

注1：上市公司的资产总额、净资产额、营业收入指标为2023年12月31日/2023年度经审计数据；

注2：标的资产的资产总额、净资产额指标为2024年11月30日经审计数据，营业收入指标为2023年度经审计数据。

根据上述，本次交易中，上市公司拟出售的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达

到50%以上且超过5000万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易构成关联交易本次重大资产出售的交易对方紫竹科投为上市公司控股股东紫竹高新之全

资子公司，为上市公司的关联方。由此，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易不构成重组上市

本次重大资产出售不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司控股股东均为紫竹高新，实际控制人均为沈雯，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（五）小结

9国浩律师（上海）事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市；本次重组交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等

相关法律、法规和规范性文件及威尔泰公司章程的有关规定。

二、本次交易各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

1、基本信息

本次交易中，威尔泰为标的资产的出售方。威尔泰是一家股票已在深交所挂牌交易的股份有限公司，证券代码为“002058”，证券简称为“威尔泰”，现持有上海市市场监督管理局于2024年9月27日核发的《营业执照》，基本信息如下：

公司名称上海威尔泰工业自动化股份有限公司法定代表人陈衡成立日期1992年10月24日营业期限1992年10月24日至不约定期限住所上海市闵行区虹中路263号1幢

公司类型股份有限公司（上市）

统一社会信用代码 91310000607221766P

注册资本14344.8332万元

一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装

置销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备研发；机械设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设经营范围

备销售；生态环境材料销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；

模具制造；模具销售；电子产品销售；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本所律师经查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，威尔泰的登记状态为“存续”。

2、前十大股东

10国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据威尔泰公开披露的2024年第三季度报告，截至2024年9月30日，威尔泰前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1上海紫竹高新区（集团）有限公司4219.0029.41%

2西藏赛富合银投资有限公司1434.7210.00%

3宁波好莳光商业管理有限公司1062.877.41%

4米英660.654.61%

深圳创富兆业金融管理有限公司—创富

5176.181.23%

福星十三号私募证券投资基金

6伍军132.400.92%

7沈烨105.790.74%

8黄超93.000.65%

9邱江生89.470.62%

10单光军84.640.59%

合计8058.7156.18%

3、控股股东及实际控制人

根据上市公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，紫竹高新持有上市公司42190006股股份，系上市公司的第一大股东暨控股股东。沈雯先生通过其控制的上海紫江（集团）有限公司、上海紫江企业集团股份有限公司合计控制紫竹高新55%股权，系上市公司的实际控制人。

截至本法律意见书出具之日，上市公司的股权控制关系具体如下：

11国浩律师（上海）事务所法律意见书

4、公司设立及上市后的股本演变

（1）2000年12月，公司设立

公司前身系上海威尔泰仪表有限公司，其成立于1992年10月24日。2000年12月，经上海市人民政府沪府体改审[2000]053号及上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[2000]第1469号文批准，上海威尔泰仪表有限公司依法整体变更为股份有限公司，并更名为“上海威尔泰工业自动化股份有限公司”，注册资本为3326万元。

2000年12月29日，威尔泰依法在上海市工商行政管理局完成上述变更的工商登记。

（2）2006年8月，首次公开发行股票并上市2006年7月6日，中国证监会出具《关于核准上海威尔泰工业自动化股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行[2006]34号），同意威尔泰公开发行新股不超过1800万股。2006年7月26日，公司首次公开发行人民币普通股1800万股，发行价格6.08元/股。首次公开发行后公司总股本增至6236.88万元。

2006年8月2日，公司股票在深交所上市交易。

（3）2011年11月，利润分配及资本公积金转增股本2011年3月18日，威尔泰召开2010年度股东大会，审议通过《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2010年末股份总数

6236.8840万股为基数，以未分配利润每10股送1股，以资本公积每10股转增

9股，向全体股东转增股份6236.8840万股，每股面值1元，合计增加股本

6236.8840万元。

2011年8月29日，威尔泰召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意公司增加注册资本6236.8840万元，注册资本增至12473.7680万元。

2011年11月18日，上海市工商行政管理局核准上述变更并换发了《营业执照》。

（4）2013年7月，资本公积金转增股本

12国浩律师（上海）事务所法律意见书2013年5月10日，威尔泰召开2012年度股东大会，审议通过《关于2012年度利润分配的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同意以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增1.5股，转增股本金额共计1871.0652万元，公司注册资本增至14344.8332万元。

2013年7月4日，上海市工商行政管理局核准上述变更并换发了《营业执照》。

此后至本法律意见书出具之日，威尔泰的股本总额未再发生变化。

（二）交易对方的主体资格

1、基本信息

本次交易中，紫竹科投为标的资产的受让方。根据紫竹科投的工商档案文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，紫竹科投的基本信息如下：

公司名称上海紫竹科技产业投资有限公司法定代表人刘宇锋成立日期2023年6月25日营业期限2023年6月25日至无固定期限住所上海市闵行区东川路555号丙楼6158室

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91310112MACNRKYC6P注册资本50000万元一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本所律师经查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，紫竹科投的登记状态为“存续”。

2、股权结构

根据紫竹科投的工商档案文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，紫竹科投的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1上海紫竹高新区（集团）有限公司50000100

13国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合计50000100

3、控股股东及实际控制人

根据紫竹科投的工商档案文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，紫竹高新持有紫竹科投100%股权，系紫竹科投的唯一股东。沈雯先生通过其控制的上海紫江（集团）有限公司、上海紫江企业集团股份有限公司合计控制

紫竹高新55%股权。因此，沈雯先生系交易对方紫竹科投的实际控制人。

截至本法律意见书出具之日，紫竹科投的股权控制关系具体如下：

4、紫竹科投设立及历史沿革情况

（1）2023年6月，紫竹科投设立2023年6月25日，紫竹高新作出股东决定，同意设立紫竹科投并通过《上海紫竹科技产业投资有限公司章程》。

同日，紫竹科投在上海市闵行区市场监督管理局办理了开业登记手续，紫竹科投设立。紫竹科投设立时注册资本10000万元，均由紫竹高新以货币方式认缴，紫竹高新持有紫竹科投100%股权。

（2）2023年11月，紫竹科投增资

2023年11月1日，紫竹高新作出股东决定，同意紫竹科投注册资本由10000

14国浩律师（上海）事务所法律意见书万元增至20000万元，新增注册资本均由紫竹高新以货币方式认缴，并通过《上海紫竹科技产业投资有限公司章程修正案》。

2023年11月29日，紫竹科投完成有关本次增资的工商变更登记。

（3）2025年1月，紫竹科投增资

2025年1月10日，紫竹高新作出股东决定，同意紫竹科投注册资本由20000万元增至50000万元，新增注册资本均由紫竹高新以货币方式认缴，并通过《上海紫竹科技产业投资有限公司章程修正案》。

2025年1月20日，紫竹科投完成有关本次增资的工商变更登记。

此后至本法律意见书出具之日，紫竹科投的股权结构未再发生变化。

（三）小结经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的出售方威尔泰系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；交易对方紫竹科投为依法设立并有效存续的有限责任公司；本次交易双方均不存在根

据相关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，均具备参与本次重大资产出售的主体资格。

三、本次交易的批准与授权

（一）上市公司关于本次交易的批准与授权

2025年3月28日，上市公司召开第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，会议审议通过了本次重组的《重组报告书》及其他相关议案。

2025年3月31日，上市公司召开第九届董事会第四次（临时）会议，审议

通过了本次重组的《重组报告书》及其他相关议案。关联董事已在审议相关议案时予以回避表决。

（二）交易对方关于本次交易的批准与授权

2025年3月31日，紫竹科投股东紫竹高新作出股东决定，同意本次交易相

15国浩律师（上海）事务所法律意见书关事宜。

（三）本次重组尚未取得的批准与授权

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。

（四）小结经核查，本所律师认为，本次交易已经获得现阶段应取得的批准和授权，本次交易在获得上市公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次交易的实质性条件

根据《重组管理办法》的相关规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定本次交易系由威尔泰向紫竹科投出售威尔泰所持有的自动化仪器仪表业务资产组（具体包括*威尔泰仪器仪表100%股权；*紫竹高新威尔泰100%股权；*威尔泰持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债）。根据《重组报告书》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信息报告》及浙江省信用中心生成的《企业专项信用报告》、标的公司

出具的说明并经本所律师核查，本次交易不存在不符合国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定

根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易不涉及威尔泰发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额；本次交易完成后，上市公司的股本总额和股权结构依然符合股票上市的条件。

本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件，符合《重

16国浩律师（上海）事务所法律意见书组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

根据《重组报告书》《评估报告》并经本所律师核查，本次交易的标的资产已经符合《证券法》规定的审计机构、评估机构进行审计、评估，标的资产的定价参考标的资产的评估价值并由交易双方协商确定，价格公允。上市公司独立董事专门会议经审议认可本次交易的评估定价具有公允性。

本所律师认为，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

根据威尔泰出具的说明并经本所律师核查，威尔泰合法持有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他权利受限的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易的债权债务处理事宜合法。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

根据《重组报告书》并经本所律师核查，上市公司拟置出亏损的自动化仪器仪表业务，并保留汽车检具业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于增强公司持续经营能力，维护中小股东利益。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

根据上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函并经核查，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司控股股东及实际控制人承诺本次交易完

成后确保公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

17国浩律师（上海）事务所法律意见书

（七）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的议事规则及组织管理制度，组织机构健全，法人治理结构完善。本次交易完成后，上市公司仍可保持健全有效的法人治理结构。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（八）小结综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的关于上市公司实施重大资产重组的实质条件。

五、本次交易的相关协议2025年3月31日，威尔泰与交易对方紫竹科投共同签署了《资产转让协议》，对本次交易的交易方式、交易对价、交易对价支付、标的资产的交割、人员安置和债权债务处理、过渡期损益安排、税费、保密、违约责任、不可抗力、

协议的生效、终止或解除、法律适用和争议解决、陈述与保证等具体事项进行了明确约定。

经核查，本所律师认为，《资产转让协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；该协议作为附生效条件的协议，经协议各方签署后成立，其约定的全部生效条件成就之日起生效。

六、本次交易的标的资产

本次重组的标的资产为威尔泰持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括股权类资产（威尔泰持有的威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）及非股权类资产（威尔泰持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债）。

根据《评估报告》《审计报告》及上市公司提供的材料并经本所律师核查，本次交易的标的资产情况具体如下：

18国浩律师（上海）事务所法律意见书

（一）股权类资产

本次交易的股权类资产包括：威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰

100%股权。两家标的公司的具体情况如下：

1、威尔泰仪器仪表

（1）基本信息公司名称上海威尔泰仪器仪表有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本4500万元法定代表人赵义成立日期2001年4月5日住所上海市闵行区虹中路263号2幢

统一社会信用代码 91310112607428361T营业期限2001年4月5日至2051年4月4日

一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；

智能仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制

系统装置销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生态环

境材料销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；仪器

仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；钢材、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用经营范围爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、五金交电、建筑材料、

电子元器件、光电元器件、电子产品、装饰材料、包装材料、办公设备、计算机、软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电动工具的销售，房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）历史沿革

*2001年4月设立2001年2月14日，威尔泰编制了《上海威尔泰自动化仪表有限公司项目建议书》。威尔泰与新上海国际（集团）有限公司（以下简称“新上海国际”）于

2001年3月12编制了《上海威尔泰仪器仪表有限公司可行性分析报告》，并于

19国浩律师（上海）事务所法律意见书同日签署了《上海威尔泰仪器仪表有限公司章程》（以下简称“威尔泰仪器仪表章程”）及《上海威尔泰仪器仪表有限公司合资合同》（以下简称“合资合同”），约定共同出资设立威尔泰仪器仪表。

2001年3月26日，上海市松江区人民政府作出《关于设立沪港合资“上海威尔泰仪器仪表有限公司”可行性研究报告、合同、章程的批复》（沪松府外经

字（2001）第134号），同意合资公司可行性研究报告及合资合同、威尔泰仪器仪表章程。

2001年3月30日，上海市人民政府向威尔泰仪器仪表核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪松合资字（2001）0172号）。

2001年4月5日，上海市工商行政管理局向威尔泰仪器仪表核发了注册号

为“企合沪总字第028432号（松江）”的《营业执照》，威尔泰仪器仪表正式成立。

根据上述提及的相关文件，威尔泰仪器仪表设立时，投资总额70万美元，注册资本50万美元，企业类型为中外合资经营企业，经营期限30年，住所位于上海市松江区松汇西路678号，经营范围为“生产仪器仪表、仪表控制系统、仪表成套及其配套产品，销售公司自产产品”，各投资人的出资情况如下：

单位：万美元合资方名称出资额出资方式出资比例

威尔泰37.50货币75.00%

新上海国际12.50货币25.00%

合计50.00--100.00%根据上海立信长江会计师事务所有限公司于2001年9月17日出具的信长

会师报字（2001）第11111号《验资报告》，截至2001年9月17日止，威尔泰仪器仪表已收到股东第一期投入的注册资本共110391.28美元。其中威尔泰缴纳

60411.28美元，新上海国际缴纳49980.00美元。

根据上海立信长江会计师事务所有限公司于2002年4月12日出具的信长

会师报字（2002）第10784号《验资报告》，截至2002年4月10日止，威尔泰仪器仪表已收到股东第二期投入的注册资本共389608.72美元。其中威尔泰缴纳

314588.72美元，新上海国际缴纳75020.00美元。

20国浩律师（上海）事务所法律意见书

*2011年5月增资

2011年3月19日，威尔泰仪器仪表召开董事会，同意以2010年12月31日净资产为参考依据，将投资总额由70万美元增至595万美元，注册资本由50万美元增至312.50万美元，新增注册资本262.50万美元均由威尔泰认缴，并同意相应修改合资合同、威尔泰仪器仪表章程。同日，威尔泰及新上海国际共同签署了修订后的威尔泰仪器仪表章程。

2011年3月25日，上海市闵行区人民政府（2006年11月威尔泰仪器仪表从松江区迁至闵行区）向威尔泰仪器仪表作出《关于上海威尔泰仪器仪表有限公司增资等事项的批复》（闵商务发（2011）297号），同意威尔泰仪器仪表本次增资的增资金额、出资方式、出资时间等相关事宜。

2011年3月30日，上海市人民政府向威尔泰仪器仪表换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，证载投资总额595万美元，注册资本312.50万美元，其中威尔泰出资300万美元，新上海国际出资12.50万美元。

根据上海知源会计师事务所有限公司于2011年4月22日出具的沪知会验

字（2011）第202号《验资报告》，截至2011年4月15日止，威尔泰仪器仪表

已收到威尔泰增资款262.50万美元。本次增资威尔泰认缴的注册资本已实缴完毕。

2011年5月3日，上海市工商行政管理局核准本次增资工商变更登记，并

向威尔泰仪器仪表换发了新的《营业执照》。

本次变更完成后，威尔泰仪器仪表的出资结构情况如下：

单位：万美元合资方名称出资额股权比例

威尔泰300.0096.00%

新上海国际12.504.00%

合计312.50100.00%

*2011年12月股权转让

2011年11月21日，威尔泰仪器仪表召开董事会，同意新上海国际将其持

有的威尔泰仪器仪表4%股权转让给威尔泰。同日，威尔泰与新上海国际签订了《股权转让协议》，约定由新上海国际将其所持有的威尔泰仪器仪表4%股权以

21国浩律师（上海）事务所法律意见书

人民币209万元的价格转让给威尔泰，该协议于政府主管部门批准本次股权转让行为之日生效。威尔泰作为威尔泰仪器仪表的唯一股东签署股东决定，重新制定威尔泰仪器仪表章程，并根据上海知源会计师事务所有限公司出具的《注册资本鉴证报告》（沪知会审（2011）1277号），确认威尔泰仪器仪表注册资本为2137.64万元。

2011年11月24日，上海市闵行区人民政府作出《关于上海威尔泰仪器仪表有限公司股权转让、变更企业类型的批复》（闵商务发（2011）1423号），同意本次股权转让，原投资双方签署的公司合同、章程停止执行。

2011年12月16日，上海市工商行政管理局闵行分局核准本次股权转让工

商变更登记，并向威尔泰仪器仪表换发了《营业执照》。

本次变更完成后，威尔泰仪器仪表变更为一人有限责任公司（法人独资），出资结构情况如下：

单位：万元股东名称出资额股权比例

威尔泰2137.64100.00%

合计2137.64100.00%

*2012年8月资本公积转增注册资本

2012年8月8日，威尔泰作出股东决定，同意根据威尔泰仪器仪表的实际

经营需要，将资本公积中的股本溢价1662.36万元转增注册资本，威尔泰仪器仪表注册资本增加到3800.00万元，并修改其章程。

根据上海知源会计师事务所有限公司于2012年8月9日出具的沪知会验字

（2012）第517号《验资报告》，截至2012年8月8日止，威尔泰仪器仪表已

将资本公积1662.36万元转增实收资本。

2012年8月17日，上海市工商行政管理局闵行分局核准本次增资工商变更登记，并向威尔泰仪器仪表换发了《营业执照》。

本次变更完成后，威尔泰仪器仪表的出资结构情况如下：

单位：万元股东名称出资额股权比例

威尔泰3800.00100.00%

22国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东名称出资额股权比例

合计3800.00100.00%

*2012年10月增资

2012年9月21日，威尔泰作出股东决定，同意根据威尔泰仪器仪表的实际

经营需要，由股东威尔泰对威尔泰仪器仪表增资2200.00万元，威尔泰仪器仪表注册资本从到3800.00万元增加到6000.00万元，并修改公司章程。

根据上海知源会计师事务所有限公司于2012年10月8日出具的沪知会验

字（2012）第597号《验资报告》，截至2012年9月27日止，威尔泰仪器仪表

已收到威尔泰增资款2200.00万元。本次新增注册资本已实缴完毕。

2012年10月16日，上海市工商行政管理局闵行分局核准本次增资工商变更登记，并向威尔泰仪器仪表换发了《营业执照》。

本次变更完成后，威尔泰仪器仪表的出资结构情况如下：

单位：万元股东名称出资额股权比例

威尔泰6000.00100.00%

合计6000.00100.00%

*2013年11月增资

2013年10月23日，威尔泰作出股东决定，以威尔泰拥有的虹中路263号

厂房、土地对威尔泰仪器仪表进行增资，将威尔泰仪器仪表注册资本由6000.00万元增加到10000.00万元，并修改公司章程。

东洲对威尔泰出资的土地使用权及房屋进行了评估，并出具了沪东洲资评报

字（2013）第0739089号《资产评估报告》，确认实物出资的评估价值为5425.77万元。

根据上海知源会计师事务所有限公司于2013年11月18日出具的沪知会验

字（2013）第506号《验资报告》，截至2013年11月15日止，威尔泰仪器仪

表已收到威尔泰实物出资5425.77万元，其中计入注册资本4000.00万元，计入资本公积1425.77万元。

2013年11月25日，上海市工商行政管理局闵行分局核准本次增资工商变

23国浩律师（上海）事务所法律意见书更登记，并向威尔泰仪器仪表换发了《营业执照》。

本次变更完成后，威尔泰仪器仪表的出资结构情况如下：

单位：万元股东名称出资额股权比例

威尔泰10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

*2020年6月分立

2020年5月8日，威尔泰作出股东决定，同意威尔泰仪器仪表派生分立为

威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰，同意分立前威尔泰仪器仪表注册资本为

10000.00万元，分立后威尔泰仪器仪表注册资本为2500.00万元、紫竹高新威

尔泰注册资本为7500万元，并同意对威尔泰仪器仪表的公司章程进行修订。据此，威尔泰仪器仪表注册资本减至2500万元。

同日，威尔泰仪器仪表和威尔泰签署了《分立协议》，约定了分立前后的资产负债及业务分割等事宜，并明确分立后威尔泰仪器仪表的注册资本为2500万元。

2020年5月12日，威尔泰仪器仪表在《青年报》上刊登了《分立公告》。

2020年6月28日，上海市闵行区市场监督管理局核准本次分立工商变更登记，并向威尔泰仪器仪表换发了《营业执照》。

本次变更完成后，威尔泰仪器仪表的出资结构情况如下：

单位：万元股东名称出资额出资比例

威尔泰2500.00100.00%

合计2500.00100.00%

*2024年9月增资

2024年9月18日，威尔泰作出股东决定，以货币方式新增认缴威尔泰仪器

仪表注册资本2000万元，将威尔泰仪器仪表注册资本由2500.00万元增加到

4500.00万元，并修改公司章程。

2024年9月20日，上海市工商行政管理局闵行分局核准本次增资工商变更登记，并向威尔泰仪器仪表换发了《营业执照》。

24国浩律师（上海）事务所法律意见书

本次变更完成后，威尔泰仪器仪表的出资结构情况如下：

单位：万元股东名称出资额股权比例

威尔泰4500.00100.00%

合计4500.00100.00%

此后至今，威尔泰仪器仪表的注册资本及股权结构未再发生变化。

本所律师认为，威尔泰仪器仪表的设立及历次注册资本与股权结构变化均已取得主管部门的同意并办理了必要的工商变更登记手续。根据威尔泰的说明并经本所律师核查，威尔泰所持威尔泰仪器仪表100%股权权属清晰，不存在质押担保或其他第三方权利，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且注册资本均已实缴，不存在影响该股权转让的法律障碍。

2、紫竹高新威尔泰

（1）基本信息公司名称上海紫竹高新威尔泰科技有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本7500万元法定代表人赵义成立日期2020年6月29日住所上海市闵行区虹中路263号

统一社会信用代码 91310112MA1GD7CXX3营业期限2020年6月29日至无固定期限

一般项目：仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务，生产、销售仪器仪表、仪表控制系统、仪表成套及其配套产品，机电设备安装，货物或技术的进出口（国家禁止经营范围或涉及行政审批的货物及技术的进出口除外），房屋租赁，通用仪器仪表制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

紫竹高新威尔泰系由威尔泰仪器仪表公司派生分立而来。2020年5月8日，威尔泰作出股东决定，同意威尔泰仪器仪表派生分立为威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰，分立前威尔泰仪器仪表注册资本为10000.00万元，分立后威尔泰仪

25国浩律师（上海）事务所法律意见书

器仪表注册资本为2500.00万元、紫竹高新威尔泰注册资本为7500万元。

2020年5月8日，威尔泰仪器仪表和威尔泰签署了《分立协议》，约定了

分立前后的资产负债及业务分割等事宜，并明确新成立的紫竹高新威尔泰注册资本为7500万元。同日，威尔泰签署了《上海紫竹高新威尔泰科技有限公司章程》。

2020年5月12日，威尔泰仪器仪表在《青年报》上刊登了《分立公告》。

2020年6月29日，上海市闵行区市场监督管理局核准本次分立工商变更登记，并向紫竹高新威尔泰核发了《营业执照》。

紫竹高新威尔泰设立时的股权结构如下：

单位：万元股东名称出资额出资比例

威尔泰7500.00100.00%

合计7500.00100.00%

此后至今，紫竹高新威尔泰的注册资本及股权结构未再发生变化。

本所律师认为，紫竹高新威尔泰的设立已取得主管部门的同意并办理了必要的工商登记手续，自设立至今其注册资本及股权结构未发生变化。根据威尔泰的说明并经本所律师核查，威尔泰所持紫竹高新威尔泰100%股权权属清晰，不存在质押担保或其他第三方权利，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且注册资本均已实缴，不存在影响该股权转让的法律障碍。

3、下属公司基本情况经核查，截至本法律意见书出具之日，威尔泰仪器仪表及紫竹高新威尔泰分别拥有2家下属公司的控股权，标的公司的具体持股情况如下：

单位：万元下属公司标的公司下属公司名称注册资本持股比例

上海威尔泰流量仪表有限公司3000.00100.00%威尔泰仪器仪表

浙江威尔泰仪器仪表有限公司1500.0051.00%

上海威尔泰测控工程有限公司3000.00100.00%紫竹高新威尔泰

上海威尔泰软件有限公司1000.00100.00%

注：威尔泰仪器仪表持有浙江威尔泰仪器仪表有限公司51%股权，浙江大河科技有限公司持

26国浩律师（上海）事务所法律意见书

有浙江威尔泰仪器仪表有限公司49%。浙江大河科技有限公司系由盛宇中、盛会、石明出资持股的企业。

标的公司的下属公司情况具体如下：

（1）威尔泰流量仪表

根据威尔泰流量仪表的工商档案文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威尔泰流量仪表的基本信息如下：

公司名称上海威尔泰流量仪表有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本3000万元法定代表人俞世新成立日期2019年12月19日住所上海市闵行区虹中路263号

统一社会信用代码 91310112MA1GCT8K20营业期限2019年12月19日至无固定期限

一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；

智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制

系统装置制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生态环

境材料销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；仪器

电子元器件、光电元器件、电子产品、装饰材料、包装材料、办公设备、计算机、软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电动工具的销售；房屋租赁。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）浙江威尔泰

根据浙江威尔泰的工商档案文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江威尔泰的基本信息如下：

公司名称浙江威尔泰仪器仪表有限公司

27国浩律师（上海）事务所法律意见书

公司类型其他有限责任公司注册资本1500万元法定代表人赵义成立日期2020年8月28日住所浙江省衢州市启源路2号1幢

统一社会信用代码 91330800MA2DJRNT3F营业期限2020年8月28日至无固定期限

一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统

装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围转让、技术推广；智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（3）威尔泰测控工程

根据威尔泰测控工程的工商档案文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威尔泰测控工程的基本信息如下：

公司名称上海威尔泰测控工程有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本3000万元法定代表人赵义成立日期2018年8月3日住所上海市松江区华哲路355弄8号

统一社会信用代码 91310117MA1J335R3R营业期限2018年8月3日至无固定期限

压力变送器、电磁流量计组件的生产、加工，仪器仪表、电子产品、机械设备的销售，机电设备安装，仪器仪表领域内的技经营范围术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据《审计报告》，紫竹高新威尔泰的下属公司中，威尔泰测控工程最近一期经审计的收入占紫竹高新威尔泰的20%以上且具有重大影响，其历史沿革如下：

*2018年8月成立

28国浩律师（上海）事务所法律意见书

2018年6月1日，威尔泰仪器仪表作出股东决定，同意以货币形式出资500

万元设立威尔泰测控工程并签署了《上海威尔泰测控工程有限公司章程》。

2018年8月3日，上海市松江区市场监督管理局向威尔泰测控工程核发了《营业执照》。威尔泰测控工程设立时的股权结构如下：

单位：万元股东名称出资额出资比例

威尔泰仪器仪表500.00100.00%

合计500.00100.00%

*2018年10月增资

2018年10月8日，威尔泰仪器仪表作出股东决定，同意以现金方式对威尔

泰测控工程进行增资，将其注册资本由500.00万元增加到1000.00万元，并修改其章程。

2018年10月11日，上海市松江区市场监督管理局核准本次增资工商变更登记，并向威尔泰测控工程换发了《营业执照》。

本次变更完成后，威尔泰测控工程的出资结构情况如下：

单位：万元股东名称出资额股权比例

威尔泰仪器仪表1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

*2020年10月股东变化

2020年5月8日，威尔泰作出股东决定，同意威尔泰仪器仪表派生分立为

威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰。根据相关《分立协议》，本次分立派生的紫竹高新威尔泰在分立后将取得威尔泰测控工程的全部股权。

2020年10月10日，紫竹高新威尔泰作出股东决定，确认威尔泰测控工程

的股东变更为紫竹高新威尔泰，并通过了章程修正案。

2020年10月23日，上海市松江区市场监督管理局核准本次工商变更登记，

并向威尔泰测控工程换发了《营业执照》。

本次变更完成后，威尔泰测控工程的出资结构情况如下：

单位：万元

29国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东名称出资额股权比例

紫竹高新威尔泰1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

*2024年9月增资

2024年9月9日，紫竹高新威尔泰作出股东决定，同意以现金方式对威尔

泰测控工程进行增资，威尔泰测控工程注册资本由1000.00万元增加到3000.00万元，并通过了章程修正案。

2024年9月10日，上海市松江区市场监督管理局核准本次增资工商变更登记，并向威尔泰测控工程换发了《营业执照》。

本次变更完成后，威尔泰测控工程的出资结构情况如下：

单位：万元股东名称出资额股权比例

紫竹高新威尔泰3000.00100.00%

合计3000.00100.00%

（4）威尔泰软件

根据威尔泰软件的工商档案文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威尔泰软件的基本信息如下：

公司名称上海威尔泰软件有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元法定代表人赵义成立日期2006年10月18日住所上海市闵行区东川路555号乙号楼5013室

统一社会信用代码 91310112794500129Q营业期限2006年10月18日至2036年10月17日

计算机软件的研发、制造、销售，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机系统服务，销售仪器经营范围

仪表、电子产品、计算机及零部件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、业务资质情况

30国浩律师（上海）事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属公司持有的主要业务资质情况如下：

序发证/备案持证人证书名称编号有效期号机关

1威尔泰测控工程海关报关3118660012松江海关长期

2威尔泰仪器仪表海关报关3111968461莘庄海关长期

3 固定污染源排 91310117MA1J335R 2025.03.23-威尔泰测控工程

污登记 3R001W / 2030.03.22

4 固定污染源排 91310112607428361威尔泰仪器仪表 T001Z /

2020.04.21-

污登记2025.04.20上海质量

5 环境管理体系威尔泰仪器仪表 04222E20036R7M

2022.06.24-

技术认证

认证合格证书2025.06.23中心上海质量环境管理体系

6 威尔泰测控工程 04222E20036R7M-1

2022.06.24-

技术认证

认证合格证书2025.06.23中心职业健康安全上海质量

7 威尔泰仪器仪表管理体系认证 04222S20025R2M 2022.06.24-技术认证 2025.06.23

合格证书中心职业健康安全上海质量

8 2022.06.24-威尔泰测控工程管理体系认证 04222S20025R2M-1 技术认证 2025.06.23

合格证书中心上海质量

9质量管理体系2022.06.24-威尔泰仪器仪表

认证合格证书 04222Q20062R8M 技术认证 2025.06.23中心上海质量

10 质量管理体系 2022.06.24-威尔泰测控工程 04222Q20062R8M-1 技术认证认证合格证书 2025.06.23

中心

CMS 中启计量测量管理体系沪

11威尔泰仪器仪表2022.06.14-

认证证书 [2022]AAA2015 号体系认证 2027.06.13中心上海市市

12 特种设备生产 TS2731A52-2027 2023.05.08-威尔泰仪器仪表场监督管许可证 2027.05.07

理局

5、主要资产情况

（1）不动产经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属公司享有的不动产所有权情况如下：

土地使用权面积/建所有权人权证编号坐落

筑面积（平方米）用途

威尔泰仪器沪房地闵字（2014虹中路263号）第1幢、2幢、614970/17003.62工业仪表005862号幢

31国浩律师（上海）事务所法律意见书

浙江威尔泰浙（2020）衢州市不动衢州市启源路

产权第0032388号2号15106/2384.33工业幢

注：威尔泰仪器仪表以及紫竹高新威尔泰办公地均坐落于上海市闵行区虹中路263号。威尔泰于2019年10月18日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司拟签署存量工业用地转型项目协议的议案》，威尔泰仪器仪表于2019年11月18日与闵行区虹桥镇人民政府签署“虹桥镇虹中路263号存量工业用地转型项目协议”，申请将该地块由工业用地转型为研发总部通用类用地。威尔泰规划在完成上述土地转型后，拆除地上原有建筑，新建研发楼宇及公益性设施。上述土地转型项目前处于审批流程阶段，该项目尚需先后取得闵行区政府及上海市土地规划管理局的批复。

威尔泰仪器仪表于2020年6月分立时，约定由分立后派生的紫竹高新威尔泰持有虹中路263号土地及其上建筑物。根据威尔泰出具的说明，因上述土地转型事宜，威尔泰仪器仪表分立所导致的不动产权属变更登记事宜尚未办理完毕。

鉴于紫竹高新威尔泰及威尔泰仪器仪表均为本次交易的标的公司，前述不动产权权属变更登记事宜尚未完成的情况不构成本次交易的实质性法律障碍。

（2）租赁不动产经查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属公司共有2处租赁不动产，具体情况如下：

序承租人租赁面积出租人房屋坐落租赁期限号（㎡）

1威尔泰测上海隆泉实业有松江区华哲路355弄2835.602024.01.11-

控工程限公司8号2026.01.10

2威尔泰测上海韦姆斯企业松江区华哲路355弄2744.432024.01.11-

控工程管理有限公司9号2026.01.10

本所律师核查后认为，上述不动产的出租人有权对该不动产进行出租；威尔泰测控工程与上述出租人签订的房屋租赁合同合法、有效。

（3）无形资产

*商标权

根据上市公司提供的相关资料并经本所律师核查，标的公司及其下属公司纳入本次交易标的资产的中国境内商标权情况如下：

序核定使用商权利人注册号商标有效期号品类别

威尔泰仪器仪表、威

11675572372016.06.07-

尔泰2026.06.06

2威尔泰仪器仪表、威167553397

2016.06.14-

尔泰2026.06.13

3威尔泰仪器仪表、威1675542492016.07.28-

尔泰2026.07.27

32国浩律师（上海）事务所法律意见书

序核定使用商权利人注册号商标有效期号品类别

4威尔泰仪器仪表、威167555289

2016.12.07-

尔泰2026.12.06

52023.09.21-威尔泰仪器仪表1098472092033.09.20

61098466872023.09.21-威尔泰仪器仪表2033.09.20

7473734192018.07.07-威尔泰仪器仪表

2028.07.06

8威尔泰仪器仪表473737192018.08.14-

2028.08.13

9威尔泰仪器仪表198477292022.12.07-

2032.12.06

10威尔泰仪器仪表1030519972024.05.28-2034.05.27

111217822872024.08.07-威尔泰仪器仪表

2034.08.06

注1：根据威尔泰出具的《关于商标权相关事项的承诺函》，威尔泰将不再以任何形式使用或授权他人使用威尔泰与标的公司共有的上述第1-4项商标。

注2：上述第7-11项商标权系由威尔泰转让至威尔泰仪器仪表，双方于2025年1月8日签署《同意转让证明》。截至本法律意见书出具之日，该等商标转让的变更登记手续已办理完成，该等商标权已变更至威尔泰仪器仪表名下。

*专利权

根据上市公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属公司共拥有境内专利16项，境外专利1项，具体如下：

序专利号权利人专利名称申请日类型号

12011100494027威尔泰仪器仪电磁流量计2011.03.02发明表、威尔泰

威尔泰仪器仪电磁流量计传感器

22011100582329表、威尔泰、的电极构件的制作2011.03.10发明

东北大学方法威尔泰仪器仪

3 201110306098X 电磁式水表 2011.10.11

发明表

42013102641689威尔泰仪器仪大口径电磁流量计2013.06.27发明

表、威尔泰

52014101579505威尔泰仪器仪用于电子设备的静2014.04.16发明

表、威尔泰态密封结构

6 201620534659X 威尔泰仪器仪一体式的全通径浮 2016.06.03 实用新型表动球阀

7 201620764079X 威尔泰仪器仪传感器或变送器的 2016.07.19 实用新型表安装板

82016208368162威尔泰仪器仪闸阀阀芯以及低扭2016.08.04实用新型表矩楔式闸阀

9 2022218323549 威尔泰仪器仪一种 IP68 转换器 2022.07.17 实用新型表腔体结构

33国浩律师（上海）事务所法律意见书

序专利号权利人专利名称申请日类型号

102022218323553威尔泰仪器仪一种全塑型涡轮流2022.07.17实用新型表量传感器

112022218323303威尔泰仪器仪一种电磁流量传感2022.07.17实用新型表器一体式压力结构

威尔泰仪器仪

122022230310346一种远传压力变送表、威尔泰测2022.11.15实用新型

器远传法兰结构控工程威尔泰仪器仪一种硅压力传感器

132022230512649表、威尔泰测2022.11.15实用新型

膜盒结构控工程威尔泰仪器仪

142022230310702一种表壳玻璃密封表、威尔泰测2022.11.15实用新型结构

控工程威尔泰仪器仪一种球面密封结构

152023230442886表、威尔泰测2023.11.11实用新型涡轮流量传感器控工程

威尔泰仪器仪

162023230442890一种新型电磁水表表、威尔泰测2023.11.11实用新型转换器腔体结构控工程

Electromagnetic

威尔泰仪器仪 flow meter sensor

17 AU2011348795 capable of detecting 表、威尔泰、 magnetic field and 2011.10.09 境外专利

东北大学 magnetic

permeability注1：截至本法律意见书出具之日，威尔泰单独拥有一项名为“一种电磁流量计及其提高在线检测精确度的方法”的发明专利（专利号：2006101173925）。根据威尔泰出具的《关于专利权相关事项的承诺函》，此发明专利即将于2026年10月届满终止失效，威尔泰仪器仪表业务已不再涉及应用该专利权的情形，该专利权本次不作为本次交易的标的资产之一，不会对本次交易置出的仪器仪表业务未来的正常开展产生实质影响，亦不会对保持威尔泰的独立性产生任何影响。因此，该发明专利未纳入本次交易标的资产范围。威尔泰已承诺不再以任何形式使用或授权他人使用该发明专利。

注2：威尔泰已承诺不再以任何形式使用或授权他人使用其与标的公司共有的上述第1、2、

4、5、17项专利。

根据目标公司及其下属公司提供的资料并经本所律师核查，上述专利法律状态均为有效，各项专利权利完整、权属清晰，不存在质押、被宣告无效或因欠缴年费而被终止等情形。

*著作权经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属公司拥有计算机软件著作权共11项，具体情况如下：

序号登记号著作权人软件全称首次发表日登记日

1 2006SR17209 Welltech 流量计软件威尔泰软件 V1.0 2006.10.20 2006.12.13

34国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号登记号著作权人软件全称首次发表日登记日

2 2006SR17210 Welltech 压力计软件威尔泰软件 V1.0 2006.10.20 2006.12.13

3 2011SR101991 Welltech 压力计软件威尔泰软件 2009.11.23 2011.12.27

V2.0

4 2011SR103347 Welltech 流量计软件威尔泰软件 V3.9 未发表 2011.12.29

5 2016SR325248 Welltech 电池供电式电磁威尔泰软件 V1.0 2016.01.15 2016.11.10 水表软件

6 2016SR345126 Welltech 压力计软件威尔泰软件 V3.0 2016.01.15 2016.11.17

7 2016SR333773 威尔泰软件威尔泰流量计软件 V1.06 2016.01.15 2016.11.17

8 2019SR0018394 威尔泰软件威尔泰电动执行机构软件V1.0 2018.05.04 2019.01.07

9 2021SR1919391 Welltech 电池供电式电磁威尔泰软件 V1.1 未发表 2021.11.26 水表软件

10 2021SR1919400 Welltech 压力计软件威尔泰软件 V4.0 未发表 2021.11.26

11 2021SR1921797 威尔泰软件威尔泰流量计软件 V2.0 未发表 2021.11.29

（4）主要生产经营设备本法律意见书所称标的公司及其下属公司的主要生产经营设备是指标的公

司及其下属公司固定资产中的机器设备、运输设备、电子设备。

根据中审众环出具的《审计报告》，截至2024年11月30日，标的公司及其下属公司的主要生产经营设备账面原值、账面价值情况如下：

单位：万元

内容项2024.11.30

账面原值4179.34机器设备

账面价值1051.21

账面原值30.01运输设备

账面价值1.50

账面原值1273.86电子设备

账面价值89.78

6、重大诉讼、仲裁及处罚情况

（1）重大诉讼、仲裁

根据标的公司提供的资料并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判

文书网查询结果，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属公司不存在涉案金额1000万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。

35国浩律师（上海）事务所法律意见书

（2）行政处罚及合法合规情况

根据标的公司提供的资料并经本所律师检索相关政府部门网站，截至本法律意见书出具之日，标的公司及下属公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到重大行政处罚的情况。

（二）非股权类资产本次交易的非股权类资产指威尔泰持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威

尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债。

根据《重组报告书》《评估报告》《审计报告》及上市公司提供的材料，截至2024年11月30日，本次交易的非股权类资产具体情况如下：

单位：万元项目金额

应收票据150.91

应收账款2150.86

预付款项0.34

其他应收款10.55

流动资产合计2312.65

递延所得税资产0.04

非流动资产合计0.04

资产总计2312.69

应付账款2668.41

应付职工薪酬49.72

应交税费279.50

其他应付款9.82

其他流动负债150.91

流动负债合计3158.37

负债合计3158.37

根据《审计报告》《评估报告》《资产转让协议》及上市公司提供的相关材

料并经本所律师核查，上表列示的资产、负债主要为自动化仪器仪表业务相关的经营性往来款。

36国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据《资产转让协议》，本次交易非股权类资产所涉债权债务，本次交易完成后由紫竹科投享有和承担，本次交易双方同意相互配合，在交割日前就尚未结清的债权债务办理通知相关债务人及取得相关债权人同意的有关事宜。对于未能获得债权人同意的债务，如债权人于交割日后仍要求上市公司予以偿还的，紫竹科投应及时将应清偿款项支付给上市公司，由上市公司向债权人偿还。

为此，交易双方已就上述债权债务的转移和清理事宜作出书面约定，《资产转让协议》经股东大会审议通过生效后即对双方具有约束力。

（三）小结综上，本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在影响本次交易实施的权利限制等法律障碍。

七、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为紫竹科投，根据《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并经本所律师核查，紫竹科投属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联董事已在上市公司董事会审议本次交易的相关议案时予以回避表决。

在上市公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。

2、本次交易完成后，上市公司可能新增的关联交易事项

经本所律师核查，截至报告期末，上市公司存在为标的公司及其部分下属公司的银行债务提供担保的情形。对此，根据《资产转让协议》的约定，对于上市公司为标的公司提供的担保，紫竹科投承诺，在股权类资产交割日前，将通过包括但不限于提前清偿、变更担保义务人等方式促使解除上市公司的前述担保责任。

若由于任何原因导致上市公司提供的前述担保未能及时解除的，紫竹科投应在标的公司交割日前向上市公司提供同等金额的反担保，直至有关主债务清偿完毕或上市公司的担保责任获得解除。为此，本次交易双方已就前述担保事宜作出妥善

37国浩律师（上海）事务所法律意见书安排。

截至本法律意见书出具之日，上市公司办公地址位于上海市闵行区虹中路

263号1幢，系标的公司所持有的房产。本次交易完成后，上市公司可以通过变

更办公地址等方式保证独立的经营和办公场所，亦存在向标的公司租赁房屋的可能性。若上市公司向标的公司租赁房屋，将构成上市公司关联交易事项。鉴于上市公司仅在该处办公，并不作为生产场所，该事项不会对上市公司生产经营独立性造成重大不利影响。

根据《股票上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，本次交易完成后，标的公司构成上市公司的关联方，若标的公司与上市公司发生其他交易将构成上市公司关联交易事项，上市公司需按照《股票上市规则》《公司章程》等规定履行关联交易审议程序，并进行充分的信息披露。

3、关于减少与规范关联交易的承诺为减少和规范关联交易，上市公司控股股东紫竹高新出具了《关于规范、减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资

金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；

2、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司

之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益；

3、本公司在上市公司权力机构审议涉及本公司及本公司控制或影响的其他

企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；

38国浩律师（上海）事务所法律意见书

4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下

属子公司承担任何不正当的义务；

本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”为减少和规范关联交易，上市公司实际控制人沈雯先生亦出具了《关于规范、减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采

取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；

2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间

无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等公司治理制度的有关规定履行信

息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益；

3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属

子公司承担任何不正当的义务。

本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”

（二）同业竞争

根据《重组报告书》，本次交易完成后，标的公司将不再纳入威尔泰合并报表，上市公司将不再从事自动化仪器仪表业务，将继续开展汽车检具业务。

经核查，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况，本次交易亦不会导致其与上市公司新增同业竞争。

为避免同业竞争，上市公司控股股东紫竹高新作出了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公

39国浩律师（上海）事务所法律意见书

司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务；

2、本次交易后，本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属

公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动或业务；

3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可

能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额地向上市

公司作出补偿或赔偿；

5、本次交易不违反本公司历史上曾作出的关于避免同业竞争的相关承诺，

不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”为避免同业竞争，上市公司实际控制人沈雯先生亦作出了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务；

2、本次交易完成后，本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下

属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动或业务；

40国浩律师（上海）事务所法律意见书

3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与

上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公

司作出补偿或赔偿；

5、本次交易不违反本人历史上曾作出的关于避免同业竞争的相关承诺，不

涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”

（三）小结综上，本所律师认为，本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人已就规范、减少关联交易及避免同业竞争事项出具承诺，该等承诺内容合法、有效。若该等承诺得到切实履行，能够有效规范、减少关联交易及避免与上市公司新增同业竞争。

八、本次交易涉及的债权债务处理

（一）本次交易涉及的债权债务处理

根据《重组报告书》《资产转让协议》，本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，除非相关方另有约定，原由标的公司享有或承担的债权债务，本次交易完成后仍由标的公司享有或承担。

本次交易非股权类资产所涉债权债务，本次交易完成后由紫竹科投享有和承担，双方同意相互配合，在交割日前就尚未结清的债权债务办理通知相关债务人及取得相关债权人同意的有关事宜。对于未能获得债权人同意的债务，如债权人于交割日后仍要求上市公司予以偿还的，紫竹科投应及时将该债务对应款项支付给上市公司，由上市公司向债权人偿还。

此外，对于交割日前上市公司与标的资产之间存在的应收款项、应付款项或

41国浩律师（上海）事务所法律意见书

其他往来款项，应于交割日前结清。

（二）本次交易涉及的担保事宜的处理

根据《重组报告书》《资产转让协议》及上市公司提供的相关资料并经本所

律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司存在为标的公司及其部分下属公司向金融机构的借款提供担保且尚未解除的情形。

对于前述担保，紫竹科投承诺在股权类资产交割日前，将通过包括但不限于提前清偿、变更担保义务人等方式促使解除上市公司的前述担保责任。若由于任何原因导致上市公司提供的前述担保未能及时解除的，紫竹科投应在股权类资产交割日前向上市公司提供同等金额的反担保，直至有关主债务清偿完毕或上市公司的担保责任获得解除。

（三）小结综上，本所律师认为，本次交易双方已就与本次交易相关的债权债务及担保事宜作出明确约定，有关约定合法、有效，其实施或履行不存在实质性法律障碍。

九、本次交易的信息披露

根据上市公司公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威尔泰就本次交易履行了以下信息披露义务：

2024年12月19日，威尔泰发布了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2024-059）。

2025年1月17日、2025年2月15日，威尔泰相继发布了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-001、2025-004）。

2025年3月31日，威尔泰召开第九届董事会第四次（临时）会议，审议通

过《重组报告书》及其他与本次重组相关的议案。《重组报告书》及本次重组的相关公告将于本次会议后依法进行信息披露。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的事项。上市公司尚需根据本次交易的进展情况，继续履行相关的信息披露义务。

42国浩律师（上海）事务所法律意见书

十、本次交易的证券服务机构经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券。根据华泰联合证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794349137）及《经营证券期货业务许可证》，本所律师认为，华泰联合证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。

（二）法律顾问

本所担任本次交易的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：313100004250363672）并经查询中国证监会公布的关于从

事证券法律业务律师事务所的相关备案信息，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。

（三）审计机构、备考审阅机构本次交易的审计机构、备考审阅机构为中审众环。根据中审众环持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91420106081978608B）、《会计师事务所执业证书》及并经查询中国证监会公布的关于从事证券服务业务会计师事务所的相关备案信息，本所律师认为，中审众环具备担任本次交易审计机构、备考审阅机构的资格。

（四）评估机构本次交易的评估机构为东洲。根据东洲持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91310120132263099C）及并经查询中国证监会公布的关于从事证券服务业

务资产评估机构的相关备案信息，本所律师认为，东洲具备担任本次交易评估机构的资格。

（五）小结综上，本所律师认为，本次交易的相关证券服务机构具备相关的从业资格。

43国浩律师（上海）事务所法律意见书

十一、本次交易相关方买卖证券行为的核查

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况经核查，威尔泰于2010年3月25日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，该制度明确了内幕信息和内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案制度、保密及责任追究等内容。

2025年3月31日，威尔泰召开的第九届董事会第四次（临时）会议审议通

过了《关于修订公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》，根据现行有关法律法规的规定对该制度进行了更新修订。

（二）本次交易相关方的核查范围及核查期间根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为威尔泰本次重组事项首次公告之日前6个月至本次交易《重组报告书》披露前一交易日（以下简称“自查期间”）。

本次买卖上市公司股票的核查对象包括上市公司及其董事、监事、高级管理

人员及相关知情人员，上市公司控股股东及其主要负责人、上市公司实际控制人及相关知情人员，紫竹科投及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，本次交易的证券服务中介机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。

（三）核查期间内本次交易相关方买卖上市公司股票情况