证券代码：002058证券简称：威尔泰上市地：深圳证券交易所上海威尔泰工业自动化股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要项目名称资产出售交易对方上海紫竹科技产业投资有限公司独立财务顾问

签署日期：二〇二五年三月上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的

信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完

整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的

1上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内

提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证

券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准

确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................5

重大事项提示................................................7

一、本次重组方案简要介绍..........................................7

二、本次重组对上市公司影响.........................................8

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序..................................9

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................10

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................10

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................12

七、公司股票被实施退市风险警示或终止上市的特别风险提示..........................12

重大风险提示...............................................14

一、本次交易相关的风险..........................................14

二、上市公司经营相关风险.........................................15

三、其他风险...............................................16

第一章本次交易概况............................................17

一、本次交易的背景和目的.........................................17

二、本次交易的具体方案..........................................18

三、本次交易的性质............................................19

四、本次交易对于上市公司的影响......................................20

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................21

六、交易各方重要承诺...........................................22

第二章备查文件..............................................31

3上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

一、备查文件...............................................31

二、备查地点...............................................31

4上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

威尔泰、本公司、公司、上指上海威尔泰工业自动化股份有限公司市公司《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交重组报告书指易报告书（草案）》《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交本报告书摘要指易报告书（草案）摘要》

紫竹高新指上海紫竹高新区（集团）有限公司，本公司控股股东紫竹科投指上海紫竹科技产业投资有限公司，本次重组的交易对方威尔泰所拥有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括威尔泰标的资产、自动化仪器仪表持有的两家子公司股权（威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新指业务资产组威尔泰100%股权）以及威尔泰持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹

高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债

标的公司指威尔泰仪器仪表、紫竹高新威尔泰威尔泰持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与其他标的资产指仪器仪表业务相关的资产、负债（系上市公司自身经营仪器仪表业务形成的应收、应付等往来款项）

本次交易、本次重组、本次威尔泰向紫竹科投出售其持有的自动化仪器仪表业务资产组，指重大资产出售紫竹科投以现金作为对价进行支付

威尔泰仪器仪表指上海威尔泰仪器仪表有限公司，威尔泰之全资子公司紫竹高新威尔泰指上海紫竹高新威尔泰科技有限公司，威尔泰之全资子公司紫燕机械指上海紫燕机械技术有限公司，威尔泰之控股子公司威尔泰流量仪表指上海威尔泰流量仪表有限公司，威尔泰仪器仪表之全资子公司浙江威尔泰指浙江威尔泰仪器仪表有限公司，威尔泰仪器仪表之控股子公司威尔泰测控工程指上海威尔泰测控工程有限公司，紫竹高新威尔泰之全资子公司威尔泰软件指上海威尔泰软件有限公司，紫竹高新威尔泰之全资子公司《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫竹科技产业投《资产转让协议》指资有限公司关于自动化仪器仪表业务之资产转让协议》

报告期、最近两年一期指2022年度、2023年度、2024年1-11月报告期各期末指2022年末、2023年末、2024年11月末审计基准日指2024年11月30日评估基准日指2024年11月30日过渡期指本次交易自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份《独立财务顾问报告》指有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有《法律意见书》指限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》《上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟置出资产专项审计报《审计报告》指告》（众环专字（2025）3600014号）

5上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要《上海威尔泰工业自动化股份有限公司审阅报告》（众环阅字《备考审阅报告》指

（2025）3600002号）《上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟资产转让所涉及的自《资产评估报告》指动化仪器仪表业务资产组市场价值资产评估报告》（东洲评报字[2025]第0118号）

华泰联合证券、独立财务顾指华泰联合证券有限责任公司问

国浩律师、法律顾问指国浩律师（上海）事务所

中审众环、审计机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

东洲评估、评估机构指上海东洲资产评估有限公司

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司

《公司章程》指《上海威尔泰工业自动化股份有限公司公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《26号准则》指市公司重大资产重组》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式现金出售资产

上市公司拟向紫竹科投出售其持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括股权类资产（威尔泰持有的威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）及非股权类

资产（威尔泰持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关交易方案简介的资产、负债），紫竹科投以现金作为对价进行支付。交易完成后，威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再经营自动化仪器仪表业务。

交易价格28078.67万元

名称上海威尔泰仪器仪表有限公司100%股权

交易标的一主营业务自动化仪器仪表的研发、生产和销售所属行业仪器仪表制造业

名称上海紫竹高新威尔泰科技有限公司100%股权

交易标的二主营业务自动化仪器仪表的研发、生产和销售所属行业仪器仪表制造业上市公司母公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外名称与仪器仪表业务相关的资产、负债（系上市公司母公司经营仪器仪表业务形成的应收、应付等往来款项）交易标的三主营业务自动化仪器仪表组件的生产所属行业仪器仪表制造业

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质□是□否资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明无其他特别说明事项的事项

（二）交易标的的评估或估值情况评估结果评估增值本次拟交易交易价格其他交易标的基准日评估方法（万元）率的权益比例（万元）说明

自动化仪器仪2024年11资产基础28078.67176.10%/28078.67无

7上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

表业务资产组月30日法

（三）本次重组的支付方式

单位：万元支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价其他收取的总对价上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括：威尔泰仪器仪表100%股权；紫竹高新威尔泰100%股权；上市

1紫竹科投28078.67-28078.67

公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关

的资产、负债

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要经营自动化仪器仪表业务及汽车检具业务。

近年来，公司自动化仪器仪表业务受行业竞争激烈、下游客户需求不振、行业整体增速较低等因素影响，持续亏损，且未有明显改善迹象。本次交易完成后，上市公司将置出亏损的自动化仪器仪表业务，并保留盈利状况较好的汽车检具业务。

本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据本次交易的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益水平将得以提升，因此本次交易有利于改善公司盈利状况，维护中小股东利益。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据中审众环对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（众环阅字

（2025）3600002号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2024年11月30日/2024年1-11月2023年12月31日/2023年度

项目实际数备考数变动情况实际数备考数变动情况

8上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

资产总额30094.6044805.6448.88%30878.6744822.2045.16%

负债总额13062.396835.13-47.67%12272.357405.11-39.66%

下降28.15个下降23.22个

资产负债率43.40%15.26%39.74%16.52%百分点百分点

营业收入14513.288196.54-43.52%15659.637313.33-53.30%

增加2097.33增加1870.98

净利润-1287.97809.36-1193.07677.91万元万元归属于母公

增加2056.50增加1848.31

司所有者的-1838.70217.80-1705.89142.43万元万元净利润归属于母公司股东的每

0.872.36172.00%1.002.35135.14%

股净资产（元/股）

每股收益增加0.14元/增加0.13元/

-0.130.02-0.120.01（元/股）股股

本次交易完成后，上市公司将剥离亏损资产，公司营业收入规模将有所下降，但公司负债规模同步下降、总资产规模增加，资产负债率将大幅下降，同时净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益水平将得以提升。通过本次交易，上市公司资产质量得以改善，有利于为公司后续发展创造条件，改善未来公司盈利状况和增强公司可持续经营能力。

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、2025年3月31日，紫竹科投股东紫竹高新作出股东决定，同意本次交易相关事项；

2、2025年3月31日，上市公司召开第九届董事会第四次（临时）会议，审议通

过本次重组方案及与本次交易相关的其他议案。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

9上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东紫竹高新已原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东紫竹高新已作出如下承诺：

“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司无减持上市公司股份的计划；

2、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给

上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：

“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划；

2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生

10上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

较大影响的重大事件。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。

（三）关联方回避表决的安排

在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）股东大会表决及网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）确保交易定价公允、合理

对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。上市公司将确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

本次重组前，上市公司2023年、2024年1-11月实现的基本每股收益分别为-0.12元/股、-0.13元/股，根据中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次重组在2023年期初完成，上市公司2023年、2024年1-11月实现的基本每股收益分别为0.01元/股、

0.02元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的

11上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺函》。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

（二）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

七、公司股票被终止上市的特别风险提示根据《股票上市规则》第9.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、

扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。……”上市公司于2025年1月24日披露《2024年度业绩预告》《关于公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告》，经公司财务部门初步测算，预计公司2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；如公司2024年度经审计的财务数据触及《股票上市规则》第9.3.1条的规定，公司股票交易将在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示，请投资者注

12上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要意投资风险。

此外，根据《股票上市规则》第9.3.12条规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1

条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应

年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。……”根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2023年及2024年1-11月备考营业收入分别为7313.33万元及8196.54万元，归属于母公司所有者的净利润分别为142.43万元及217.80万元。本次交易后，上市公司将努力提升汽车检具业务核心竞争力，同时积极探索新的业务领域和发展方向，以增强公司可持续经营能力和盈利能力，但如果上市公司战略实施不利或未来业务发展不达预期，公司出现《股票上市规则》第9.3.12条规定的上述情形，公司股票将被终止上市，提请广大投资者充分注意相关风险。

13上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本报告书摘要签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案等，详见本报告书摘要“重大事项提示/三/（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序”。本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易价款支付的风险

交易对方需在达成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交易相关协议已就本次交易价款的支付时点进行了明确约定，但若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。

（四）标的资产的评估风险

本次交易，评估机构东洲评估对标的资产选用资产基础法结果作为最终评估结论。

截至评估基准日2024年11月30日，标的资产评估值为28078.67万元，交易作价

14上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

28078.67万元。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评

估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的资产产品市场环境发生重大变化，导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者注意本次交易的评估风险。

（五）交易完成后增加上市公司对外担保的风险

本次交易前，为满足子公司日常经营和发展需要，上市公司存在对标的公司及其部分子公司银行债务进行担保的情形。

根据本次交易协议的约定，对于上市公司为标的公司及其部分子公司银行债务提供的担保，紫竹科投承诺，在股权类资产交割日前，将通过包括但不限于提前清偿、变更担保义务人等方式促使解除上市公司的前述担保责任。若由于任何原因导致上市公司提供的前述担保未能及时解除的，紫竹科投应在股权类资产交割日前向上市公司提供同等金额的反担保，直至有关主债务清偿完毕或上市公司的担保责任获得解除。

上市公司将积极通过各种方式促使解除公司的前述担保责任，然而能否在股权类资产交割日前解除担保责任具有一定的不确定性，存在交易完成后增加上市公司对外担保的风险。

二、上市公司经营相关风险

（一）因出售资产而带来的收入规模下降风险

本次交易前，上市公司主要经营自动化仪器仪表业务及汽车检具业务。通过本次交易，上市公司将置出自动化仪器仪表业务，保留汽车检具业务。本次交易完成后，自动化仪器仪表业务将不再纳入公司合并报表范围。

根据上市公司2023年经审计的财务报表及2024年1-11月未经审计的财务报表，上市公司2023年度、2024年1-11月的营业收入分别为15659.63万元、14513.28万元。

根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司相应会计期间的营业收入为7313.33万元、8196.54万元，收入规模将有所下降。虽然本次交易立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但短期内上市公司的经营规模下降，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产而带来的收入规模下降的风险。

15上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）公司股票被终止上市的风险上市公司股票存在被终止上市的风险，详见本报告书摘要“重大事项提示/七、公司股票被终止上市的特别风险提示”，敬请投资者注意投资风险。

（三）资金使用风险

本次交易完成后，上市公司将回笼资金，偿债能力和资产流动性得以提升，资产结构得以优化，从而增强公司的可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金，或使用收益不及预期，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。

（四）本次交易完成后摊薄即期回报的风险

根据上市公司财务数据以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2023年及2024年1-11月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升。但后续若上市公司业务的经营发展不达预期，则存在即期回报被摊薄的风险。

三、其他风险

（一）资本市场波动风险

本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生较大变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、产业政策、投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，同时本次重组仍需上市公司股东大会批准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中的资本市场波动风险。

（二）不可抗力的风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

16上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

本次交易前，上市公司主要经营自动化仪器仪表业务及汽车检具业务。其中，自动化仪器仪表业务方面，上市公司主要通过自身、全资子公司威尔泰仪器仪表及紫竹高新威尔泰开展，主营产品包括压力变送器、电磁流量计等，主要下游客户为电力、冶金、石油、化工等传统工业行业。

近年来，石化、钢铁、建材、造纸等下游行业需求不振，新开工项目减少，同时，行业产品同质化竞争加剧，公司自动化仪器仪表业务出现持续亏损的情形，且未有明显改善迹象。根据中审众环出具的《审计报告》，2022年、2023年及2024年1-11月，上市公司自动化仪器仪表业务实现营业收入7577.09万元、8346.29万元及6316.73万元，实现净利润-2229.30万元、-1870.98万元及-2097.33万元，报告期内持续亏损。

受自动化仪器仪表业务的影响，2022年、2023年和2024年1-11月，上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为-2098.58万元、-1705.89万元和-1838.70万元。

因此，自动化仪器仪表业务已持续对公司整体经营业绩造成不利影响。

（二）本次交易的目的

1、出售自动化仪器仪表业务可以减少上市公司亏损，改善盈利状况

为增强公司的可持续发展能力，公司拟将业绩表现欠佳的自动化仪器仪表业务剥离，出售威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权和上市公司母公司所持有的与仪器仪表业务相关的资产、负债。

通过本次资产出售，威尔泰仪器仪表、紫竹高新威尔泰将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再从事自动化仪器仪表业务。根据本次交易的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益水平将得以提升，因此本次交易有利于减少上市公司亏损，提升公司资产质量和改善盈利状况。

2、出售自动化仪器仪表业务符合公司发展战略

17上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

自动化仪器仪表业务处于自由竞争的市场环境中，国内厂家以成本、价格优势占据了中低端市场，市场竞争激烈。同时，国外厂商基本垄断了高端市场，市场进入仍有较高门槛。上市公司自动化仪器仪表业务在日常经营中面临较大竞争压力，对公司当期及长期业绩都有较大影响。

上市公司通过本次资产出售剥离低效资产回笼资金，有助于公司拓展新的业务领域，为后续布局新质生产力方向创造基础条件，从而实现长期、高质量、可持续的发展，有利于保护广大中小股东利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

上市公司拟向紫竹科投出售其持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括股权类资产（上市公司持有的威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）及非股权类资产（上市公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债），紫竹科投以现金作为对价进行支付。交易完成后，威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再经营自动化仪器仪表业务。

（二）交易金额及对价支付方式本次交易中，标的资产评估基准日为2024年11月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第0118号），本次评估采用资产基础法对标的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法项目

A B C=B-A D=C/A -自动化仪器仪

10169.8128078.6717908.86176.10%资产基础法

表业务资产组

截至评估基准日，标的资产评估价值为28078.67万元，交易作价28078.67万元。

本次交易的对价支付方式如下表所示：

单位：万元

18上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价其他收取的总对价上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括：威尔泰仪器仪表100%股权；紫竹高新威尔泰100%股权；上市

1紫竹科投28078.67-28078.67

公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关

的资产、负债

本次交易对价的支付节奏为：紫竹科投应自《资产转让协议》生效之日起30日内，且不晚于标的资产全部交割完成之日，将全部交易价款一次性支付至上市公司指定的银行账户。

（三）过渡期损益安排

根据《资产转让协议》，标的资产在过渡期内所产生的盈利或亏损均归紫竹科投享有或承担，即本次交易的交易对价不因标的资产的过渡期损益进行任何调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2023年度及标的资产2023年度和2024年1-11月经审计的财务数据，本次交易标的资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财

务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

标的资产13367.636639.718346.29

上市公司30878.6714319.9215659.63

占比43.29%46.37%53.30%

注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入为2023年12月31日/2023年度经审计数据；2、

标的资产的资产总额、资产净额为2024年11月30日经审计数据，营业收入为2023年度经审计数据。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币”的情况，构成上市公司重大资产重组。

19上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方紫竹科投为公司控股股东紫竹高新之全资子公司，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要经营自动化仪器仪表业务及汽车检具业务。

近年来，公司自动化仪器仪表业务受行业竞争激烈、下游客户需求不振、行业整体增速较低等因素影响，持续亏损，且未有明显改善迹象。本次交易完成后，上市公司将置出亏损的自动化仪器仪表业务，并保留盈利状况较好的汽车检具业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据本次交易的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益水平将得以提升，因此本次交易有利于改善公司盈利状况，维护中小股东利益。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据中审众环对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（众环阅字

（2025）3600002号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2024年11月30日/2024年1-11月2023年12月31日/2023年度

项目实际数备考数变动情况实际数备考数变动情况

20上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

资产总额30094.6044805.6448.88%30878.6744822.2045.16%

负债总额13062.396835.13-47.67%12272.357405.11-39.66%

下降28.15个下降23.22个

资产负债率43.40%15.26%39.74%16.52%百分点百分点

营业收入14513.288196.54-43.52%15659.637313.33-53.30%

增加2097.33增加1870.98

净利润-1287.97809.36-1193.07677.91万元万元归属于母公

增加2056.50增加1848.31

司所有者的-1838.70217.80-1705.89142.43万元万元净利润归属于母公司股东的每

0.872.36172.00%1.002.35135.14%

股净资产（元/股）

每股收益增加0.14元/增加0.13元/

-0.130.02-0.120.01（元/股）股股

本次交易完成后，上市公司将剥离亏损资产，公司营业收入规模将有所下降，但公司负债规模同步下降、总资产规模增加，资产负债率将大幅下降，同时净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益水平将得以提升。通过本次交易，上市公司资产质量得以改善，有利于为公司后续发展创造条件，改善未来公司盈利状况和增强公司可持续经营能力。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、2025年3月31日，紫竹科投股东紫竹高新作出股东决定，同意本次交易相关事项；

2、2025年3月31日，上市公司召开第九届董事会第四次（临时）会议，审议通

过本次重组方案及与本次交易相关的其他议案。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

21上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺事项承诺方承诺的主要内容

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕

信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的上市公司/交易

内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重对方大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息

进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕上市公司控股交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资股东产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指关于不存在不

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》得参与任何上规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

市公司重大资本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息产重组情形的

及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资承诺函

产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月上市公司实际内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理

控制人委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

上市公司董

事、监事、高本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息

级管理人员/上及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资市公司控股股产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月东董事、监内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行事、高级管理政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监人员/交易对方管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监董事、监事、管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

高级管理人员

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在

关于提供信息任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

真实性、准确上市公司/标的2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保性和完整性的公司证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和

承诺函有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和

22上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺的主要内容口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供

相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完

整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保

证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供

相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监

上市公司控股督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本股东次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完

整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构

23上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺的主要内容

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保

证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供

相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

交易对方5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完

整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

6、如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账

户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证

本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关上市公司董信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证事、监事、高言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提级管理人员

供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确

24上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺的主要内容认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整

性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；

2、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均

不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；

3、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均

不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信执行人的情形；

上市公司/上市4、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均关于守法及诚

公司董事、监不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其信情况的承诺

事、高级管理派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券函人员交易所或北京证券交易所纪律处分的情况；

5、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近三年内诚信

状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；

6、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形；

7、自本公司上市之日至今，本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不规范履行所作出的相关承诺的情形；除

正在履行的承诺外，本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形；

8、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

25上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺的主要内容

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼、仲裁的情形；

2、本人最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按

上市公司实际期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采控制人取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大

违规或违约情形；

4、自上市公司上市之日至今，本人不存在不规范履行所作出的

相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，本人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；

2、最近三年内，本公司不存在被中国证监会行政处罚，或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；

3、最近三年内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受

到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑

事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信执行人的情形；

上市公司控股

4、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承

股东

诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海

证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措

施、纪律处分的情况；

5、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重

大违规或违约情形；

6、自上市公司上市之日至今，本公司不存在不规范履行所作出

的相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

1、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均

不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违交易对方/交易规被中国证监会或者被其他有权部门立案调查的情形；

对方董事、监

2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员诚

事、高级管理

信状况良好，均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被人员中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交

易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况；

3、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信

状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

得采用其他方式损害上市公司利益；

关于填补被摊上市公司董2、同意对本人的职务消费行为进行约束；

薄即期回报的事、高级管理3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费措施及承诺函人员活动；

4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

26上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺的主要内容

5、若上市公司未来实施股权激励的，支持行权条件与上市公司

填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管

理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措

施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理

部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定上市公司实际出具补充承诺；

控制人

3、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措

施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理

部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规上市公司控股定出具补充承诺；

股东

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报

措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。

1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易

上市公司董终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划；

事、监事、高2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上级管理人员述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。

1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易

终止之日期间，本人无通过直接或间接方式减持上市公司股份关于本次交易上市公司实际的计划；

期间减持计划

控制人2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上的承诺函述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。

1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易

终止之日期间，本公司无减持上市公司股份的计划；

上市公司控股

2、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反

股东

上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下

属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参关于避免同业上市公司实际

股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司竞争的承诺函控制人及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务；

2、本次交易完成后，本人将不以直接或间接的方式从事与上市

27上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺的主要内容

公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本人

保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动或业务；

3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与

任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额

地向上市公司作出补偿或赔偿；

5、本次交易不违反本人历史上曾作出的关于避免同业竞争的相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。

1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有从事与上市公司及

其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务；

2、本次交易后，本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公

司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本公司

保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动或业务；

上市公司控股

3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或

股东参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时、足

额地向上市公司作出补偿或赔偿；

5、本次交易不违反本公司历史上曾作出的关于避免同业竞争的相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律

文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制关于本次交易度；

采取的保密措2、公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交上市公司

施及保密制度易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息的说明买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；

3、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容；

28上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺的主要内容

4、公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括

亲属、同事在内的其他人员严格保密；

5、公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议；

6、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息

知情人的登记，并及时报送深圳证券交易所。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易

信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责

交易对方任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券；

3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。

1、对于本公司所持上海威尔泰仪器仪表有限公司、上海紫竹高

新威尔泰科技有限公司的股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司取得该等股权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况；本公司所持该等股权不存在信关于持有标的

托持股、委托持股的情形，亦不存在对赌等可能引起该等股权资产权属状况上市公司发生变更的协议或安排。

的承诺函

2、本公司对所持有的标的资产具有合法、完整的所有权，有权

转让该等标的资产及与其相关的所有权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公

司无法转让标的资产的限制情形，不存在与标的资产相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，上市公司实际规范运作上市公司。

控制人本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市关于保持上市

公司及/或投资者依法承担赔偿责任。

公司独立性的

本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将继续保持承诺函

上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，上市公司控股规范运作上市公司。

股东本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。

1、本次交易完成后，本人及本人控制或影响的其他企业将尽量

避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司

拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及

关于规范、减

上市公司实际其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；

少关联交易的

控制人2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与上市公司及其下属承诺函

子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，

29上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺的主要内容

按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司

治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益；

3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公

司及其下属子公司承担任何不正当的义务。

本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制或影响的其他企业将

尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属

子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市

公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；

2、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其

下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制的其他企业与上市上市公司控股

公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行股东

合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益；

3、本公司在上市公司权力机构审议涉及本公司及本公司控制或

影响的其他企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；

4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市

公司及其下属子公司承担任何不正当的义务；

本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

30上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

第二章备查文件

一、备查文件

（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；

（二）公司独立董事关于本次交易的独立董事专门会议决议；

（三）公司与交易对方签署的相关协议；

（四）华泰联合证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；

（五）国浩律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；

（六）中审众环出具的关于本次交易的《审计报告》；

（七）中审众环出具的关于本次交易的《备考审阅报告》；

（八）东洲评估出具的关于本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明。

二、备查地点

投资者可在重组报告书及摘要刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅重组报告书和有关备查文件：

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

办公地址：上海市闵行区虹中路263号

联系人：殷骏、张峰

电话：021-64656828

传真：021-64659671

31上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）上海威尔泰工业自动化股份有限公司

2025年3月31日

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