证券代码：002055证券简称：得润电子公告编号：2024-069
深圳市得润电子股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开的第八届董事会
第九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，现将相关事项具体内容公告如下：
一、本次交易事项概述
为进一步扩大公司产能和规模，完善公司研发与制造基地的战略性布局，公司于2015年1月6日与鹤山市工业城发展管理办公室（以下简称“鹤山工业城”）签订了《鹤山市得润工业园项目投资协议书》相关协议，公司在鹤山市建设运营“得润工业园”项目，采取由鹤山工业城进行投资建设，公司先租赁后收购的方式进行合作，公司须在每期建筑完成交付使用五年内，按市场评估价通过合法程序完成厂房和土地的回购，回购时间累计不得超过10年。具体内容详见公司于2015年1月7日披露的《关于签订项目投资协议书的公告》（2015-001）。
为更好地推进项目建设，双方约定由各自下属公司即鹤山市工业投资有限公司（以下简称“鹤山工投”）和鹤山市得润电子科技有限公司（公司控股子公司，以下简称“鹤山得润”）共同出资成立鹤山市得润实业投资有限公司（以下简称“得润实业”）投资“得润工业园”一期项目，总投资额
3.23亿元，其中，鹤山工投出资2.6486亿元，股权占比82%，鹤山得润出资0.5814亿元，股权占比
18%。
鉴于鹤山得润工业园一期已交付使用，目前已达到双方约定的回购时间节点，经协商一致，双方近期签署了《股权转让框架协议》及《补充协议》（以下简称“转让协议”），鹤山工投拟采取分次挂牌的方式转让其持有的得润实业82%的股权，挂牌总价不低于30937万元（最终挂牌总价将根据后续每年评估结果进行调整），公司及鹤山得润须以自身名义参与竞拍并出价，回购得润实业82%股权。转让协议需经公司董事会审议通过后生效。
本次股权回购完成后，鹤山工投将不再持有得润实业股权，鹤山得润持有得润实业股权将由18%增加至100%，公司间接持有得润实业82.02%股权，纳入公司合并报表范围内。鹤山工投与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
公司于2024年10月25日召开的第八届董事会第九次会议以同意7票、弃权0票、反对0票的
表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》，根据《深圳市证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次事项无需经公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
（一）基本情况
企业名称：鹤山市工业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91440784753670770R
法定代表人：凌少峰
注册资本：10000万元人民币
注册时间：2003-08-26
注册地址：鹤山市共和镇玉堂路 11号之一 2号楼自编 C01室
股权结构：鹤山市公营资产经营有限公司持有100%股权。
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动自有资金投资的资产管理服务，土地使用权租赁，房地产咨询，房地产评估，住房租赁，非居住房地产租赁，市场营销策划，会议及展览服务，工程造价咨询业务，土地整治服务，环境卫生公共设施安装服务，市政设施管理，企业总部管理，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），园林绿化工程施工，规划设计管理，城市绿化管理，劳务服务（不含劳务派遣），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），建筑材料销售（不含石材），轻质建筑材料销售，水泥制品销售，交通设施维修，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，环保咨询服务，资源循环利用服务技术咨询，物业管理；许可项目：房地产开发经营，各类工程建设活动，建设工程设计，建设工程质量检测，检验检测服务，测绘服务，城市生活垃圾经营性服务，建设工程勘察，发电、输电、供电业务。
（二）公司与鹤山工投不存在关联关系。
（三）经查询，鹤山工投不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：鹤山市得润实业投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91440784345281231X
法定代表人：麦杜进
注册资本：32300万元人民币
注册时间：2015-06-10
注册地址：鹤山市共和鹤山工业城 C 区创盈路
转让前股权结构：鹤山市工业投资有限公司持有82%股权，鹤山市得润电子科技有限公司持有
18%股权。
经营范围：投资办实业；投资管理、投资咨询、投资顾问；生产经营汽车电子产品；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经查询，得润实业不属于失信被执行人。
（二）交易标的最近两年一期主要财务指标
单位：人民币元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日
资产总额414914744.80343758313.15348132967.55
负债总额88323550.1742580852.0644217757.16
净资产326591194.63301177461.09303915210.39
项目2024年1-6月2023年1-12月2022年1-12月营业收入6546952.3213093904.6413093904.65
净利润6063671.60-2737749.30-2737358.23
江门万隆会计师事务所（普通合伙）对得润实业2022年度、2023年度及2024年半年度财务报
表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）得润实业资产受限情况
单位：人民币元项目2024年6月30日2023年12月31日所有权或使用权受限制的原因
投资性房地产289211855.23229579688.46土地及地上建筑物资产抵押
土地使用权29876831.7824797910.00
得润实业公司名下资产“得润工业园”一期项目土地及厂房等建筑物资产均已办理抵押登记，在鹤山工投收到全部股权转让款项后，鹤山工投对该资产解除抵押。除上述情形外，得润实业不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项等情形。
四、本次交易涉及事项的说明
本次交易事项不存在涉及债权债务转移的情况；鹤山得润与得润实业存在租赁关系，双方仅有租金收付往来，不存在其他资金往来，也不存在互相担保情况。
本次股权转让前后，得润实业的股权结构变动如下：
股东名称转让前持股比例转让后持股比例
鹤山市得润电子科技有限公司18.00%100.00%
鹤山市工业投资有限公司82.00%-
合计100.00%100.00%
五、交易定价政策及定价依据广东佳信经华房地产土地资产评估有限公司对得润实业的股东全部权益在2024年6月30日的
市场价值进行了评估，得润实业经审计后股东全部权益为326591194.63元，于评估基准日，在满足评估假设及使用条件下，采用资产基础法对得润实业股东全部权益市场价值进行评估，得润实业的股东全部权益评估价值为377283733.91元，比审计后账面股东全部权益评估增值50692539.28元，增值率为15.52%。
本次股权转让挂牌价格以得润实业截至2024年6月30日的评估报告为参考，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、股权转让框架协议及其补充协议的主要内容
鹤山市工业投资有限公司（甲方）与深圳市得润电子股份有限公司、鹤山市得润电子科技有限公司（乙方）近期签署了《股权转让框架协议》及《补充协议》，转让协议主要内容如下：
（一）股权转让标的和价格
1.本协议为甲、乙就甲方所持有的得润实业公司82%股权转让签署的总协议，甲乙双方为本协
议交易事项另行达成的协议，均不得违反本协议。
2.甲方同意按本协议条款和条件将其合法拥有的得润实业公司82%的股权及该股权所属一切权益转让给乙方。乙方同意按本协议的条款和条件，受让前述股权。
3.本协议项下，双方约定甲方所持有的得润实业公司82%股权的挂牌总价不低于30937万元。
采取分次挂牌的方式，每次挂牌价不低于挂牌总价30937万元乘以挂牌股权比例。
前述股权挂牌转让价格系评估机构评估所得，由于待转让股权价值需每年评估，挂牌价格并不恒定，双方约定每次股权挂牌价以本次评估和当期评估较高者为准。
（二）股权转让方式
1.甲乙双方确定股权转让在南方联合产权交易中心或其他有资质机构，通过公开转让方式进行。
乙方须以自身名义参与竞拍并出价，乙方不得以任何理由拒绝按本协议约定挂牌价出价。因股权转让是在公开、公平、公正的环境下进行，任何有意向、符合条件的投资人均可参与，若该股权由第三方竞得，则乙方与第三方自行协商得润工业园一期建筑（即得润实业物业）的使用问题。
2.甲方分三年六次挂牌转让股权，每半年执行一次。第一次挂牌时间预定为2026年12月31日前，于2029年6月30日前完成全部股权转让挂牌。每次交易的股权转让款按交易机构相关规定执行。具体执行时间如下：
年度股转时间（不晚于）股转比例（不低于）
第1年2025.06.300%
第2年2026.06.300%
2026.12.3114%
第3年
2027.06.3014%
2027.12.3114%
第4年
2028.06.3014%
2028.12.3114%
第5年
2029.06.3012%
合计82%
3.上述股转价格为挂牌底价，且不含税金、交易成本等其他项费用，交易过程中所产生的包括
但不限于甲方应缴纳的企业所得税等一切税费及其他杂费均由乙方（或其他受让方）承担。
4.股权转让过程中，甲方在收到第二笔股权转让款项后，对第一期股权转让份额进行工商登记变更，同理，甲方在收到第三笔股权转让款项后，对第二期股权转让份额进行工商登记变更，以此类推。
（三）转让交接
甲乙双方共同确认，在乙方支付全部股权款后的第二个工作日为交接日。自交接之日开始，甲方应向乙方移交全部资料并与乙方共同妥善办理各项工作交接。
（四）双方承诺甲方保证按本协议第一条转让给乙方的股权是甲方合法持有的股权或已经充分授权拥有合法的处分权。
该框架协议签订后，由乙方负责经营，但仅限于出租资产，甲方认为得润实业的经营事项明显不适当或不合理，甲方有权予以否决。乙方付清全部股权转让款及租金后，乙方可自行经营，法人代表、董事长、财务负责人、监事等人员全部变更为乙方人员。
（五）违约责任
正式《股权转让协议》签订后，任何一方在本协议中所作承诺和保证失实或一方违反本协议规定的义务且经对方书面通知后30日内仍不采取有效补救措施的，违约方应就其违约行为承担赔偿责任。
（六）适用法律和争议的解决
本协议的订立和履行适用中华人民共和国法律，并依据中华人民共和国法律解释。
甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内仍不能通过协商解决该争议，基于管辖地为鹤山市，任何一方有权将争议向具有管辖权的人民法院提请诉讼。
（七）其他
本协议自双方签字盖章且经乙方深圳市得润电子股份有限公司董事会、股东会（如需）审议通过之后生效。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司自2015年开始在鹤山市建设运营“得润工业园”项目，目前鹤山得润工业园已经成为公司在华南地区最重要的研发及制造基地，也已经成为鹤山当地的标杆企业，有效实现了公司的战略布局，为公司的高速传输连接器业务发展提供了有力支撑，高速传输连接器业务规模逐年扩大，同时具有优良的盈利能力，是公司重点发展的核心业务，未来仍将进行持续的研发投入和市场拓展，促进公司战略产业的纵深发展，因此本次交易具有战略必要性。
本次交易完成之后，将有效提升公司资产规模，同时交易采取逐年分期方式进行，不会对公司现金流造成太大压力，公司预计本次交易不会对财务状况和经营成果构成重大影响，最终的会计处理及对损益的影响将以会计师事务所的审计认定为准，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第九次会议决议；
2.交易各方签署的《股权转让框架协议》及《补充协议》。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十五日
