证券代码：002054证券简称：德美化工公告编号：2024-064
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于拟受让基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)本次交易的基本情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以1400万人民币受让广
东科顺投资控股有限公司（以下简称“科顺控股”）持有的佛山晟景二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟景二期”、“基金”或“合伙企业”）1400万元的份额，占合伙企业出资总额的8.48%。本次受让完成后，公司将持有晟景二期14290万元的份额，占合伙企业出资总额的86.61%。
（二）关联关系情况因公司实际控制人黄冠雄同时作为佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3（四）规定，德美集团构成公司的关联方。德美集团持有广东晟景私募基金管理有限公司（以下简称“晟景私募”）30%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与晟景私募形成关联关系。晟景私募系晟景二期的普通合伙人，持有晟景二期100万元的份额，占合伙企业出资总额的0.61%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易
（2023年修订）》有关规定，上述交易构成关联交易。
（三）审议程序
该事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过。2024年8月6日，公司召开第八届董事会第四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟受让基金份额暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，关联董事黄冠雄、何国英、高明波、宋琪回避了表决。本次拟受让基金份额暨关联交易事项在公司董事会审议范围之内，无需提交公司股东会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
1《公司第八届董事会第四次会议决议公告》（2024-061）刊登于2024年8月7日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、交易对方基本情况
（1）公司名称：广东科顺投资控股有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册地：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一3A
（4）主要办公地点：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一3A
（5）法定代表人：陈伟忠
（6）注册资本：5000万人民币
（7）统一社会信用代码：91440606MA54E9X35M
（8）经营范围：对制造业、商业进行投资；投资管理、企业管理咨询；新型建筑材料、化工材料生产、销售（不含危险化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（9）主要股东及实际控制人：
序号股东认缴出资额（万元）持股比例
1陈伟忠495099%
2陈智忠501%
合计5000100%科顺控股实际控制人为陈伟忠先生。
（10）经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国执行信息公开网，截至目前，广东科顺投资控股有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（1）标的名称：佛山晟景二期股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：广东至尚资产管理有限公司
（4）统一社会信用代码：91440606MA57CKA49P
（5）成立日期：2021年10月29日
（6）注册地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容里社区建丰路7号A座9层906A之二
（7）基金认缴出资总额：16500万人民币
2（8）基金备案编码：STL116
（9）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
（10）投资方向：主要为新材料、生物技术产业、高端装备等，同时兼顾其他新兴产业领域投资。
（11）本次交易前后交易标的股权结构受让前认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）
1广东德美精细化工集团股份有限公司有限合伙人1289078.12%
2广东德怡电子科技有限公司有限合伙人1000.61%
3宜宾天原集团股份有限公司有限合伙人200012.12%
4广东科顺投资控股有限公司有限合伙人14008.48%
5广东晟景私募基金管理有限公司普通合伙人1000.61%
6广东至尚资产管理有限公司普通合伙人100.06%
合计16500100%受让后认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）
1广东德美精细化工集团股份有限公司有限合伙人1429086.61%
2广东德怡电子科技有限公司有限合伙人1000.61%
3宜宾天原集团股份有限公司有限合伙人200012.12%
4广东晟景私募基金管理有限公司普通合伙人1000.61%
5广东至尚资产管理有限公司普通合伙人100.06%
合计16500100%
注：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，系四舍五入造成。
（12）交易标的最近一年及最近一期主要财务数据
单位：人民币万元
项目2024年6月30日（经审计）2023年12月31日（经审计）
资产总额16435.1216021.67
负债总额567.220.89
3应收款项总额00
或有事项涉及的总额00
净资产15867.9016020.78
项目2024年1-6月（经审计）2023年（经审计）营业收入00
营业利润-152.88-197.19
净利润-152.88-197.19
经营活动产生的现金-153.77-298.90流量净额
（13）本次关联交易拟受让的基金份额，其他合伙人已根据《合伙协议》约定放弃优先受让权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人。
四、关联方情况
（一）关联方基本情况
（1）名称：广东晟景私募基金管理有限公司
（2）住所：广东省佛山市顺德区容桂街道小黄圃社区科苑三路6号E座东楼第8层之三
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地：广东省佛山市顺德区容桂街道小黄圃社区科苑三路6号E座东楼第8层之三
（5）主要办公地点：广东省佛山市顺德区容桂街道小黄圃社区科苑三路6号E座东楼第8层之三
（6）法定代表人：蔡敬侠
（7）注册资本：2000万人民币
（8）统一社会信用代码：91440606MA56HBQP4M
（9）主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。
（10）主要股东和实际控制人：
序号股东认缴出资额（万元）持股比例
1佛山德旭投资服务合伙企业（有限合伙）90045%
2佛山市顺德区德美化工集团有限公司60030%
3吴建新50025%
4合计2000100%
晟景私募实际控制人为蔡敬侠女士。
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
项目2023年12月31日（经审计）
总资产981.14
净资产979.08
项目2023年（经审计）
营业收入145.89
净利润17.01
（三）关联关系说明因公司实际控制人黄冠雄同时作为德美集团的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3（四）规定，德美集团构成公司的关联方；德美集团持有晟景私募30%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与晟景私募形成关联关系，晟景私募构成公司的关联方。
（四）经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国执行信息公开网，截至目前广东晟景私募基金管理有限公司不属于失信被执行人。
五、关联交易定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易拟签署协议的主要内容
本次交易涉及的相关协议尚未签署，最终协议内容以各方最终签署的正式协议为准。
甲方：广东科顺投资控股有限公司
乙方：广东德美精细化工集团股份有限公司
本企业：佛山晟景二期股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）财产份额转让价格与付款方式
１、甲方同意将其持有本企业8.48%的财产份额共1400万元，以1400万元的转让价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述财产份额并履行对本企业的出资义务。
２、乙方同意在本合同生效后三十日内以现金形式一次性支付转让价款。
5（二）保证
１、甲方保证所转让给乙方的财产份额是甲方合法拥有的财产份额，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的财产份额，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。造成乙方任何损失的，应负责全额赔偿。
２、合同生效后，甲方在本企业原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由乙方享有与承担。
（三）合同生效的条件和日期本合同经本企业全体合伙人同意并由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
七、本次交易目的和对公司的影响、存在的风险
（一）本次交易的目的及对公司的影响
本次参与的基金投资方向主要为新材料、生物技术产业、高端装备等，同时兼顾其他新兴产业领域投资，符合公司发展战略和投资方向，是在确保公司主营业务稳健发展的前提下，依托基金平台对相关产业进行投资布局，有利于公司分享潜在的投资回报，有效降低公司的投资风险。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（二）存在的风险
本次参与的基金符合公司战略及业务需要，但基金运行过程中仍受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，公司将积极采取适当的管理措施控制投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司与晟景私募未曾发生关联交易。
九、风险提示
1、本次交易涉及的相关协议尚未签署，最终协议内容以各方最终签署的正式协议为准，
具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、该合伙企业所投资的项目周期较长，投资过程中可能将受到宏观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低、整体收益水平无法实现预期效益的风险；或若合伙企业出现亏损，则公司作为有限合伙人需以认缴出资额为限承担亏损等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、独立董事专门会议审议意见6公司第八届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于拟受让基金份额暨关联交易的议案》，审核意见如下：公司本次拟受让基金份额暨关联交易事项符合公司发展战略，交易遵循公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。
《公司第八届董事会第一次独立董事专门会议决议》（2024-063）刊登于2024年8月7日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、监事会审议情况公司于2024年8月6日召开第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于拟受让基金份额暨关联交易的议案》。监事会认为：本次交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意上述事项。
《公司第八届监事会第三次会议决议公告》（2024-062）刊登于2024年8月7日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议；
3、广东德美精细化工集团股份有限公司第八届董事会第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇二四年八月七日
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