宝鹰股份:董事会关于珠海大横琴集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

证券代码：002047证券简称：宝鹰股份

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

关于

珠海大横琴集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

上市公司住所：广东省深圳市福田区车公庙泰然四路303栋3楼

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：宝鹰股份

股票代码：002047

董事会报告书签署日期：二〇二四年八月

1有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

上市公司住所：广东省深圳市福田区车公庙泰然四路303栋3楼

联系人：吴仁生

联系电话：0755-82924810

收购人：珠海大横琴集团有限公司

收购人住所：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层

独立财务顾问名称：南京证券股份有限公司

独立财务顾问办公地址：南京市建邺区江东中路389号

联系人：王薪

联系电话：025-83367888

董事会报告书签署日期：二〇二四年八月

2董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司关联董事胡嘉、吕海涛、肖家河已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

3目录

有关各方及联系方式.............................................2

董事会声明.................................................3

释义....................................................6

第一节序言.................................................7

第二节公司基本情况.............................................8

一、公司概况................................................8

（一）公司简介...............................................8

（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指

标.....................................................8

（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情

况相比变化情况..............................................12

二、公司股本情况.............................................12

（一）公司已发行股本情况......................................12

（二）收购人持有、控制公司股份情况............................12

（三）收购人公告《要约收购报告书摘要》之日（2024年7月10日），公司

前10名股东名单及其持股数量、比例..............................12

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例..........13

三、前次募集资金的使用情况.......................................13

第三节利益冲突..............................................14

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系.......14

二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次《要约收购报告书摘要》之前

12个月内持有或通过第三人持有收购人股份的数量.....................14

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职

情况...................................................14

（一）在收购人任职情况........................................14

（二）在收购人关联企业任职情况................................14

四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况.15五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告之日持有公司股份的情况及其在《要约收购报告书摘要》公告前六个

月的交易情况...............................................15

六、董事会对其他情况的说明.......................................16

第四节董事会建议和声明..........................................17

一、董事会对本次要约收购的调查情况...............................17

（一）收购人基本情况..........................................17

（二）收购人股权及控制关系....................................17

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况..................................18

（四）收购人已经持有上市公司股份的情况........................19

4（五）收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁..........20

（六）要约收购目的............................................20

（七）被收购公司名称及收购股份的情况..........................20

（八）要约价格及其计算基础....................................21

（九）要约收购资金的有关情况..................................21

（十）要约收购期限............................................22

（十一）未来12个月股份增持或处置计划..........................22

二、董事会建议..............................................22

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议....................22

（二）董事会表决情况..........................................23

（三）独立董事专门会议审核意见................................23

三、独立财务顾问建议...........................................24

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明..............24

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见..................24

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议....................24

第五节重大合同和交易事项.........................................26

一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响

的重大合同................................................26

二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影

响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为.....................26

三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收

购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形.....................27四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关

的谈判..................................................27

第六节其他重大事项............................................28

一、其他应披露信息............................................28

二、董事会声明..............................................29

三、独立董事声明.............................................30

第七节备查文件..............................................31

5释义

收购人、大横琴集团指珠海大横琴集团有限公司

被收购人、上市公司

指深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（股票代码002047）

、公司、宝鹰股份珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会航空城发展集团指珠海航空城发展集团有限公司

大橫琴股份香港公司指大橫琴股份（香港）有限公司

大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航

本次要约收购、本次

指空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无收购限售条件流通股发出的部分要约《要约收购报告书摘指《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》要》

《要约收购报告书》指《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》

《要约收购报告书》指2024年7月31日公告日《要约收购报告书摘要》公告日、要约收指《要约收购报告书摘要》公告日，即2024年7月10日购示性公告日《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会关于珠海大横琴本报告书指集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》《南京证券股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购独立财务顾问报告指深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之财务顾问报告》要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》

最近三年及一期指2021年度、2022年度、2023年度、2024年一季度

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

6第一节序言

2024年7月10日，公司公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。

2024年7月31日，公司公告《关于收到要约收购报告书的提示性公告》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》《中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之财务顾问报告》及《广东卓建律师事务所关于<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。

南京证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

7第二节公司基本情况

一、公司概况

（一）公司简介公司名称深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股票上市地点深圳证券交易所股票简称宝鹰股份股票代码002047

统一社会信用代码 91440300618884987N

总股本151624.8693万元法定代表人胡嘉

注册地址广东省深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107号办公地址广东省深圳市福田区车公庙泰然四路303栋3楼邮编518040

联系电话86-755-82924810

传真86-755-88374949

电子信箱 zq@szby.cn

公司网站 www.szby.cn联系人吴仁生

智能系统工程设计、开发与集成、技术咨询；智慧城市项目投资(具

体项目另行申报)；智能化工程、机电设备安装工程、消防设施工程

、幕墙工程、建筑节能技术、服务的方案咨询、规划设计、产品研

发、设备提供、安装施工和相关技术服务；智慧建筑及装配式建筑

技术研发；物联网系统的技术开发与技术服务；通信工程、通信信经营范围

息网络系统集成服务；智能家居产品、个性化定制家居和木制品设

计及安装；城市与建筑设计、室内外装饰设计及咨询；建筑工程施

工(须取得相应的资质证后方可经营)；从事货物及技术进出口业务；

供应链管理及服务；物联网项目投资（具体项目另行申报）、投资

兴办实业（具体项目另行申报）。

（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司的主营业务

8公司作为控股平台型上市公司，主要通过旗下深圳市宝鹰建设集团股份有限公司、广东宝鹰建设科技有限公司等全资子公司开展各类业务，以“弘扬工匠精神、打造精品工程”的服务理念，致力于为客户提供包括建筑、装饰工程设计与施工综合解决方案以及承建管理在内的综合一体化全流程服务。公司以智能系统工程、智慧城市项目、智慧建筑及装配式建筑等智能建造为核心，主要业务范围涵盖：装饰装修工程、幕墙钢结构工程、建筑总承包、集成智能化工程、建筑消防工程、机电

安装工程、安防技术工程、专业洁净工程、金属门窗工程、展览展会工程。承接的项目包括机场、高端酒店、轨道交通、医院、剧院、学校、体育场馆、高档写字楼、

商业综合体等公共建筑和住宅精装修、建筑幕墙等多种业态项目类型。

2、最近三年及一期的发展情况

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司营业收入分别为

466944.63万元、372710.47万元、411078.61万元和77554.75万元，归属于上市公

司股东的净利润分别为-165230.09万元、-218797.35万元、-97053.16万元和-

7255.26万元。

3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标

公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司2021年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告及2024年第一季度报告披露情况如下：

（1）主要财务数据

2021年度、2022年度、2023年度、2024年第一季度公司最近三年及一期主要财

务数据及主要财务指标情况如下：

*合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

流动资产722917.59713544.19698007.67968228.71

非流动资产234269.15232218.18214921.6596663.34

资产合计957186.74945762.37912929.321064892.05

9项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

流动负债926086.35909346.56787829.64798616.20

非流动负债26836.8225275.4916784.179968.29

负债合计952923.17934622.06804613.81808584.49归属于母公司所

2184.809075.58105538.00253018.33

有者权益

少数股东权益2078.772064.732777.513289.23

所有者权益合计4263.5711140.31108315.51256307.56

*合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

营业收入77554.75411078.61372710.47466944.63

营业成本71775.46382037.10344491.90407168.85

营业利润-7511.16-104406.05-249454.35-196571.10

利润总额-7530.66-106802.44-250670.63-193534.45

净利润-7248.99-97806.86-219496.78-165683.41归属于母公司所

-7255.26-97053.16-218797.35-165230.09有者的净利润

*合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度经营活动现金流入

84749.32295859.16367163.42462793.66

小计经营活动现金流出

108977.87332856.31393124.47446284.30

小计经营活动产生的现

-24228.55-36997.15-25961.0616509.37金流量净额投资活动现金流入

1.41230.6123.971590.73

小计投资活动现金流出

1718.399606.927449.2121293.27

小计投资活动产生的现

-1716.98-9376.31-7425.24-19702.53金流量净额筹资活动现金流入

135211.92352957.57489297.64489538.59

小计

10项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

筹资活动现金流出

105257.90280065.58456083.83498080.33

小计筹资活动产生的现

29954.0272891.9933213.81-8541.74

金流量净额现金及现金等价物

4007.1226562.83-370.13-12546.02

净增加额

（2）主要财务指标分析

*盈利能力分析

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

毛利率（%）7.457.067.5712.80

净利润率（%）-9.35-23.79-58.89-35.48加权平均净资

-117.03-167.90-105.19-49.33

产收益率（%）基本每股收益

-0.05-0.64-1.47-1.24

（元）

*营运能力分析

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度存货周转率

26.2997.7860.5369.87

（次）应收账款周转率

0.422.011.301.54

（次）总资产周转率

0.080.440.380.41

（次）

注：2024年1-3月周转率数据未年化。

*偿债能力分析

2024年3月31

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日日

流动比率（倍）0.780.780.891.21

速动比率（倍）0.770.770.851.17

资产负债率（合并）99.55%98.82%88.14%75.93%

11（3）最近三年年度报告及2024年第一季度报告的披露时间及媒体

报告类型披露时间披露媒体披露网站

2021年年度报告 2022年4月30日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

2022年年度报告 2023年4月25日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

2023年年度报告 2024年4月27日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

2024年第一季度报告 2024年4月30日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：

股份类别股份数量（股）占总股本比例

有限售条件流通股17503855311.54%

无限售条件流通股134121014088.46%

合计1516248693100.00%

（二）收购人持有、控制公司股份情况

截至本报告书签署日，大横琴集团直接持有公司19.46%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有公司2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有公司37.05%股份表决权。

（三）收购人公告《要约收购报告书摘要》之日（2024年7月10日），公司前10

名股东名单及其持股数量、比例

12持股数量占总股本比例

序号股东名称

(股)(%)

1珠海大横琴集团有限公司29508532319.46

2珠海航空城发展集团有限公司17495177211.54

3古少明613336584.05

4 大横琴股份（香港）有限公司－1号－R 30324645 2.00

5黄红梅265122861.75

6内蒙古禾泰企业管理有限公司235400001.55

7黄俊跃173235001.14

8深圳市宝信投资控股有限公司136555790.90

9王万奎116412000.77

10张昉96381000.64

合计66400606343.80

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。

三、前次募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1768号文核准，宝鹰股份于2022年1月向航空城集团发行人民币普通股（A股）174951772股，每股发行价为4.04元，

募集资金总额为人民币706805158.88元，扣除发行费用9169731.26元后，实际募集资金净额为697635427.62元。该募集资金已于2022年1月12日到账。上述募集资金到账情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2022]000020号

《验资报告》予以验证。截至2022年8月24日，上述募集资金已使用完毕。

13第三节利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

截至本报告书签署日，大横琴集团直接持有公司19.46%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有公司2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有公司37.05%股份表决权。根据《公司法》《深交所上市规则》之相关规定，本次要约收购的收购人为公司控股股东，与公司存在关联关系。

公司董事、监事及高级管理人员与收购人存在的关联关系，详见本报告书第三节“利益冲突”之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”。

二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次《要约收购报告书摘要》之前12个月内持有或通过第三人持有收购人股份的数量

公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书摘要》公告之日前12个月内不存在持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

（一）在收购人任职情况

截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人任职的情况如下：

本公司职务/姓名在收购人处担任的职务与本公司董监高的关系

胡嘉董事长党委书记、董事长、法定代表人

首席合规官、总经理助理、风控吕海涛副董事长法务部总监诸葛绪松副总经理监事

（二）在收购人关联企业任职情况

14截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在与收购

人具有关联关系的企业（除本公司及本公司控股子公司外）任职的情况如下：

本公司职务/姓名任职单位名称担任的职务与本公司董监高的关系

大横琴（澳门）有限公胡嘉董事长董事长司深圳世联行集团股份有胡嘉董事长董事长限公司珠海建工控股集团有限吕海涛副董事长董事公司珠海大横琴科技发展有禹宾宾非职工代表监事董事限公司

大横琴（澳门）有限公

禹宾宾非职工代表监事财务总监、总经理助理司深圳世联行集团股份有薛文财务总监董事限公司高传玉副总经理广东长正建设有限公司董事

除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。

四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况截至本报告书签署日，除本节之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业主要任职情况”披露的信息外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告之日持有公司股份的情况及其在《要约收购报告书摘要》公告前六个月的交易情况

公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》公告

之日持有公司股份的情况如下：

15本公司职务/

姓名持股数量（股）与本公司董监高的关系古少波监事长51100古朴非独立董事12341上述持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》公告前六个月内不存在交易公司股票的情况。除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有公司股份的情况。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

16第四节董事会建议和声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

公司董事会在收到大横琴集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人基本情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人的基本情况如下：

收购人名称珠海大横琴集团有限公司

统一社会信用代码 91440400688630990W

注册资本1021130.2211万元人民币法定代表人胡嘉

成立日期2009-04-23

注册地址珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层

通讯地址珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层

企业类型有限责任公司（国有控股）

主要股东情况珠海市国资委持有90.21%股权

经营期限2009-04-23至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

联系电话0756-6255725

（二）收购人股权及控制关系

1、收购人的股权结构

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

172、收购人的控股股东和实际控制人

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，珠海市国资委为收购人的控股股东和实际控制人，持股比例为90.21%。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

1、收购人控制的核心企业与核心业务情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人控制的核心企业及主营业务情况如下：

注册资本（直接及间接持序号公司名称主营业务

万元）有权益比例珠海大横琴置业

110000.00100.00%房地产投资、开发与运营

有限公司

深圳世联行集团房地产咨询、房地产代理、房地

2203357.9116.26%

股份有限公司产经纪、物业管理深圳市宝鹰建设

装饰装修工程、幕墙钢结构工

3控股集团股份有限151624.8721.46%

程、建筑总承包公司建设工程施工建设工程监理；

珠海建工控股集

4300000.0085.00%建设工程质量检测；建设工程

团有限公司勘察；建设工程设计推动横琴粤澳深度合作区及珠

海市产业集聚、人才集聚、企

业成长、区域合作和本地区高珠海大横琴发展

510000.00100.00%质量发展。集产业服务家、人

有限公司

才理想家、园区运营家于一体

的产业发展商、产业运营商和产业服务商土地一级开发；围填海项目投

资、建设；建筑工程、土石方工

珠海大横琴股份程、地基与基础工程；新型建

646000.00100.00%

有限公司筑材料及施工新技术的研发；

项目投资、工程管理、建筑工程技术咨询服务等珠海大横琴城市

7公共资源经营管6666.6760.00%租赁及物业管理服务

理有限公司

2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业与核心业务情况

18截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委

所控制的核心企业及主营业务情况如下：

序注册资本（直接及间接持公司名称主营业务号万元）有权益比例珠海格力

产业投资，产业载体及配套建设，产业运

1集团有限公2000000.0090.00%营，金融服务业，商业贸易司珠海华发

房地产开发，企业总部管理，投资与资产

2集团有限公1691978.9793.51%

管理司

珠海大横城市运营、房地产综合开发经营及相关服

3琴集团有1021130.2290.21%务业，产业投资与运营管理，金融服务业限公司，商业贸易，文化旅游；软件和信息技术公路管理与养护；建设工程质量检测；

珠海交通建设工程施工；建设工程勘察；建设工程

4控股集团300000.00100.00%设计；建设工程监理；建筑智能化系统设有限公司计等

珠海市免免税商业、有税商业、跨境电商、口岸经

5税企业集50000.00100.00%济、海洋经济、国内外贸易、现代服务以

团有限公司及城市建设等珠海公共交通运输

613866.10100.00%交通运输产业投资、建设与运营

集团有限公司珠海水务

环境控股供水、工程施工、污水处理、排水设施养

764900.00100.00%

集团有限公护、固废处置司

涉港澳和存量资源投资、建设与运营；

珠海市珠

涉海涉水基础设施投资、建设与运营；人

8光集团控15000.0090.00%

力资源和教育培训；特色金融服务；实体股有限公司产业投资和运营管理珠海市农业投资控现代农业及相关服务；商业贸易；园林绿

950000.0090.00%

股集团有限化与公园经营管理公司珠海安保保安服务；公章刻制；保安培训；安全评

10集团有限公10000.0091.50%

价业务；消防设施工程施工。

司

（四）收购人已经持有上市公司股份的情况

截至《要约收购报告书》签署日，大横琴集团直接持有上市公司19.46%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司2.00%股份，同时航空城发展集团、

19古少明分别将持有的上市公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有上市公司37.05%股份表决权。

（五）收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）要约收购目的

大横琴集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为稳定股价并切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对宝鹰股份的持股，提振投资者信心。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止宝鹰股份的上市地位为目的。

（七）被收购公司名称及收购股份的情况

被收购公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

被收购公司股票名称：宝鹰股份

被收购公司股票代码：002047

本次要约收购范围为除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、

古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）占宝鹰股份已发行股份的比例无限售条件流

1.6021151669313.95%

通股

20若上市公司在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派

息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（八）要约价格及其计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为1.60元/股。若上市公司在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2、计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）在要约收购提示性公告日前6个月内，大横琴集团全资子公司大橫琴股份

香港公司通过集中竞价交易方式累计增持公司股份30324645股，占公司总股本比例2.00%，所支付的最高价格为1.52元/股。

（2）要约收购提示性公告日前30个交易日，宝鹰股份股票的每日加权平均价

格的算术平均值为1.50元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为1.60元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

（九）要约收购资金的有关情况

基于要约价格1.60元/股、最大收购数量211516693股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为338426708.80元。

21收购人已于2024年7月10日，将67685341.76元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（十）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2024年8月1日起至2024年

8月30日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即2024年8月28日、2024年8月

29日和2024年8月30日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中

登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

（十一）未来12个月股份增持或处置计划

截至《要约收购报告书》公告日，除本次要约收购之外，收购人在未来12个月内暂无后续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人在未来拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。

二、董事会建议

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议

22公司董事会聘请南京证券作为本次要约收购的独立财务顾问。南京证券对公司

股票交易的市场价格和流通性进行了分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据《独立财务顾问报告》和公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2024年8月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果，审议通过《董事会关于珠海大横琴集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

（三）独立董事专门会议审核意见

2024年8月16日，公司召开第八届董事会第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过《董事会关于珠海大横琴集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：

经查阅《要约收购报告书》及公司董事会所聘请的独立财务顾问南京证券就本

次要约收购出具的独立财务顾问报告等相关文件，并结合公司股价二级市场表现，基于独立判断，我们认为：

1、本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。

2、董事会针对本次要约收购事项向公司股东所作的建议合法、合规、合理，

不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。

3、同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合公司发展前

23景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况

最终决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署日，南京证券与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

独立财务顾问认为，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

截至《独立财务顾问报告》签署日，鉴于：

（一）宝鹰股份股票流通性较好。

（二）本次要约收购的收购人为大横琴集团，为宝鹰股份控股股东。截至《要约收购报告书》签署日，大横琴集团直接持有上市公司19.46%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有上市公司37.05%股份表决权。本次要约收购目的旨在进一步提高对宝鹰股份的持股比例，提振投资者信心，稳定股价并切实维护广大投资者利益。本次要约收购不以终止宝鹰股份上市地位为目的。

（三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高

成交价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》前30日均价、前1个交

易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书》前30个交

24易日的最高成交价、前1个交易日的收盘价、交易均价均有一定幅度的折价；较公

告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价有一定幅度的溢价。

本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

25第五节重大合同和交易事项

公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购

产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

2023年2月17日，航空城集团与大横琴集团签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，同日古少明先生、航空城集团与大横琴集团签署了《股份表决权委托协议》。根据上述协议，航空城集团将其持有的公司295085323股股份（占公司总股本的19.46%）协议转让给大横琴集团，同时航空城集团将所持公司174951772股限售流通股份（占公司总股本的11.54%）对应的表决权委托给大横琴集团，将古少明先生委托给航空城集团的公司61333658股股份（占公司总股本的4.05%）

对应的表决权转委托至大横琴集团。上述股份转让及表决权委托完成后，通过协议受让公司股份和接受表决权委托，大横琴集团合计拥有公司531370753股股份对应的表决权（占公司总股本的35.05%），公司控股股东由航空城集团变更为大横琴集团，公司实际控制人未变，仍为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

2023年3月8日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，

航空城集团非公开协议转让给大横琴集团的公司295085323股股份已于2023年3月7日完成了过户登记手续，公司控股股东变更为大横琴集团。

除上述情况以及宝鹰股份定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露信息外，在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产

生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

26在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未进行对公司收购产生重大影响的

资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其

他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。