广东信达律师事务所股东大会法律意见书

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2024年第三次临时股东大会法律意见书

信达会字（2024）第355号

致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（下称“贵公司”或“公司”）

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受公司的委托，指派律师出席公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会法律意见书》（以下简称“《股东大会法律意见书》”）。

本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

为出具本《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了

1广东信达律师事务所股东大会法律意见书

勤勉尽责和诚实信用原则，现场审阅了本次股东大会的相关文件和资料，信达假设：公司向信达律师提供的与《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、

准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

在本《股东大会法律意见书》中，信达律师根据《股东大会规则》第五条的规定仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

信达律师同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露

资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

鉴此，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

1.本次股东大会由公司董事会根据2024年12月5日召开的第八届董事会第

二十二次会议通过的《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》召集。

2.公司董事会已于2024年12月6日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了上述董事会决议以及召开本次股东大会的通知。

2024年12月14日，公司董事会在前述指定信息披露媒体公告了《关于2024年

第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公司控股股东

珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）以书面形式向董事会提交了《关于增加深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》《关于签署

2广东信达律师事务所股东大会法律意见书附生效条件的<合作框架协议>的议案》作为新增临时提案提交至公司2024年第三次临时股东大会审议。

2024年12月18日，公司董事会在前述指定信息披露媒体公告了《关于延期召开2024年第三次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公公司控股股东大横琴集团以书面形式向董事会提交了《关于再次增加深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》作为新增临时提案提交至公司2024年第三次临时股东大会审议。公告同时载明了本次股东大会的现场会议召开时间、地点、网络投票时间、操作流程、提

交股东大会审议的事项、出席对象、会议登记方法等事项。

3.公司本次股东大会的股权登记日为2024年12月18日。

经核查，根据公司2024年12月6日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》、2024年12月18日公告的《关于延期召开2024年第三次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，本次股东大会的股权登记日为

2024年12月18日（星期三）。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了

股权登记日为2024年12月18日的《证券持有人名册》。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大

会采用现场和视频会议相结合的方式于2024年12月27日（星期五）下午14:45在深

圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司会议室如期召开。会议召开的时间、地点、审议事项与会议通知一致。

2.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月

27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投

票系统投票的具体时间为：2024年12月27日9:15-15:00期间的任意时间。

经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证

3广东信达律师事务所股东大会法律意见书券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《自律监管指引》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会的人员及召集人资格

（一）现场出席本次股东大会的人员

1.根据出席会议的股东及股东代表的身份证/营业执照、授权委托书等相关文件，现场出席本次股东大会会议的股东及股东授权代表10名，所持公司有效表决权的股份总数为590532440股，占公司有表决权股份总数的38.9469%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

经核查，信达律师认为，上述股东及委托代理人出席本次股东大会会议并行使投票表决权的资格合法有效。

2.出席（含远程视频出席）及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。

信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。

（二）参加网络投票的股东根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共547名，代表公司股份53981612股，占公司有表决权股份总数的3.5602%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统的提供机构验证其身份。

（三）本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《自律监管指引》《股东大会规则》

4广东信达律师事务所股东大会法律意见书

《网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股东大会会议通知中所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人并未提出本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。

本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》和《网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：

（一）逐项审议了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》

1.《整体交易方案》

表决结果为：同意98908939股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5664%；反对205200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2066%；

弃权225500股（其中，因未投票默认弃权19100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2270%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98896598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5664%；反对205200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2066%；弃权225500股（其中，因未投票默认弃权19100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2270%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

2.《交易主体》

表决结果为：同意98819939股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4768%；反对205200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2066%；

5广东信达律师事务所股东大会法律意见书

弃权314500股（其中，因未投票默认弃权108100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3166%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98807598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4768%；反对205200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2066%；弃权314500股（其中，因未投票默认弃权108100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3166%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

3.《标的资产》

表决结果为：同意98823739股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4807%；反对277600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2794%；

弃权238300股（其中，因未投票默认弃权30200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2399%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98811398股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4806%；反对277600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2795%；弃权238300股（其中，因未投票默认弃权30200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2399%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

4.《交易方式》

表决结果为：同意98906339股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5638%；反对205000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2064%；

弃权228300股（其中，因未投票默认弃权21900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2298%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98893998股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5638%；反对205000股，占出席本次股东会中

6广东信达律师事务所股东大会法律意见书小股东有效表决权股份总数的0.2064%；弃权228300股（其中，因未投票默认弃权21900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2298%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

5.《标的资产交易价格与定价依据》

表决结果为：同意98694339股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.3504%；反对257600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2593%；

弃权387700股（其中，因未投票默认弃权179600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3903%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98681998股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3503%；反对257600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2593%；弃权387700股（其中，因未投票默认弃权179600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3903%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

6.《对价支付方式》

表决结果为：同意98652339股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.3081%；反对257500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2592%；

弃权429800股（其中，因未投票默认弃权223400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4327%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98639998股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3080%；反对257500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2592%；弃权429800股（其中，因未投票默认弃权223400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4327%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

7广东信达律师事务所股东大会法律意见书

7.《标的资产的交割和相关安排》

表决结果为：同意98632239股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2879%；反对277600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2794%；

弃权429800股（其中，因未投票默认弃权223400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4327%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98619898股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2878%；反对277600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2795%；弃权429800股（其中，因未投票默认弃权223400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4327%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

8.《过渡期安排》

表决结果为：同意98681939股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.3379%；反对227900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2294%；

弃权429800股（其中，因未投票默认弃权223400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4327%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98669598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3378%；反对227900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2294%；弃权429800股（其中，因未投票默认弃权223400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4327%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

9.《债权债务》

表决结果为：同意98587339股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2427%；反对288000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2899%；

8广东信达律师事务所股东大会法律意见书

弃权464300股（其中，因未投票默认弃权255300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4674%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98574998股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2426%；反对288000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2900%；弃权464300股（其中，因未投票默认弃权255300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4674%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

10.《人员安置》

表决结果为：同意98545439股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2005%；反对325800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3280%；

弃权468400股（其中，因未投票默认弃权261400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4715%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98533098股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2004%；反对325800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3280%；弃权468400股（其中，因未投票默认弃权261400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4716%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

11.《违约责任》

表决结果为：同意98602239股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2577%；反对285100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2870%；

弃权452300股（其中，因未投票默认弃权240300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4553%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98589898股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2576%；反对285100股，占出席本次股东会中

9广东信达律师事务所股东大会法律意见书小股东有效表决权股份总数的0.2870%；弃权452300股（其中，因未投票默认弃权240300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4554%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

12.《决议有效期》

表决结果为：同意98609939股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2654%；反对276600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2784%；弃权453100股（其中，因未投票默认弃权245800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4561%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98597598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2654%；反对276600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2785%；弃权453100股（其中，因未投票默认弃权245800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4562%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

（二）《关于<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果为：同意98619839股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2754%；反对260400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2621%；

弃权459400股（其中，因未投票默认弃权267200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4625%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98607498股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2753%；反对260400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2622%；弃权459400股（其中，因未投票默认弃权267200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4625%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二

10广东信达律师事务所股东大会法律意见书

以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

（三）《关于公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》

表决结果为：同意98659939股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.3158%；反对206200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2076%；

弃权473500股（其中，因未投票默认弃权279600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4766%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98647598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3157%；反对206200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2076%；弃权473500股（其中，因未投票默认弃权279600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4767%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

（四）《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

表决结果为：同意98619939股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2755%；反对258600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2603%；

弃权461100股（其中，因未投票默认弃权267200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4642%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98607598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2754%；反对258600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2604%；弃权461100股（其中，因未投票默认弃权267200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4642%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

（五）《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

11广东信达律师事务所股东大会法律意见书

表决结果为：同意98567039股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2223%；反对316300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3184%；

弃权456300股（其中，因未投票默认弃权261500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4593%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98554698股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2222%；反对316300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3184%；弃权456300股（其中，因未投票默认弃权261500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4594%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

（六）《关于本次重大资产重组暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

表决结果为：同意95211339股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

95.8443%；反对257400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2591%；

弃权3870900股（其中，因未投票默认弃权3677000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.8966%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意95198998股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8437%；反对257400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2591%；弃权3870900股（其中，因未投票默认弃权3677000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8971%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

（七）《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决结果为：同意98606139股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2616%；反对257400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2591%；

12广东信达律师事务所股东大会法律意见书

弃权476100股（其中，因未投票默认弃权283400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4793%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98593798股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2615%；反对257400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2591%；弃权476100股（其中，因未投票默认弃权283400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4793%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

（八）《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

表决结果为：同意98590739股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2461%；反对260400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2621%；

弃权488500股（其中，因未投票默认弃权295800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4917%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98578398股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2460%；反对260400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2622%；弃权488500股（其中，因未投票默认弃权295800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4918%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。出席会议的本议案关联股东已回避表决。

（九）《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》

表决结果为：同意98547239股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2023%；反对277400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2792%；

弃权515000股（其中，因未投票默认弃权321100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5184%。

13广东信达律师事务所股东大会法律意见书其中，中小投资者的表决结果为：同意98534898股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2022%；反对277400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2793%；弃权515000股（其中，因未投票默认弃权321100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5185%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

（十）《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

表决结果为：同意98570239股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2255%；反对276600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2784%；

弃权492800股（其中，因未投票默认弃权298900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4961%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98557898股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2254%；反对276600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2785%；弃权492800股（其中，因未投票默认弃权298900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4961%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

（十一）《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

表决结果为：同意98590239股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2456%；反对256600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2583%；

弃权492800股（其中，因未投票默认弃权298900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4961%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98577898股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2455%；反对256600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2583%；弃权492800股（其中，因未投票默认弃权298900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4961%。

14广东信达律师事务所股东大会法律意见书

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

（十二）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果为：同意98589839股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2452%；反对257000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2587%；

弃权492800股（其中，因未投票默认弃权298900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4961%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98577498股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2451%；反对257000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2587%；弃权492800股（其中，因未投票默认弃权298900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4961%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

（十三）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决结果为：同意98591939股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2473%；反对256600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2583%；

弃权491100股（其中，因未投票默认弃权298900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4944%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98579598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2472%；反对256600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2583%；弃权491100股（其中，因未投票默认弃权298900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4944%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

15广东信达律师事务所股东大会法律意见书

（十四）《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

表决结果为：同意98565539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2208%；反对257700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2594%；

弃权516400股（其中，因未投票默认弃权324200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5198%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98553198股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2207%；反对257700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2594%；弃权516400股（其中，因未投票默认弃权324200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5199%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

（十五）《关于本次重大资产重组首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》

表决结果为：同意98564139股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2193%；反对257400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2591%；

弃权518100股（其中，因未投票默认弃权324200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5215%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98551798股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2192%；反对257400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2591%；弃权518100股（其中，因未投票默认弃权324200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5216%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

（十六）《关于签署附生效条件的《股份转让协议》的议案》

表决结果为：同意98564139股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2193%；反对257400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2591%；

16广东信达律师事务所股东大会法律意见书

弃权518100股（其中，因未投票默认弃权324200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5215%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98551798股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2192%；反对257400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2591%；弃权518100股（其中，因未投票默认弃权324200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5216%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

（十七）《关于本次重大资产重组定价依据及公平合理性说明的议案》

表决结果为：同意98557239股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2124%；反对260500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2622%；

弃权521900股（其中，因未投票默认弃权329700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5254%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98544898股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2123%；反对260500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2623%；弃权521900股（其中，因未投票默认弃权329700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5254%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

（十八）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

表决结果为：同意98553639股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2088%；反对277000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2788%；

弃权509000股（其中，因未投票默认弃权315100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5124%。

17广东信达律师事务所股东大会法律意见书其中，中小投资者的表决结果为：同意98541298股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2087%；反对277000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2789%；弃权509000股（其中，因未投票默认弃权315100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5124%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

（十九）《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果为：同意642455628股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6806%；反对1551124股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2407%；

弃权507300股（其中，因未投票默认弃权315100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0787%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意97268874股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9276%；反对1551124股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5616%；弃权507300股（其中，因未投票默认弃权315100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5107%。

（二十）《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》

表决结果为：同意643745852股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8808%；反对260900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0405%；

弃权507300股（其中，因未投票默认弃权315100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0787%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98559098股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2266%；反对260900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2627%；弃权507300股（其中，因未投票默认弃权315100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5107%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

18广东信达律师事务所股东大会法律意见书

（二十一）《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

表决结果为：同意643747752股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8811%；反对259000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0402%；

弃权507300股（其中，因未投票默认弃权315100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0787%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98560998股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2285%；反对259000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2608%；弃权507300股（其中，因未投票默认弃权315100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5107%。

（二十二）《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》

表决结果为：同意98571639股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2269%；反对260200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2619%；

弃权507800股（其中，因未投票默认弃权315100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5112%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98559298股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2268%；反对260200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2620%；弃权507800股（其中，因未投票默认弃权315100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5112%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

（二十三）《关于签署附生效条件的<合作框架协议>的议案》

表决结果为：同意98571839股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2271%；反对257900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2596%；

弃权509900股（其中，因未投票默认弃权315100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5133%。

19广东信达律师事务所股东大会法律意见书其中，中小投资者的表决结果为：同意98559498股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2270%；反对257900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2596%；弃权509900股（其中，因未投票默认弃权315100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5134%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。

（二十四）《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》

表决结果为：同意643634511股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8654%；反对260900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0405%；

弃权606300股（其中，因未投票默认弃权315100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0941%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意98460098股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1269%；反对260900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2627%；弃权606300股（其中，因未投票默认弃权315100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6104%。

出席会议的本议案关联股东已回避表决。

四、结论意见综上，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《自律监管指引》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员和召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

20广东信达律师事务所股东大会法律意见书（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会法律意见书》签署页）

广东信达律师事务所见证律师：

负责人：________________________魏天慧何凌一

_____________陈珍琴年月日