中信建投证券股份有限公司

关于珠海大横琴集团有限公司要约收购

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

之2024年第三季度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受珠海大横琴

集团有限公司（以下简称“大横琴集团”或“收购人”）委托，担任其要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“上市公司”）

的财务顾问（上述收购行为以下简称“本次要约收购”）。持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2024年7月31日至2025年9月5日）。根据相关法律法规规定，中信建投证券就持续督导期间内（即2024年7月31日至2024年9月30日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：

一、要约收购履行情况2024年7月31日，宝鹰股份公告了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》），大横琴集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为稳定股价并切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对宝鹰股份的持股，提振投资者信心。本次要约收购期限自2024年8月1日起至2024年8月30日止。

2024年9月6日，宝鹰股份公告了本次要约收购的结果。根据中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，最终有101个账户，共计

13803660股股份接受收购人发出的要约。截至2024年9月7日，本次要约收

购的清算过户手续己经办理完毕。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况经核查，本持续督导期内，收购人大横琴集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对宝鹰股份的股东权益。本持续督导期内，大横琴集团、宝鹰股份按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

1根据《要约收购报告书》，大横琴集团对保持上市公司独立性、避免同业竞

争、规范关联交易等作出了相关承诺。

经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，大横琴集团不存在违反公开承诺的情形。

四、收购人后续计划的落实情况

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来

12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果

未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变或调整上市公司主营业务的情形。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来

12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或

合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。”2024年10月31日，上市公司公告《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，上市公司拟向大横琴集团出售所持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100.00%股权，大横琴集团拟通过债权结合现金方式支付交易对价，本次交易构成关联交易，经初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司董事会及股东大会审议。

经核查，除上述事项外，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的情况。

（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在改变

2上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他

股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”本持续督导期内，因上市公司原董事会秘书左桃林先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书等相关职务，2024年8月16日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》，经董事长提名、董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任刘成先生担任公司董事会秘书职务。

经核查，本持续督导期内，除上述董事会秘书变更事项外，上市公司不存在其他董事或高级管理人员发生变动的情况。收购人和上市公司已按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，对董事会秘书变更事项履行了必要的审议决策程序和信息披露义务。

（四）收购人在收购后12个月内的其他计划

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人无以下计划：

1、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；

2、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；

3、对上市公司分红政策修改的计划；

4、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本持续督导期内，大横琴集团没有向上市公司提议进行上述调整，也没有相关调整的计划。

五、提供担保或借款经核查，本持续督导期内，未发现宝鹰股份为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结经核查，本持续督导期内，大横琴集团依法履行了要约收购的报告和公告义务；大横琴集团和宝鹰股份按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；未发现宝鹰股份为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

3（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之2024年第三季度持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

叶佳雯张潇男杨普盛中信建投证券股份有限公司年月日

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