宝鹰股份:深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：002047证券简称：宝鹰股份上市地：深圳证券交易所

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方住所

珠海大横琴集团有限公司广东省珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层独立财务顾问

二〇二四年十二月深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容

真实、准确和完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表深交所等主管部门对于本次重大资

产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准

确、完整情况出具承诺函，保证其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国

1深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易

所和中国证券登记结算有限公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、中介机构声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、广东卓建律师事务

所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳中企华土地房地产资产评估有

限公司已声明并出具承诺：

本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机

构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、中介机构声明..............................................2

释义....................................................4

重大事项提示................................................6

一、本次重组方案简要介绍..........................................6

二、本次重组对上市公司的影响........................................7

三、本次交易决策过程和批准情况.......................................8

四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性

意见....................................................9

五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级

管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划.9

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................10

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................13

重大风险提示...............................................14

一、与本次交易相关的风险.........................................14

二、本次交易后上市公司面临的风险.....................................16

三、其他风险...............................................17

第一节本次交易概况............................................19

一、本次交易的背景和目的.........................................19

二、本次交易的具体方案..........................................20

三、本次交易的性质............................................22

四、本次交易对上市公司的影响.......................................23

五、本次交易决策过程和批准情况......................................25

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................26

3深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨重组报告书指

关联交易报告书（草案）（修订稿）深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨本报告书摘要指

关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

宝鹰股份、成霖股份、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（股票代码：公司、本公司、上市公指002047.SZ）（曾用名：深圳成霖洁具股份有限公司）

司

公司股票指宝鹰股份的 A 股股票（股票代码：002047.SZ）

大横琴集团、交易对方指珠海大横琴集团有限公司珠海大横琴集团有限公司及其全资子公司大横琴股份大横琴集团及其一致行指（香港）有限公司、其一致行动人珠海航空城发展集团动人

有限公司、古少明

宝鹰建设、标的资产、

拟出售资产、被评估单指深圳市宝鹰建设集团股份有限公司位珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会航空城集团指珠海航空城发展集团有限公司

大横琴香港指大横琴股份（香港）有限公司宝鹰慧科指深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司宝鹰建科指广东宝鹰建设科技有限公司

本次交易、本次重大资宝鹰股份及其全资子公司宝鹰慧科拟向控股股东大横琴

产出售、本次重大资产指

集团出售其合计持有的宝鹰建设100%股权的行为

重组、本次重组《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于筹划重大本次交易提示性公告指资产出售暨关联交易的提示性公告》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重指《上市公司重大资产重组管理办法》组办法》

《上市规则》《股票上市规则》《深交所上市指《深圳证券交易所股票上市规则》规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《准则第26号》指—上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》《备考财务报表审阅报《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司备考财务报表指告》审阅报告》

4深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让所持有《资产评估报告》指深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

报告期、最近两年一期指2022年度、2023年度以及2024年1-6月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

独立财务顾问、中信建指中信建投证券股份有限公司投证券

法律顾问、广东卓建律指广东卓建律师事务所所

审计机构、会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、评估师指深圳中企华土地房地产资产评估有限公司

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

重大事项提示

本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易方式重大资产出售上市公司及其全资子公司宝鹰慧科拟向控股股东大横琴集团出售其合计持

有的宝鹰建设100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，大横交易方案简介琴集团以其对上市公司的债权和部分现金作为对价进行支付。交易完成后，宝鹰建设不再纳入上市公司合并报表范围。

交易价格78829.48万元

名称宝鹰建设100%股权交易标的主营业务建筑装饰施工与设计根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-所属行业2023），宝鹰建设归属于“建筑装饰和其他建筑业（E50）”

构成关联交易√是口否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重

交易性质√是口否组

构成重组上市口是√否

本次交易有无业绩补偿承诺口有√无

本次交易有无减值补偿承诺口有√无其它需特别说明的事项无

（二）交易标的评估作价情况评估结果增值率拟交易的权交易价格交易标的名称基准日评估方法（万元）（%）益比例（万元）

宝鹰建设2024.6.30资产基础法78829.483.55100%78829.48

（三）本次重组支付方式向该交易对方

交易标的名称及权益支付方式（万元）序号交易对方收取的总对价

比例债权支付现金支付（万元）

1大横琴集团宝鹰建设100%股权78774.3055.1878829.48

6深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主要通过子公司宝鹰建设和宝鹰建科从事建筑装饰工程业务。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的建筑装饰工程业务主体宝鹰建设。

本次交易完成后，上市公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装饰工程领域，在保证子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新型建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。

本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易完成后，大横琴集团仍为上市公司的控股股东，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度经审计财务报告、未经审计的2024年上半年合并财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考财务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2024年6月30日/2023年12月31日/

2024年1-6月2023年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总额937731.62221155.52945762.37251281.13

所有者权益4581.46-5439.6511140.31-2107.43

7深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

2024年6月30日/2023年12月31日/

2024年1-6月2023年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

归属于母公司所有者权益2492.78-5440.359075.58-2107.43

营业收入121515.615215.47411078.6125622.04

归属于母公司所有者的净利润-22374.94-3396.05-97053.16-2307.13

基本每股收益（元/股）-0.15-0.02-0.64-0.02

毛利率（%）6.9413.897.068.25

本次交易完成后，2023年末资产总额减少694481.24万元，下降73.43%，负债总额减少681233.50万元，下降72.89%，所有者权益减少13247.74万元，下降118.92%；归属于母公司所有者权益减少11183.01万元，下降123.22%；

2024年6月末资产总额减少716576.10万元，下降76.42%，负债总额减少

706554.99万元，下降75.72%，所有者权益减少10021.11万元，下降218.73%，

归属于母公司所有者权益减少7933.13万元，下降318.24%。

本次交易完成后，上市公司2023年度营业收入减少385456.57万元，下降

93.77%，归属于母公司所有者的净利润上升94746.03万元，上升97.62%，基

本每股收益由-0.64元/股提升至-0.02元/股，毛利率由7.06%增加至8.25%；

2024年1-6月营业收入减少116300.14万元，下降95.71%，归属于母公司所有

者的净利润增加18978.89万元，增加84.82%，基本每股收益由-0.15元/股增加至-0.02元/股，毛利率由6.94%增加至13.89%。

本次交易完成后，公司可进一步将优质工程项目资源集中于子公司宝鹰建科。同时，公司可借助本次资产出售大幅降低有息债务，尝试在新能源和新型建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行布局，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司已召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易相关

的议案；

2、上市公司已召开第八届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的

8深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）议案；

3、本次交易的交易对方大横琴集团已经履行其内部所必需的决策程序；

4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经珠海市国资委备案；

5、珠海市国资委已批准通过本次交易正式方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、珠海市国资委批准通过本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

4、其他可能的审批、备案或授权（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东大横琴集团及其一致行动人原则同意上市公司实施本次交易。

五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、

监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人的上市公司股份减持计划

根据上市公司控股股东大横琴集团及其全资子公司大横琴香港、其一致行

动人航空城集团、古少明出具的承诺，大横琴集团及其一致行动人自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监

9深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

事和高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

独立董事针对本次重组召开专门会议并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（三）股东大会及网络投票安排上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其

10深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）投票权。

（四）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施

单位：万元

2024年1-6月2023年度

项目交易前交易后交易前交易后

营业收入121515.615215.47411078.6125622.04

归属于母公司所有者的净利润-22374.94-3396.05-97053.16-2307.13

基本每股收益（元/股）-0.15-0.02-0.64-0.02

如上表所示，上市公司2023年度、2024年上半年每股收益将分别由本次交易前的-0.64元/股、-0.15元/股提升为-0.02元/股、-0.02元/股。

根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：

1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。随着后续对建筑装饰工程业务的高质量发展以及在新能源及新型建筑装饰材料领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资

11深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，有效控制上市公司经营和资金管控风险。

3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

4、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履

行作出的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

5、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

12深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东大横琴集团出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：

“（1）依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项无。

13深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：珠海市国资委批准通

过本次交易正式方案、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案、深圳证

券交易所等监管机构要求履行的其他程序及其他可能涉及的审批、备案或授权（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因

无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

（三）标的资产评估结果的相关风险

本次交易，评估机构采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。以2024年6月30日作为评估基准日，标的公司宝鹰建设公司股东全部权益的评估值为78829.48万元，相对于宝鹰建设经审计后合并口径归属于

14深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

母公司股东权益76128.78万元相比，对应评估增值率为3.55%。

虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。

（四）交易完成后增加上市公司对外担保的风险

本次交易前，为满足宝鹰建设日常经营和发展需要，上市公司存在对宝鹰建设进行担保的情形，具体情况详见重组报告书“第十二节/一/（二）交易完成后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况”。

根据本次交易协议的约定，对于上市公司为宝鹰建设提供的担保，由大横琴集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保、增加担保或偿还借款等方式确保宝鹰股份全部担保责任解除。上市公司及宝鹰建设应及时向相关债权人发送通知并沟通解除上市公司对宝鹰建设的担保责任。若经上市公司综合判断有关担保预期无法在交割日前解除的，就该等预计将形成的关联担保，将在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等法定程序，大横琴集团予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。

上市公司将积极争取有关债权人同意解除公司为宝鹰建设提供的担保，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，存在交易完成后增加上市公司对外担保的风险。

（五）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司2023年度和2024年上半年基本每股收益有所提升，2023年度和2024年上半年不存在即期回报被摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，但并不能完全排除上市公司未来即期回报因本次交易存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

15深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）因出售资产而带来的收入规模下降风险

上市公司通过本次交易出售标的资产，可以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务转型发展。本次交易完成后，上市公司将置出最近三年持续亏损的子公司宝鹰建设。鉴于宝鹰建设为上市公司从事建筑装饰工程业务的主要经营主体，置出后上市公司短期内收入规模预计将大幅下降。

虽然本次交易立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但上市公司的经营规模及营业收入等财务指标短期内将出现大幅下降，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在收入规模下降的风险。

（二）被实施退市风险警示的风险

根据《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易于2023年1月1日完成，截至2024年6月30日上市公司备考合并报表归母净资产为-5440.35万元，营业收入为5215.47万元。若上市公司2024年12月31日经审计的归母净资产为负数，或经审计的2024年度主营业务收入不足3亿元，则公司股票将于2024年度经审计的财务报表披露后被实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）持续亏损的风险

根据《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易于2023年1月1日完成，上市公司2023年、2024年上半年归属于母公司所有者的净利润分别是-2307.13

万元和-3396.05万元，上市公司仍处于亏损状态。若上市公司无法采取有效措施提高盈利能力，降低财务费用及信用减值损失，本次交易完成后上市公司仍将面临持续亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（四）资产减值损失的风险

本次交易完成后，根据《备考财务报表审阅报告》，截至2024年6月30日，上市公司账面应收账款金额为10463.50万元，其他应收款123258.66万元，无形资产21150.80万元。若未来因宏观经济波动、行业政策调整等因素导致上

16深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

市公司经营状况发生不利变化，可能导致前述资产发生减值，进而对上市公司经营业绩造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

（五）宝鹰股份继续从事建筑装饰业务的经营风险

本次交易完成后，上市公司将以宝鹰建科为主要经营主体继续从事建筑装饰业务，上市公司将继续完善宝鹰建科的业务资质及管理团队。如宝鹰建科相关团队管理水平不能适应本次交易后的业务变化及资源调整，公司继续从事建筑装饰业务可能面临一定的经营风险。

此外，上市公司控股股东大横琴集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，确保本次交易完成后，宝鹰建设不会承接与宝鹰建科存在竞争的建筑装饰业务，以避免与上市公司产生同业竞争。若前述承诺履行不到位，则上市公司仍然面临潜在的同业竞争风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（六）宝鹰股份业务转型风险

本次交易完成后，公司将在保证宝鹰建科发展的基础上，聚焦资源向光伏幕墙、风电等新能源业务实现战略和业务转型，以提升上市公司价值，维护中小股东利益。但受宏观经济及新能源行业增速放缓等因素影响，上市公司未来业务调整依旧存在较大不确定性，提请广大投资者注意公司业务调整的经营风险。

三、其他风险

（一）股价异常波动风险

剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易提示性公告日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。（具体详见重组报告书第十二节其他重大事项“七、本次重大资产重组信息公布前股价存在异常波动的说明”）

本公司特此提示风险如下：

1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常

波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立

17深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。

在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。

根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次交易披露提示性公告的前六个月至重组报告书披露之前一日止，本次重组相关方均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前

瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括重组报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，重组报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于重组报告书中所引用的信息和数据。

（三）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市

公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

18深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、宝鹰建设持续大额亏损导致上市公司近年来经营业绩不佳

宝鹰建设主要从事建筑装饰工程业务。在国内房地产行业处于调整周期的情况下，建筑装饰行业持续面临诸多经营压力与挑战。受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高等因素的影响，近年来宝鹰建设持续大额亏损，致使上市公司近年来净利润持续为负，对上市公司的整体经营发展带来了较大的拖累。

2、宝鹰建设现有业务情况对上市公司盈利能力造成较大影响

宝鹰建设经营的建筑装饰工程业务，所需资金量大、回款周期较长，对公司造成了较大的财务负担以及应收账款、合同资产期末减值的压力。尽管公司制定了未来业务发展规划，将尽可能规避垫资类工程项目，但存量业务仍然对公司整体现金流造成了持续的不利影响；同时较大的有息负债规模带来的财务费用，较大的信用类资产减值产生的减值损失，对上市公司整体盈利能力带来了较大不利影响。

（二）本次交易的目的

1、剥离经营不善资产，减轻上市公司经营负担

本次交易拟出售的标的公司宝鹰建设近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成了较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，促进上市公司长效健康发展的目的，为上市公司的经营改善赢得空间。

2、优化上市公司资产质量

宝鹰建设开展的建筑装饰工程业务，所需资金量大、回款周期较长，对公司造成了较大的财务负担和减值压力，导致上市公司有息负债规模和资产减值

19深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）损失居高不下。通过本次交易，宝鹰建设不再纳入公司合并报表，上市公司资产负债结构将有较大程度地改善，同时宝鹰建设剥离后将优化上市公司资产质量，提升上市公司可持续发展能力。

3、本次交易有利于维护上市公司及全体股东利益，规避风险并降低负债，

强化股东回报，增强可持续发展能力本次拟置出的宝鹰建设主要从事建筑装饰工程业务，该业务对资本和流动资金投入的需求较大，且随着行业竞争压力的不断凸显，标的公司主营业务盈利能力已无法满足上市公司高质量发展需要。

通过本次交易，上市公司将规避风险并降低负债，提高资本回报率，增强可持续发展能力，维护上市公司及全体股东利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述上市公司及其全资子公司宝鹰慧科向控股股东大横琴集团出售其合计持有

的宝鹰建设100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，大横琴集团以其对上市公司的债权和部分现金作为对价进行支付。交易完成后，宝鹰建设不再纳入上市公司合并报表范围。以下为本次交易方案的具体情况：

（二）本次交易具体实施方式概述

1、交易主体

本次交易的资产转让方为上市公司及宝鹰慧科，宝鹰慧科为上市公司的全资子公司。

本次交易的交易对方为大横琴集团；大横琴集团为上市公司的控股股东。

2、标的资产

本次交易的标的资产为宝鹰建设100%股权。

3、交易方式本次交易的交易方式为非公开协议转让，本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规定的国有产权非公开协议转

20深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。

4、标的资产的作价情况

本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的

资产进行评估并经珠海市国资委备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日为2024年6月30日。

根据标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：

评估结果增值率拟交易的权益交易价格标的名称基准日评估方法（万元）（%）比例（万元）

宝鹰建设2024.6.30资产基础法78829.483.55100%78829.48

标的资产100%股权对应评估值为78829.48万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为78829.48万元。

5、支付方式

本次交易的标的资产转让价款由交易对方大横琴集团以其对上市公司的债

权和部分现金进行支付。其中，债权支付金额为78774.30万元，现金支付金额为55.18万元。

6、过渡期安排

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利

或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。

7、债权债务

本次交易完成后，相关交易标的及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

8、人员安置

本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

21深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末

资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例

达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。

根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及

净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

本次交易标的为宝鹰建设100%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：

单位：万元，%项目上市公司标的公司财务指标占比

资产总额945762.37846185.8189.47

资产净额9075.5876128.78838.83

营业收入411078.61385943.8593.89

注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用2023年12月31日数据，标的资产采用

2024年6月30日数据。营业收入指标，上市公司和标的资产均采用2023年财务数据。

根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。

22深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方大横琴集团为上市公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为大横琴集团，实际控制人均为珠海市国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

23深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

单位：万元，%

2024年6月30日/2023年12月31日/

2024年1-6月2023年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总额937731.62221155.52945762.37251281.13

所有者权益4581.46-5439.6511140.31-2107.43

归属于母公司所有者权益2492.78-5440.359075.58-2107.43

营业收入121515.615215.47411078.6125622.04归属于母公司所有者的净利

-22374.94-3396.05-97053.16-2307.13润

基本每股收益（元/股）-0.15-0.02-0.64-0.02

毛利率（%）6.9413.897.068.25

2024年6月末资产总额减少716576.10万元，下降76.42%，负债总额减少

706554.99万元，下降75.72%，所有者权益减少10021.11万元，下降218.73%，

归属于母公司所有者权益减少7933.13万元，下降318.24%。

本次交易完成后，上市公司2023年度营业收入减少385456.57万元，下降

93.77%，归属于母公司所有者的净利润上升94746.03万元，上升97.62%，基

本每股收益由-0.64元/股提升至-0.02元/股，毛利率由7.06%增加至8.25%；

2024年1-6月营业收入减少116300.14万元，下降95.71%，归属于母公司所有

者的净利润增加18978.89万元，增加84.82%，基本每股收益由-0.15元/股增加至-0.02元/股，毛利率由6.94%增加至13.89%。

本次交易完成后，公司可进一步将优质工程项目资源集中于子公司宝鹰建科。同时，公司可借助本次资产出售大幅降低有息债务，在优化资产结构的同时，尝试在新能源和新型建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行布局，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易

24深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）完成后，大横琴集团仍为上市公司的控股股东，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的批准程序

1、上市公司已召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易相关

的议案；

2、上市公司已召开第八届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案；

3、本次交易的交易对方大横琴集团已经履行其内部所必需的决策程序；

4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经珠海市国资委备案；

5、珠海市国资委已批准通过本次交易正式方案。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、珠海市国资委批准通过本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

4、其他可能的审批、备案或授权（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

25深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺承诺方承诺内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记上市

载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法公司

律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、上市公误导性陈述或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、司董准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资事、监者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。5、如本次交易因涉嫌所提供事、高或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦级管理查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不人员转让在宝鹰股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宝鹰股份董事会，由宝鹰股份董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；如本人未

在两个交易日内提交锁定申请的，则授权宝鹰股份董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如宝鹰股份董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报

送本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

26深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺内容

载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述大横琴承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。5、如本次交集团易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公

司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本

宝鹰次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不慧科存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。

1、本公司作为本次交易的标的资产，保证在参与本次交易过程中，将按照相关

法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和标的

资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、公司

本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复标的公

印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行司董

该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导

事、监

性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中事、高

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易级管理的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、人员

误导性陈述或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

27深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（二）关于保持上市公司独立性的承诺函承诺方承诺内容

1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公

司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独大横琴立。2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等集团

方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

（三）关于避免同业竞争的承诺函承诺方承诺内容

一、截至承诺函出具之日，除本次交易申报文件已披露事项外，本公司与上市

公司之间不存在实质性同业竞争关系的业务。二、为了避免对上市公司的生产

经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司作为宝鹰股份的间接控股股东期间，本公司承诺：1、非为上市公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；2、本公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争

或可能构成竞争的企业；3、本公司保证将促使本公司直接或间接控制的企业不

直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任

何活动；4、本公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业与上市公司扩大横琴展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成关联企业采集团取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构

成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争

的业务纳入到上市公司来经营；6、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。7、本次重组完成后，宝鹰建设原则上不再承接与上市公司相同或相似的建筑装饰工程业务，主要进行存量项目的实施。对于未来新增业务，若上市公司具备业务资质和施工能力，优先以上市公司承接并实施，宝鹰建设不参与投标竞争；若上市公司无法满足相关要求，则由宝鹰建设进行承接，委托上市公司经营管理，上市公司按照公允价格收取管理费用。本次重组完成后的5年内，大横琴集团将采用对外出售转让、终止相关业务等方式彻底解决宝鹰建设与上市公司之间的同业竞争问题。

28深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（四）关于规范并减少关联交易的承诺函承诺方承诺内容

1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除宝鹰股份及其控制的企业以外的

其他企业将尽可能避免与宝鹰股份及其控制的企业之间发生除为满足日常经营

业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与宝鹰股份及其控制的企业依法签订协议，履行合法程序，大横琴

按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关集团

审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害宝鹰股份及其他股东的合法权益。3、本次重组完成后，本公司将督促宝鹰股份进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

（五）关于重大资产重组减持计划的承诺承诺方承诺内容

大横琴集团、1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本大横琴香港、公司不存在减持上市公司股份的计划。2、若本人/本公司违反上述承诺给航空城集团、上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公古少明司或者其他投资者的赔偿责任。

1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不

上市公司董

存在减持上市公司股份的计划。2、若本人违反上述承诺给上市公司或者事、监事、高

其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的级管理人员赔偿责任。

（六）关于守法及诚信情况的说明承诺方承诺内容

一、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规

章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相

应权利、义务的合法主体资格。二、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉

讼、仲裁事项外，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在

或曾经被中国证监会立案调查的情形。三、除本次交易申报文件已披露事项上市公外，本公司最近三年内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行政处罚、未被司

交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

四、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。

五、本公司最近三年内不存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违

规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。六、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

29深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺内容

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

上市公

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、截至本承诺函出具之日，最近司董三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚事、监的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、截至本承事、高

诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十级管理

二个月内未受到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外，不人员存在其他重大失信行为。

1、本公司是依法成立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》

《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参

与本次交易的主体资格。2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司最近五年内不存在受大横琴到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或与经济纠纷有关集团的、涉案金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监大横琴会立案调查的情形。2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显集团董无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事、监情况。3、除本次交易申报文件已披露事项外本人最近五年内不存在未按期偿事、高还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

级管理纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到人员过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

1、截至本承诺函出具之日，除本次交易申报文件已披露事项外，本公司不存在

影响本次交易的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立

标的公案调查的情形。2、最近三年内，除本次交易申报文件已披露事项外，本公司不司存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、本公司最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

标的公

1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

司董

处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

事、监

2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受

事、高

到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外不存在其他重大失级管理信行为。

人员

（七）关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺承诺方承诺内容

本公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利

上市公司用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

上市公司董本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证

事、监事、高券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内级管理人员幕交易行为。

30深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺内容

本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者大横琴集团泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

大横琴集团董本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证

事、监事、高券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内级管理人员幕交易行为。

本公司在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证

标的公司券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

标的公司董本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证

事、监事、高券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内级管理人员幕交易行为。

（八）关于不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺承诺方承诺内容

1、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。2、本公司最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中上市公

国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司不存司在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

上市公

1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

司董情况。2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证事、监

监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人不存在其他事、高依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易级管理监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

人员

1、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。2、本公司最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中大横琴

国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司不存集团在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（九）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺承诺方承诺内容

1、本次交易标的资产为股权，本公司对所持深圳市宝鹰建设集团股份有限公

司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。2、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移不存上市公司在法律障碍。3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。4、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。

31深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺内容

1、本次交易标的的资产为股权，本公司对所持深圳市宝鹰建设集团股份有限

公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。2、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移不宝鹰慧科存在法律障碍。3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。

1、本公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。2、截至本承诺函签署日，本公司不存在刑事处标的公司罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。

（十）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺方承诺内容

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益。2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。3、上市公

承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事司董

会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承事、高

诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相级管理挂钩。6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关人员

填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不

越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的大横琴其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照集团交易所的最新规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（十一）关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺承诺方承诺内容

1、截至本承诺函出具之日，本公司及持股5%以上股东、董事、监事、高级管

理人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近三年，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。3、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员：（1）最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情

上市公形（与证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或司者仲裁；（2）除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

32深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺内容

1、截至本承诺函出具之日，本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披上市公露情况一致。2、最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场司董明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、除本事、监次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情事、高况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措级管理施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。4、最近三人员年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及持股5%以上股东、董事、监事、高级管

大横琴形（与证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或集团者仲裁；（2）除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（十二）关于其他事项的相关承诺承诺方承诺内容本公司承诺自评估基准日至本次交易交割日，若因无证房产（包括代持房产及大横琴抵债房产）导致宝鹰建设及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者遭受

集团其他经济损失的，本公司将全额补偿上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司发出书面通知后10个工作日内由本公司向上市公司进行全额补偿。

本公司承诺在本次交易交割日前，若深圳市宝鹰建设集团股份有限公司未能偿大横琴还上市公司对其提供的非经营性财务资助、未能解除上市公司对其的担保义集团务，则本公司将代宝鹰建设偿还上述款项并通过增加担保、偿还借款或其他形式解除上市公司对宝鹰建设的担保义务。

33深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（本页无正文，系《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司年月日