关于国机精工集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函中有关财务会计问题的
专项说明
容诚专字[2024]361Z0607 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
8-2-1容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街22号
外经贸大厦15层/922-926(100037)
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
关于国机精工集团股份有限公司 E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2024]361Z0607 号
深圳证券交易所：
根据贵所2024年11月9日出具的《关于国机精工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》(审核函[2024]120046号)（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下：
（除特别注明外，以下金额单位为人民币万元；2024年1-9月财务数据未经审计）问询函第1题
1．根据回复材料，报告期内，公司供应链业务之光伏贸易中，PT.IDN
SOLAR TECH 和腾晖光伏同时是公司的主要客户与供应商，公司自上述主体采购光伏组件后，主要销售至 Aptos Solar Technology LLC 等海外客户。2021年，公司供应链业务之榴莲、丁腈手套贸易业务中，分别预付916.38万元、
827.32万元采购货物，对应销售截至2024年6月末仍有701.93万元、234.92
万元未回款；榴莲、丁腈手套贸易业务的开展模式均为客户主动联系发行人后，发行人通过网络检索等方式寻找供应商。
请发行人补充说明：（1）结合供应链业务开展历史，说明发行人开展非主业相关贸易业务的原因；（2）结合供应链业务的开展模式，说明确定供应商的方式、客户评估和选择过程、信用政策的决策过程，进一步说明榴莲、丁腈手套等贸易中，在供应商名单外通过网络检索方式确认供应商的合理性，供应商
8-2-2和客户的注册地、注册资本、与发行人的历史合作关系及交易情况，是否与公
司存在关联关系，上述业务获取过程中是否存在违法违规行为，在网络获取供应商的背景下，客户未自行采购而是通过发行人采购的原因及合理性，对前述业务供应商预付款项采购并对客户授予信用期的原因及合理性，是否存在垫款情形，是否能够有效防范资金风险，资金和货物交付的具体安排，是否在其他贸易业务中存在类似情形，是否存在预付款项流向最终客户形成销售回款情形；
（3）截至目前光伏、榴莲、丁腈手套贸易的最新回款情况，是否存在回款困难的情形，如是，发行人采取的回款措施及进一步安排；是否存在已出现回款问题仍继续进行贸易的情形，如是，说明原因及合理性；（4）结合开展光伏贸易中对客户的评估情况、与 PT.IDN SOLAR TECH 及腾晖光伏的合作历史、发行
人对下游境外客户的主要考虑等，说明光伏贸易与 PT.IDN SOLAR TECH 及腾晖光伏合作模式的合理性，下游境外客户的获取方式及资质情况、采购最终用途，相关业务是否真实并具备商业实质，发行人与前述主体是否存在关联关系；
（5）结合供应链业务中其他亏损事项的发生情况，说明发行人供应链业务的主
要风险及风险敞口，是否建立相关内部控制制度并有效运行。
请发行人披露上述风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，并对（2）（4）的核查手段、核查依据、核查比例、核查结论及相关贸易业务的真实性发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、结合供应链业务开展历史，说明发行人开展非主业相关贸易业务的原因
（一）公司供应链业务开展历史
1、公司开展的供应链业务主要系2017年重大资产重组完成后并入上市公
司体系
报告期内，公司主营业务包括轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务三大板块，其中供应链业务主要由中国机械工业国际合作有限公司（以下简称“中8-2-3机合作”）、中国机械工业国际合作（香港）有限公司（以下简称“中机香港”）等公司开展。中机合作等作为国机精工外贸平台的战略定位，主营业务包括磨料磨具、超硬材料等供应链业务。上述供应链业务的运营主体自2017年重大资产重组完成后并入上市公司体系。
在2017年重大资产重组前，上市公司主体为轴研科技股份有限公司，上市公司主营轴承及相关业务，根据国机精工2016年年度报告，2016年国机精工的营业收入为4.27亿元，其中轴承制造业务收入为4.19亿元，占营业收入的比重为98.16%。
2017年重大资产重组后，国机集团将主营磨料磨具业务的下属企业三磨所
和主营供应链业务的下属企业中机合作等资产重组至上市公司体系内，自此公司的主营业务变更为轴承、磨料磨具和供应链业务三大板块。根据国机精工
2017年年度报告，2017年国机精工的营业收入为14.94亿元，其中轴承业务收
入为4.76亿元，磨料磨具业务收入为4.18亿元，供应链业务收入为5.46亿元，三类业务占营业收入的比重分别为31.85%、27.99%和36.57%，合计占比为
96.41%。
2、中机合作等主体开展的供应链业务情况
（1）中机合作等主体进入上市公司体系前的供应链业务开展情况
在资产重组进入上市公司体系前，中机合作的供应链业务范围即已不局限于磨料磨具等主业相关的供应链业务。
中机合作的供应链业务开展历史如下所示：
1981年4月16日原国家进出口管理委员会、国家机械工业委员会通过《国机进发[1981]48号》文同意成立中国磨料磨具出口联营公司。公司成立伊始的经营范围主要为磨料、磨具、耐火材料及其他有关产品，承办来料加工、来样加工、来件装配业务和开展补偿贸易等业务；该出口联营公司主要定位为磨料磨
具行业的出口平台，主要开展磨料磨具产品出口业务。
1998年中国磨料磨具进出口联营公司划归中国机械装备（集团）公司
（2005年之后更名为中国机械工业集团公司，2009年再更名为中国机械工业集
8-2-4团有限公司，即国机集团）管理。后至2014年，公司正式确立名称为中国机械
工业国际合作有限公司。
中机合作依托国机集团强大的资源集成和运用能力、雄厚的研发和生产制
造实力、广泛的全球营销网络以及强大的资金实力，主要经营磨料磨具等产品的进出口贸易和技术服务，业务遍及世界多个国家和地区，中机合作在长期贸易业务中积累了大量的客户和供应商资源，在国际磨料磨具市场享有很高的盛誉，是国内磨料磨具进出口的龙头企业。
从90年代初开始，我国的贸易政策改革以符合“国际规则”为导向，取消了进口调节税和进出口指令性计划，多次降低关税，使整体关税水平与国际接近，外贸体制改革在一定程度上降低了中机合作磨料磨具产品的出口优势。为应对上述不利因素影响，基于将贸易业务规模做大做强的考虑，中机合作借助此前从事磨料磨具供应链业务所积累的客户资源、渠道，在2008年左右逐步将自身供应链业务门类拓展至地板砖等耐火材料业务领域（中机合作此前向一些海外地板砖、瓷砖客户供应磨料磨具）。
与瓷砖业务类似，中机合作此前向部分光伏企业或光伏产品贸易商供应碳化硅用于下游光伏材料（光伏电池片）切割，在碳化硅供应过程中积累了部分光伏业务客户资源，发现了光伏业务的贸易机会。故公司在2014年左右逐步涉足光伏贸易业务等领域。
2015年初，商务部、海关总署取消碳化硅等产品品类的出口配额，出口贸
易企业只需凭借出口合同即可申领出口，无需再专门获得碳化硅出口配额批文，自此公司在主营品种领域的出口优势出现进一步减弱。
根据2017年公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，2016年9月12日，中机合作为突出承接国机精工外贸平台的战略定位，拟增加对自营和代理各类商品和技术的进出口业务；同时，为实现中机合作可持续发展，加快业务结构调整的步伐，根据做实、做强主营业务的要求，拟突出销售磨料磨具、超硬材料及制品、耐火材料及制品、建材、五金工具、机械设备、五矿化工产品、新能源相关产品等业务。基于前述原因，中机合作向工商行政管理部门提交经营范围变更申请。经营范围变更后为：自营8-2-5和代理各类商品和技术的进出口；国（境）内工程咨询、项目管理和总承包，国（境）外工程咨询、项目管理和总承包，对外派遣工程承包项目所需的劳务人员；开展来料加工、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易；销售磨料磨具、超硬材料及制品、耐火材料及制品、建材、五金工具、机械设备、五矿化
工产品、新能源相关产品；从事本行业技术咨询和服务；展览展示服务，房屋租赁；住宿，卷烟零售、酒店管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。在2017年，公司将贸易业务品种范围进一步拓展，开始涉足铜贸易业务、工程等领域。
中机合作贸易模式正在由单一产品贸易向综合服务的方式转变，积极探索两面市场业务，将产品集成与服务相结合，着力开展综合服务模式，由“机会贸易型”向“贸易服务平台”转变，推动业务模式升级，延伸贸易服务链，拓展了公司业务平台。
（2）中机合作等主体进入上市公司体系后的供应链业务开展情况
2017年，中机合作等公司经过重大资产重组进入上市公司体系内，由于国
资委等国有企业监管部门在2017年之前并未对国有企业供应链业务规模和品类
做出专门限制，中机合作基于将贸易业务规模做大做强的考虑，所从事的供应链业务门类包含新能源产品、铜、工业燃料、化工品、工程类等各类非主业相关贸易业务。自此，供应链业务成为公司三大主营业务板块之一。
2020年6月30日，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》。公司按照国企改革要求，积极开展“瘦身健体专项行动”，其中包括“两非”（非主业、非优势）剥离和“两资”（低效资产、无效资产）清退。
2021年8月25日，国务院国资委召开中央企业结构调整与重组工作媒体通气会，介绍了近年来中央企业结构调整与重组工作成果以及下一步工作的部署安排，国务院国资委按照“一条主线、五个着力”思路，以“做强做优做大中央企业、实现高质量发展”为主线，着力中央企业战略性重组、专业化整合、并购、“两非”（非主业、非优势）剥离和“两资”（低效资产、无效资产）
清退、“压减”等五个重点，做好中央企业结构调整与重组，有效推动国有经
8-2-6济布局结构不断优化。
因供应链业务的主要运营主体中机合作、中机香港等自2017年重大资产重
组完成并入上市公司体系后，供应链业务即已属于公司三大主营业务板块之一，有助于公司开拓国内外市场、打造市场营销网络，加强对轴承、磨料磨具业务的带动和升级作用，以实现与磨料磨具和轴承业务的资源协同。
基于公司供应链业务板块的上述定位，且基于中机合作、中机香港等多年来一直从事供应链业务，其供应链业务已具有相当规模。公司与多家客户、供应商已合作多年，故公司调整中机合作、中机香港等的供应链业务布局所需周期较长。
此后由于2021年和2022年公司铜贸易和工程类业务出现资产减值损失的情形，公司为减少此类情形的再次发生并根据上述政策文件要求，于2022年正式压控非主营业务的贸易规模，严格落实国企改革三年行动方案的“两非”剥离要求，聚焦主责主业，推动公司高质量发展。
（二）公司开展非主业相关贸易业务的原因
如前所述，公司供应链业务的主要运营主体系中机合作自2017年重大资产重组完成后并入上市公司体系的，在其并入上市公司体系前，主营业务即包含各类非主业相关的贸易业务。在并入上市公司体系初，中机合作基于将贸易业务规模做大做强的考虑，所从事的供应链业务门类不局限于磨料磨具等贸易业务。
综上，公司报告期内曾存在开展非主业相关贸易业务具有合理性，公司已于2022年正式压控非主营业务的贸易规模，严格落实国企改革三年行动方案的“两非”剥离要求，聚焦主责主业，推动公司高质量发展。
二、结合供应链业务的开展模式，说明确定供应商的方式、客户评估和选
择过程、信用政策的决策过程，进一步说明榴莲、丁腈手套等贸易中，在供应商名单外通过网络检索方式确认供应商的合理性，供应商和客户的注册地、注册资本、与发行人的历史合作关系及交易情况，是否与公司存在关联关系，上述业务获取过程中是否存在违法违规行为，在网络获取供应商的背景下，客户
8-2-7未自行采购而是通过发行人采购的原因及合理性，对前述业务供应商预付款项
采购并对客户授予信用期的原因及合理性，是否存在垫款情形，是否能够有效防范资金风险，资金和货物交付的具体安排，是否在其他贸易业务中存在类似情形，是否存在预付款项流向最终客户形成销售回款情形
（一）发行人供应链业务的开展模式，确定供应商的方式、客户评估和选
择过程、信用政策的决策过程
发行人的供应链业务主要由中机合作和中机香港等主体开展，公司供应链业务的主要业务流程为：*寻找商业机会与确定合作意向；*客户评估和选择
过程、信用政策决策；*供应商管理和选择过程；*合同履约、产品交付与回款催收。
1、寻找商业机会与确定合作意向
发行人客户拓展包括新客户的拓展和老客户业务的挖潜两类。公司利用多种渠道，如行业调研、集团内部推荐、现有客户介绍、线下展会、线上搜索、招投标等，积极发掘潜在的商业机会。当发现潜在商机后，发行人会积极与客户进行深入沟通，通过磋商和协商明确双方的合作意向和具体需求。
2、客户评估和选择过程、信用政策决策
经确认合作意向后，发行人对初步筛选后的客户进行深入评估，包括对其客户地域分布、所在国政治经济状况、经营状况、信用状况、地理位置（周边基础设施状况）、财务状况、核心管理人员、行业地位、法律诉讼等方面的考察。根据客户的信用评估结果，设定合理的信用额度，以控制企业的信用风险，并制定明确的信用条件，如信用期限、还款方式、结算条款等，以确保交易的安全性和可靠性。完成上述评估后，发行人与客户签订合作协议，明确双方的权利和义务，建立长期稳定的合作关系。
在后续合作过程中，定期对客户的信用状况进行监控和更新，及时发现潜在的风险和问题，根据客户的信用表现和市场变化，适时调整信用政策和措施，以更好地适应市场需求和风险控制要求，对于已发生信用违约的客户，不再进行合作，及时追讨欠款，必要时采取法律手段。
8-2-83、供应商管理和选择过程
面对新的业务需求，发行人基于过往的合作经验优先考虑在自身的供应商名录中查找合适的供应商，以节约调查、沟通的时间成本。若经过仔细筛选，发现自身供应商名录中没有合适的厂家，发行人则会采取进一步的措施来寻找新供应商。
首先发行人通过行业调研、集团内部推荐、现有供应商介绍、线下展会、
线上搜索、招投标等，了解行业内的供应商情况。发行人与潜在供应商进行初步接洽，若双方意向相符，发行人再进行供应商资质调查、样品测试或试用、实地考察等方式，确定其产品质量、价格、服务、生产能力、资信、售后服务等不存在异常情况，经审批后可将潜在供应商纳入供应商名录。而后针对具体业务，与供应商签订合同，明确双方的权利义务。公司开展的少量代理业务，由客户推荐供应商。
在日常合作过程中，发行人定期对供应商的资信状况进行更新，并对供应商评级。结合不同业务类别及供应商上年度的供应情况，会给予供应商不同预付款额度、结算方式。若供应商出现资信、经营、质量、交付、服务等方面问题，给公司造成严重影响，且整改不及时，发行人会将其移出供应商名录，并通过法律手段对已有损失进行追讨。
4、合同履约、产品交付与回款催收
当业务需求确定后，发行人分别与客户和供应商签订销售合同、采购合同、代理合同，明确约定合同标的、合同价款、支付条件等内容，其中支付条件一般会匹配上下游的需求，采用预收、预付、电汇、托收、信用证、中信保等多种方式，平衡销售和采购的收付款，以降低公司的资金占用金额和回款风险。
在一般购销合同下，业务人员全程跟单，相关货物自供应商交付给发行人后，由发行人承担货物毁损灭失风险，并负责货物管理、销售、运输，发行人对货物具有自主处置权，当产品由下游客户签收或报关后完成货物的控制权转移，并独立承担收回应收款项及支付应付款项的信用风险；在代理合同下，发行人的主要责任为促成上下游客户的交易、收集单证、协助其快速完成进出口
相关事项，但不再对相关产品实施管控，对相关资金起到代收代付的作用。对
8-2-9于存在应收账款的销售业务，中机合作再自行向客户收取货款，对于存在应付
账款的采购业务，中机合作再自行支付采购款。
综上，公司供应链业务基本为中机合作等先从下游客户收集订单，再统一向上游供应商直接采购，通过集中采购再分销出售的方式从中赚取购销差价。
中机合作下游合作企业众多，订单金额较大，使得中机合作向上游供应商集中采购时因规模较大能够有效降低采购成本，保持一定的盈利空间。
（二）进一步说明榴莲、丁腈手套等贸易中，在供应商名单外通过网络检
索方式确认供应商的合理性，供应商和客户的注册地、注册资本、与发行人的历史合作关系及交易情况，是否与公司存在关联关系，上述业务获取过程中是否存在违法违规行为，在网络获取供应商的背景下，客户未自行采购而是通过发行人采购的原因及合理性，对前述业务供应商预付款项采购并对客户授予信用期的原因及合理性，是否存在垫款情形，是否能够有效防范资金风险，资金和货物交付的具体安排，是否在其他贸易业务中存在类似情形，是否存在预付款项流向最终客户形成销售回款情形
1、榴莲贸易业务开展的相关情况
发行人客户河南亿牧农业科技有限公司（以下简称“河南亿牧”）主要从
事农贸产品的贸易业务，其拥有榴莲采购的需求和稳定的供货渠道。2020年由于不可抗力因素，河南亿牧自主进口受阻，无法在较短时间内完成生鲜榴莲的清关，故鉴于发行人具有央企平台优势和外贸业务的专业性优势，河南亿牧主动联系发行人以寻求合作。经客户评审、信用调查、审批等工作后，发行人出于开拓业务、提升销售业绩的考虑，与河南亿牧自2020年起建立代理合作关系并于2021年正式开展业务。
河南亿牧的基本信息如下：
名称河南亿牧农业科技有限公司
统一社会信用代码 91410100MA456N2662
类型有限责任公司（自然人独资）
河南自贸试验区郑州片区（郑东）普惠路77号绿地之窗尚峰座7楼住所
714号
法定代表人王刚
8-2-10注册资本2000万元
实缴资本96万元
股权结构王刚持股100%成立日期2018年5月4日营业期限2018年5月4日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内货物运输代理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；食用农产品批发；初级农产品收购；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；包装服经营范围务；供应链管理服务；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；公共航空运输；互联网信息服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
发行人榴莲贸易业务的供应商为 CBNK FIN-TECH COMPANY LIMITED（以下简称“CBNK”）、 THAI HE TRADING COMPANY LIMITED（以下简称“THAI”）、BAHARONA(2009)CO.LTD（以下简称“BAHARONA”）、FULL RICH INTERNATIONAL TRADING CO.LTD（以下简称“FULL RICH”，CBNK、THAI、BAHARONA、FULL RICH 以下简称“榴莲供应商”），其中CBNK 是一家泰国公司，主营范围为榴莲种植、榴莲加工和榴莲出口业务，注册资本为 400 万泰铢；THAI 是一家泰国公司，注册资本为 7100 万泰铢；
BAHARONA 是一家泰国公司，注册资本为 500 万泰铢；FULL RICH 是一家泰国公司，注册资本为1500万泰铢。
经河南亿牧推荐后，发行人与榴莲供应商建立联系，经过供应商评审、调查、评估等工作后，将其纳入合格供应商库，并于2021年正式开展业务。
2020年至2022年，发行人分别与河南亿牧、榴莲供应商签订业务合同根据
业务合同：
*发行人向其支付方式为：开立90天远期信用证；*支付单据：供应商将
向公司提供如下单据以履行支付，商业发票原件两份，装箱单原件两份，原产地证复印件一份，植物检验检疫证书复印件一份和运单复印件一份。
根据发行人与客户河南亿牧签订的《委托采购合同书》，发行人按照采购合同的1%收取委托手续费，进口税费根据实际支付金额由河南亿牧承担。发行
8-2-11人对河南亿牧的销售信用政策为：30%预付款+剩余货款河南亿牧分批次在货物
清关后公司交货前汇入公司指定银行账户。
双方的交易内容具体为：发行人从榴莲供应商处累计采购93.31万千克榴莲，含税采购平均单价为 38.19 元/KG，总金额为 3563.22 万元，并销售给河南亿牧，含税销售平均单价为 38.57 元/KG，总金额为 3598.67 万元。
2021年，发行人与河南亿牧、榴莲供应商按合同约定完成58.75万千克榴
莲的交易，销售金额为2272.26万元，采购金额为2249.94万元，确认代理费收入22.32万元，2021年发行人共收取河南亿牧金额为1893.29万元，支付榴莲供应商金额为1853.04万元。
2022年，三方继续执行剩余34.56万千克榴莲的进口业务，采购总金额为
1313.28万元，销售总金额为1326.41万元。但在2022年三方执行部分合同时，
因不可抗力影响，河南亿牧资金紧张，无法按合同约定在货物清关后交货前支付款项，但由于货物清关后还需要付出一定成本，且榴莲属于生鲜产品，不能长期存放，为降低双方的经济损失，经多次协商后，公司综合考虑多种因素，同意先向其交货，延后支付款项。后续河南亿牧持续受不可抗力因素影响，资金紧张情况未得到改善。在公司根据合同要求开立的1720.82万元90天远期信用证到期后，河南亿牧仅实际支付公司1085.97万元，在预期剩余款项收回存在困难的情况下，公司仅确认代理费收入6.57万元。
截至2024年9月30日，发行人应收河南亿牧金额为700.93万元，发行人与供应商之间款项已结清。
报告期内，公司上述榴莲业务的交易情况及往来余额情况如下：
单位：万元/人民币
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
销售金额--1326.412272.26
采购金额--1313.282249.94
收入金额--6.5722.32
回款金额7.0036.001085.971893.29
应收余额700.93707.93--886.01
8-2-12项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
预付余额--701.35916.38
注：应收余额负数为预收账款。
2、丁腈手套贸易业务开展的相关情况发行人客户 CERA POWER BUILDING MATERIALS CO.LIMITED（以下简称“CERA POWER”）是一家香港的贸易公司，主营医疗物资、瓷砖与陶瓷有关产品配件及机械的销售、建材等，注册资本为1.00万港元。但在不可抗力的影响因素下，其采购丁腈手套的需求激增，由于发行人具有第二类医疗器械经营备案凭证，CERA POWER 主动联系发行人以寻求合作。经客户评审、信用调查、审批等工作后，发行人出于开拓业务、提升销售业绩的考虑，与 CERAPOWER 自 2021 年起建立合作关系。
发行人供应商广东来珠贸易有限公司（以下简称“来珠贸易”）主要从事
各类业务的批发零售业务。公司此前并未从事丁腈手套类贸易业务，现有供应商名录中无合适供应商，为保证货物的及时供应，中机合作通过网络检索等方式寻找到来珠贸易，经过供应商评审、调查、评估等工作后，将其纳入合格供应商库，并于2021年正式开展业务。
来珠贸易的基本信息如下：
名称广东来珠贸易有限公司
统一社会信用代码 91440600MA4UMU3J8H
类型有限责任公司（自然人独资）
佛山市禅城区石湾街道河西村意美家卫浴陶瓷世界12座北（大塘围）住所
1-8 号 F3 铺（住所申报）
法定代表人李永强
注册资本500.00万元
实缴资本-
股权结构李永强持股100%成立日期2016年3月22日营业期限2016年3月22日至无固定期限
一般项目：建筑材料销售；新型陶瓷材料销售；有色金属合金销售；
金属材料销售；金属制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食经营范围
品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
8-2-13品）；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；建筑装饰材料销售；
劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；
产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；化妆品零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；石油制品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件销售；轻质建筑材料销售；耐火材料销售；
五金产品批发；五金产品零售；门窗销售；电子产品销售；水产品批发；水产品零售；销售代理；艺术品代理；国内贸易代理；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；消毒器械销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）2021 年-2022 年，发行人分别与 CERA POWER、来珠贸易签订业务合同，
根据业务合同，来珠贸易对发行人的信用政策为款到发货，发行人对 CERAPOWER 的销售信用政策为货到验收后付款。
其交易内容为：发行人从来珠贸易处累计采购4290万件丁腈手套，采购单价为 0.44 元/件，总金额为 1903.45 万元，并销售给 CERA POWER，销售单价为0.07美元/件，总金额为281.00万美元。
2021 年，发行人与 CERA POWER、来珠贸易按合同约定完成 990 万件丁
腈手套的交易，销售金额为64.85万美元（折合人民币416.94万元），采购金额为 388.72 万元。为保证剩余合同的顺利执行，2021 年末发行人预收 CERAPOWER 余额为 32.50 万美元（折合人民币 207.22 万元），预付来珠贸易余额为
827.32万元。
但受不可抗力的影响，丁腈手套的供需关系发生转变，出现需求下降、价格下跌的情况，故剩余合同未完全执行完毕，2022 年发行人与 CERA POWER、来珠贸易仅完成1320万件丁腈手套的交易，销售金额为86.46万美元（折合人民币 544.82 万元），采购金额为 521.41 万元。同时已完成发货的部分，CERAPOWER 也出现销售困难的情形，造成其资金周转紧张，未能及时支付剩余款项。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人应收 CERA POWER 金额为 26.77 万美元（折合人民币187.60万元），与来珠贸易的预付款项已结清。
报告期内，公司上述丁腈手套业务的交易情况及往来余额情况如下：
8-2-14单位：万元/人民币
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
销售金额--544.82416.94
采购金额--521.41388.72
当年回款金额42.90-122.00621.02
应收余额187.60236.08232.36-207.22
预付余额--41.04827.32
注：应收余额负数为预收账款。
3、发行人与榴莲贸易、丁腈手套贸易的相关业务合作对象不存在关联关系，
该等业务获取过程合法合规
根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》的相关规定，中机合作采购榴莲、丁腈手套不属于必须进行招标的采购事项。中机合作与相关客户、供应商按照市场规则通过商业洽谈达成合意，并相应签署采购/销售合同，系双方的真实意思表示。发行人与榴莲、丁腈手套贸易的相关业务合作对象不存在关联关系，其不存在不当利益输送、商业贿赂及其他违法违规获取业务的情形。
发行人和中机合作取得《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》、河南省市场监督管理局出具的《证明》及发行人董事、监事、高级管
理人员的无犯罪记录证明。报告期内，发行人、中机合作不存在因违反市场监督相关法律法规而受到行政处罚的情况；发行人董事、监事、高级管理人员不
存在因违法违规获取业务的行为被起诉、立案调查或受到刑事或行政处罚的情况。
综上，报告期内，发行人榴莲、丁腈手套贸易相关客户供应商与发行人不存在关联关系，发行人相关业务获取过程合法合规，不存在不当利益输送、商业贿赂及其他违法违规获取业务的情形。
4、发行人榴莲贸易业务和丁腈手套业务的客户未自行向供应商采购而是通
过发行人向供应商采购的原因及合理性
发行人榴莲贸易业务的客户河南亿牧主要从事农贸产品的贸易业务，其拥
8-2-15有榴莲采购的需求和稳定的供货渠道。2020年由于不可抗力因素，河南亿牧自
主进口受阻，无法在较短时间内完成生鲜榴莲的清关，故鉴于发行人具有央企平台优势和外贸业务的专业性优势，河南亿牧主动联系发行人以寻求合作。经河南亿牧推荐后，发行人子公司中机合作与榴莲供应商建立联系。
发行人丁腈手套业务的客户 CERA POWER 主要从事贸易业务，主营医疗物资、瓷砖与陶瓷有关产品配件及机械的销售、建材等。在不可抗力的影响因素下，CERA POWER 采购丁腈手套的需求激增，由于发行人子公司中机合作具
有第二类医疗器械经营备案凭证且具有丰富的国内贸易经验，CERA POWER 主
动联系中机合作采购丁腈手套，发行人通过网络检索方式自主寻找到供应商来珠贸易。
综上，发行人榴莲贸易业务和丁腈手套业务的客户未自行向供应商采购而是通过发行人向供应商采购合理。
5、发行人与榴莲贸易、丁腈手套贸易业务供应商及客户的结算方式及合理性，不存在垫款情形，未能有效防范资金风险的原因，资金和货物交付的具体安排
（1）发行人与榴莲贸易业务供应商及客户的结算方式及合理性，不存在垫款情形，未能有效防范资金风险的原因，资金和货物交付的具体安排中机合作与榴莲贸易业务供应商、客户约定的结算方式、资金和货物交付
安排为：*客户向中机合作支付30%预付款；*中机合作与供应商签订合同，供应商发货；*供应商向公司提供如下单据以履行支付，商业发票原件两份，装箱单原件两份，原产地证复印件一份，植物检验检疫证书复印件一份和运单复印件一份；*中机合作向供应商开立90天远期信用证；*货物清关；*剩余
货款河南亿牧分批次在货物清关后公司交货前汇入公司指定银行账户；*中机
合作将货物交付给客户；*供应商待信用证到期后收到资金。
上述结算方式不存在垫款情形，可以有效防范资金风险。双方前期正常交易，不存在未及时回款的情形，但在2022年三方执行部分合同时，因不可抗力影响，河南亿牧资金紧张，无法按合同约定在货物清关后交货前支付款项。由于货物清关后还需要付出一定成本，且榴莲属于生鲜产品，不能长期存放，为
8-2-16降低双方的经济损失，经多次协商后，公司综合考虑多种因素，同意先向其交货，延后支付款项。后续河南亿牧持续受不可抗力因素影响，资金紧张情况未得到改善。在公司根据合同要求开立的1720.82万元90天远期信用证到期后，河南亿牧仅实际支付公司1085.97万元，剩余款项未能按期支付。
（2）发行人与丁腈手套贸易业务供应商及客户的结算方式及合理性，不存
在垫款情形，未能有效防范资金风险的原因，资金和货物交付的具体安排中机合作与丁腈手套贸易业务供应商、客户约定的结算方式、资金和货物
交付安排为：*中机合作向来珠贸易支付预付款；*中机合作向来珠贸易支付
尾款后提货；* 根据 CERA POWER 要求将货物发送到指定位置；* CERA
POWER 货到验收后付款。
在不可抗力的影响因素下，市场丁腈手套需求较大，与供应商采取预付款结算符合市场情况。上述结算方式不存在垫款情形，可以有效防范资金风险。
2022 年中机合作与 CERA POWER 执行部分合同时，因 CERA POWER 资金紧张，未按照合同支付全部款项。在双方合作中发生未及时回款的事项后，公司及时终止后续合同，公司目前仍在积极催收相关款项。
6、发行人是否在其他贸易业务中存在类似情形，是否存在预付款项流向最
终客户形成销售回款情形
报告期各期末，发行人前五大预付款中对应的供应商涉及的贸易主要为光伏产品、铁矿石、榴莲、丁腈手套、焊材、铜精矿贸易等，发行人依据合同条款进行资金和货物的安排，相关贸易供应商的具体情况如下：
序号公司名称交易内容
1 HENAN D. R. CONSTRUCTION PAKISTAN （PRIVATE） LIMITED 铜精矿
2 PT.IDN SOLAR TECH 光伏产品
3保定市旭禄进出口贸易有限公司焊材
4保定岩岩焊接材料有限公司焊材
5 CBNK FIN-TECH COMPANY LIMITED 榴莲
6广东来珠贸易有限公司丁腈手套
7二连市吾玉隆丰贸易有限公司铁矿石
8-2-17序号公司名称交易内容
8山西潞安太阳能科技有限责任公司光伏产品
截至 2024 年 9 月 30 日，上述主要预付款项对应的供应商中除 HENAN D.R. CONSTRUCTION PAKISTAN （PRIVATE） LIMITED 存在期末余额 390.16万元外，无其他预付款项。因 HENAN D. R. CONSTRUCTION PAKISTAN（PRIVATE） LIMITED 无法采购原材料导致无法正常生产和发货，已同意退款，由于巴基斯坦当地央行外汇管制原因尚未完成退款，该笔业务不存在最终客户的情况，故不存在预付款项流向最终客户形成销售回款情形。
报告期内，除榴莲业务和丁腈手套业务存在预付给供应商款项后，终端客户未回款的情况外，其他贸易业务中不存在类似情况，亦不存在预付款项流向最终客户形成销售回款的情形。
综上，在榴莲、丁腈手套贸易业务中，发行人在选择手套业务供应商时，通过网络检索方式确认供应商具有合理性；发行人从事榴莲业务系代理业务，由客户推荐供应商，具有一定的合理性，相关客户供应商与发行人不存在其他关联关系，业务获取过程不存在违法违规行为。客户未自行采购而是通过发行人采购具有合理性，发行人对前述业务供应商预付款项采购，对榴莲客户开立
90天远期信用证，对丁腈手套客户的销售信用政策为货到验收后付款，不存在融资性垫款。受不可抗力因素影响，上述交易的货物交付和账款回收出现风险，在特定市场环境下具有合理性。在其他贸易业务中，发行人依据合同条款进行资金和货物的安排，除榴莲业务和丁腈手套业务存在预付给供应商款项后终端客户未回款的情况外，其他贸易业务中不存在类似情况，亦不存在预付款项流向最终客户形成销售回款的情形。
三、截至目前光伏、榴莲、丁腈手套贸易的最新回款情况，是否存在回款
困难的情形，如是，发行人采取的回款措施及进一步安排；是否存在已出现回款问题仍继续进行贸易的情形，如是，说明原因及合理性
（一）截至目前光伏、榴莲、丁腈手套贸易的最新回款情况，是否存在回
款困难的情形，如是，发行人采取的回款措施及进一步安排
1、光伏贸易
8-2-18报告期内，发行人主要光伏贸易客户为 PT IDN SOLAR TECH、Aptos Solar
Technology LLC 、 Solgen Power LLC 、 Soligent Distribution LLC 、CENGIZ
ENERJI A.S.、Talesun Technologies （Thailand） Co. Ltd.等。截至 2024 年 9 月
30日，上述客户的应收账款均已回款，不存在回款困难的情形。
2、榴莲贸易
截至2024年9月30日，中机合作应收河南亿牧款项中尚有700.93万元未回款，主要系客户因不可抗力事件导致销售状况不佳、资金紧张所致，可能存在回款困难的情形。2024年10月，中机合作已向河南省郑州高新技术产业开发区人民法院申请了诉前保全并提起诉讼，请求判令河南亿牧支付货款，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院已裁定冻结河南亿牧及其法定代表人王刚银
行存款811.50万元或查封、扣押相应价值的其他财产。
3、丁腈手套贸易
截至 2024 年 9 月 30 日，中机合作应收 CERA POWER 款项中尚有 26.77 万美元（折合人民币187.60万元）未回款，主要系市场变化导致丁腈手套价格下降，客户销售状况不佳、资金紧张所致，可能存在回款困难的情形，中机合作正在积极催收货款。
（二）是否存在已出现回款问题仍继续进行贸易的情形，如是，说明原因及合理性
截至本问询回复出具日，光伏贸易未出现回款问题；榴莲贸易、丁腈手套贸易存在回款问题，发行人自2022年发生未按时付款的交易后即不再与河南亿牧、CERA POWER 进行合作，不存在已出现回款问题仍继续进行贸易的情形。
同时，发行人自2022年下半年起压缩与磨料磨具、轴承不相关的非主业供应链业务规模，上述已出现回款问题的业务已不再开展。
四、结合开展光伏贸易中对客户的评估情况、与 PT.IDN SOLAR TECH 及
腾晖光伏的合作历史、发行人对下游境外客户的主要考虑等，说明光伏贸易与PT.IDN SOLAR TECH 及腾晖光伏合作模式的合理性，下游境外客户的获取方式及资质情况、采购最终用途，相关业务是否真实并具备商业实质，发行人与
8-2-19前述主体是否存在关联关系
（一）结合开展光伏贸易中对客户的评估情况、与 PT.IDN SOLAR TECH
及腾晖光伏的合作历史、发行人对下游境外客户的主要考虑等，说明光伏贸易与 PT.IDN SOLAR TECH 及腾晖光伏合作模式的合理性
1、中机合作开展光伏贸易中对客户的评估情况
中机合作等通过集团内其他公司介绍、参加线下展会、线上搜寻、参与招
投标等方式寻找商业机会，并通过与客户交易磋商、协商的方式确定双方的合作意向。在签订销售合同前，中机合作等会开展客户评审、信用调查等工作。
中机合作销售部门对拟发生销售关系的客户的资信调查内容包括客户成立
时间、企业性质、法定代表人、主营业务、企业风险事件等信息。
由于中机合作开展光伏贸易业务合作的客户多为国外客户，中机合作原则上借助中国出口信用保险公司（即中信保）进行资信调查和信用评级。中机合作的业务人员通过系统发起信保额度申请，填写客户相关信息、业务说明等，向中信保申请客户信用额度和信用期限，并按照中信保批复的额度执行。
除了借助中信保等渠道开展客户评审外，中机合作还会通过行业内的其他关系渠道，如中机合作等在客户所在国家合作的其他客户的业务员、集团内关联企业与该客户的合作经历等，对客户经营实力情况进行评估。此外，对于要求一次性发货的客户，中机合作还会选择直接要求对方提供信用证以证实该客户具有付款能力的方式对客户进行资信调查。
在业务开展过程中，业务人员需要持续关注客户信用情况的变化，对于客户信用风险发生变化的，需及时采取必要的风险控制措施，以有效降低或者规避风险。当中信保对客户或其所在国别提出风险预警时，业务部门应当采取控制发货进度等措施降低风险。
具体到光伏贸易客户，中机合作开展的主要客户评估手段如下：
客户名称客户评估手段
Aptos Solar Technology LLC 查阅中信保资料
F.E. Distribution Inc. 查阅中信保资料
8-2-20客户名称客户评估手段
Solgen Power LLC 查阅中信保资料
Soligent Distribution LLC 查阅中信保资料
CENGIZ ENERJI A.S. 查阅对方银行开立的信用证
ORTIZ C.Y.P. SUCURSAL FRANCIA 查阅对方银行开立的信用证
Renovigi Energia Solar S.A 查阅对方银行开立的信用证
2、中机合作与 PT.IDN SOLAR TECH 及腾晖光伏的合作历史
（1）中机合作等与腾晖光伏的合作历史
2016年中机合作等与国机集团旗下另一子公司中国福马机械集团有限公司（以下简称“中国福马”）展开合作，向其供应太阳能电池组件。中机合作在与中国福马合作的过程中了解到中国福马的供应商腾晖光伏，这家企业属于光伏行业内知名企业。
中机合作与腾晖光伏的合作起始于2019年，公司主要自苏州腾晖光伏技术有限公司处采购光伏组件，销售给印度的光伏客户。2020年，印度政府为保护当地太阳能制造行业的发展，出台了多项保护主义政策，包括反倾销税、保障税等，以期降低对中国进口产品的依赖。
由于印度当地出台反倾销政策，中机合作为规避上述反倾销政策，自2020年开始寻求自腾晖光伏的泰国子公司 Talesun Technologies（Thailand）Co.Ltd.等组件厂商处采购光伏组件向印度等国家的客户供应光伏组件。
中机合作等作为国内具有较大影响力的磨料磨具进出口公司，在与光伏业务客户合作过程中亦掌握了较为稳定充足的光伏材料采购渠道；腾晖光伏由于
光伏组件业务规模较大，其对光伏电池片等原材料有较大需求，故 TalesunTechnologies（Thailand）Co.Ltd.向公司采购光伏材料。
（2）中机合作等与 PT.IDN SOLAR TECH 的合作历史
中机合作等与 PT.IDN SOLAR TECH 的合作始于 2021 年。2021 年以来，由于美国光伏市场需求旺盛，中机合作等获得了美国光伏下游客户的订单，但在2021年年中美国太阳能市场的一些行业组织要求美国商务部调查从越南、马来西亚和泰国等国家的公司进口的某些太阳能产品。
8-2-21虽然在2021年年内，美国商务部并未正式下达对来自上述国家的太阳能产
品的调查，但基于向美国客户供应产品的稳定性的考虑，中机合作转向在未受到上述调查实践影响的印尼寻找组件厂商。PT.IDN SOLAR TECH 为印尼当地规模较大的光伏组件厂商，且其与国机集团内一家上市公司苏美达（600710.SH）有过联系，中机合作由此与该组件厂商建立合作关系。
2022年3月，美国商务部正式决定对所有使用中国物料在越南、泰国、马
来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件等发起反规避调查立案，而印尼未在美国的反倾销调查名单内。故2022年以来，中机合作与PT.IDN SOLAR TECH 之间的光伏交易金额大幅增长。
中机合作等作为国内具有较大影响力的磨料磨具进出口公司，在与光伏业务客户合作过程中亦掌握了较为稳定充足的光伏材料采购渠道；PT.IDN SOLAR
TECH 和腾晖光伏由于光伏组件业务规模较大，其对光伏电池片等原材料有较大需求，故上述两家组件厂商向中机合作等采购光伏材料。
3、发行人对下游境外客户的基本情况
发行人光伏业务的主要下游境外客户的基本信息、主要信用政策、客户所
在国家、业务获取方式及采购最终用途如下所示：
客户所客户获取产品采购的客户名称基本信息主要信用政策在国家方式用途
2019年成立，注册地30%预付款+到港清
Aptos Solar 位于美国加利福尼亚 关后付 70%尾款 美国市场销售至下游
Technology 州的太阳能技术公 20%预付款+装船付 美国 业务人员用户
LLC 司，创始人弗兰克· 10%款项+到港清关 介绍范和亚历克斯·金。后付70%款项Fortune Energy 公司，
5%预付款+见提单
F.E. 该公司于 2009 年在美 美国市场
后支付10%+货物销售至下游
Distribution 国成立，公司主要产 美国 业务人员到港清关后付85%用户
Inc. 品为商业屋顶光伏系 介绍尾款统和居民户用系统。
2017年成立，注册地
位于美国华盛顿州的美国市场
Solgen 太阳能公司，创始人 15%预付款+货到装 销售至下游美国业务人员
Power LLC 克里斯·李、 达里 船前 85%尾款 用户介绍
尔·凯利和罗比·克莱德。
Soligent 1979 年成立，注册地 美国市场
15%预付款+货到装销售至下游
Distribution 位于美国德克萨斯州 美国 业务人员
船前付85%尾款用户
LLC 的太阳能分销商。 介绍
8-2-22位于土耳其的光伏电
站投资、承包、运营
CENGIZ 即期信用证结算，商，在土耳其拥有将光伏行业ENERJI 见提单后 100%付 土耳其 自用
近 5GW 的光伏装机 展会
A.S. 款量，实力雄厚，系土耳其政府关联企业。
隶属于法国 GRUPO
ORTIZ 公司，在特许经营、能源、基础设
施、服务和房地产这
ORTIZ 五个领域拥有超过 58
C.Y.P. 提单后 60 天内付 光伏行业 用于光伏工年的经验和多元化的法国
SUCURSAL 款 展会 程承包
FRANCIA 经营。业务遍布西班牙、法国、墨西哥、
哥伦比亚、巴拿马和秘鲁等，在世界各地开发能源项目。
总部位于巴西的太阳
Renovigi 35%预付款+提单后
能光伏厂商，系巴西光伏行业用于光伏工Energia 45 天内后付 65%尾 巴西排名前列的光伏系统展会程承包
Solar S.A 款安装商。
注：无法获得上述客户的收入规模数据，上述客户的应收账款均已回款，不存在逾期情况。
发行人综合考虑交易客户信用情况、订单规模、客户资金实力、合作历史、
回款风险等因素，给予不同客户不同的收款政策及信用期。对于订单规模较大的客户，发行人考虑到应收账款等回收的风险，一般给予客户较短的回款周期。
中机合作下游境外客户中的美国客户主要为美国市场业务人员介绍后展开合作的，上述美国客户主要为分销商，其自中机合作等采购光伏组件后再销售至下游的光伏用户。
其余的土耳其、法国、巴西客户为公司参加光伏行业展会后与客户取得联系，最终形成合作关系的，上述客户采购光伏组件后多为自用或直接应用于光伏电站工程项目中。
4、中机合作光伏贸易与 PT.IDN SOLAR TECH 及腾晖光伏合作模式具有合
理性
腾晖光伏、PT.IDN SOLAR TECH 存在既是发行人客户又是供应商的合作关系，主要原因系：一方面，中机香港向上述两家海外的组件厂商采购后向印度、美国等国家的光伏客户销售，可以在一定程度上规避印度等国家的反倾销政策；
另一方面，中机合作所具备的稳定的供应链体系可以在一定程度上保证腾晖光伏、
8-2-23PT.IDN SOLAR TECH 生产所需原材料及时、充足供应，以保证产品生产如期完成；此外，中机合作等向上述两家组件厂商提供光伏材料，亦可以让中机合作等获得材料销售端的部分利润，增加公司的利润水平。因此，中机合作光伏贸易与PT.IDN SOLAR TECH 及腾晖光伏合作模式具有合理性。
（二）发行人下游境外客户的获取方式及资质情况、采购最终用途，相关
业务真实并具备商业实质，发行人与前述主体不存在关联关系中机合作等下游境外客户的业务获取方式、采购最终用途参见“本题·四·
（一）·3、发行人对下游境外客户的基本情况”。
经访谈发行人相关负责人，发行人下游境外客户开展贸易或者项目安装时不需要相关资质。
我们核查了中机合作等与上述客户的销售合同、产品销售出库单、报关单、
银行回单等文件；访谈了中机合作的销售负责人、销售业务人员；对上述部分客
户执行了函证程序、访谈程序。
经核查，我们确认中机合作等与上述客户的业务真实并具备商业实质，公司与前述主体系基于市场原则展开合作，公司及其实控人、董监高等与前述主体之间不存在关联关系或其他利益安排。
五、结合供应链业务中其他亏损事项的发生情况，说明发行人供应链业务
的主要风险及风险敞口，是否建立相关内部控制制度并有效运行
（一）报告期内，发行人与供应链业务相关的亏损事项
报告期内，发行人供应链业务中相关的亏损事项如下：
序供应链业务相关风险事件号内容
（1）中机合作在 2022 年度向 KR Investments 进口的铜精矿存在质量问题，预计后期难以实现正常销售，导致公司当年度计提资产减值损失1729.16万元。
（2）中机合作与 HENAN D. R. CONSTRUCTION PAKISTAN
1 铜贸易业务 （PRIVATE） LIMITED 于 2021 年 9 月签订铜精矿采购订单合同并
向其支付预付款66万美元，约定发货时间为2022年1月底之前。
2022 年 7 月 HENAN D. R. CONSTRUCTION PAKISTAN（PRIVATE） LIMITED 完成了一批铜精矿的交付，后由于其无法在当地采购足够矿石原材料，未能交付全部铜精矿，进而形成
8-2-24序供应链业务
相关风险事件号内容
390.16万元预付款项。中机合作自2022年7月至今一直在与对方协
商退款事宜，前期要求对方尽快发货，在确认对方发货无望后与对方协商退款事宜。
现对方已同意退款，并签署终止合同协议，但由于巴基斯坦当地央行外汇管制原因尚未完成退款，公司在积极催收中。
中机合作开展的越南铁厂项目系公司为响应一带一路国家战略，为CONG TY CP THEP POMINA 公司新建钢厂的业务。后因 CONG越南铁厂工 TY CP THEP POMINA 公司经营情况不佳等原因，客户 CONG TY
2
程类业务 CP THEP POMINA 回款困难，导致公司 2022 和 2023 年度分别计提坏账损失2323.62万元和3150.15万元。
公司在积极催收中。
2021年至2022年，中机合作与河南亿牧农业科技有限公司、榴莲供
应商开展了榴莲贸易业务。中机合作从 CBNK 处采购榴莲并销售给河南亿牧，具体业务情况参见“本题·二·（二）·1、榴莲贸易业务开展的相关情况”。截至2024年9月30日，中机合作应收河南
3榴莲贸易
亿牧款项中尚有700.93万元未回款，主要系客户因不可抗力事件导致销售状况不佳、资金紧张所致。
中机合作已向河南省郑州高新技术产业开发区人民法院申请了诉前保全并提起诉讼。
2021 年至 2022 年，中机合作与 CERA POWER BUILDING
MATERIALS CO.LIMITED、来珠贸易开展了丁腈手套贸易业务。
中机合作从来珠贸易处采购丁腈手套并销售给 CERA POWER，具体业务情况参见“本题·二·（二）·2、丁腈手套贸易业务开展的相丁腈手套贸 关情况”。截至 2024 年 9 月 30 日，中机合作应收 CERA POWER
4
易款项中尚有26.77万美元（折合人民币187.60万元）未回款，主要系市场变化导致丁腈手套价格下降，客户销售状况不佳、资金紧张所致。
目前中机合作正在与 CERA POWER 协商回款事宜，在积极催收中。
（二）发行人供应链业务的主要风险及风险敞口
截至2024年9月30日，发行人供应链业务主要风险涉及到的预付款项为
390.16万元，主要风险涉及到的应收账款未计提减值的金额为528.68万元，风
险敞口为918.84万元。
发行人供应链业务涉及的主要风险如下：
1、宏观经济波动的风险
公司轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务下游行业受到宏观经济波动的影响。未来宏观经济的周期性波动、贸易摩擦，可能致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影响到公司行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，公司盈利能力存在一定的波动风险。
8-2-252、市场竞争加剧的风险
公司生产的轴承和磨料磨具等产品的利润率较高，众多生产企业均希望进入此市场范围，公司的供应链行业市场容量大、参与者众多、行业集中度低。
在市场竞争加剧的情况下，若公司不能有效提升竞争能力，公司将面临因市场竞争加剧而导致产品盈利能力下降的风险。
3、供应链业务相关的回款风险
报告期内，发行人供应链业务的应收款项账面余额分别为42959.58万元、
39500.75万元、31728.39万元和26598.34万元，占发行人应收款项账面余额
的比例分别为36.83%、30.71%、25.51%和15.53%，其中越南铁厂工程类业务、榴莲贸易业务、丁腈手套贸易业务存在不能按时回收款项的风险。针对高风险的应收账款，公司安排专职负责人员，针对部分业务已聘请专业律师团队积极处理，尽全力化解供应链业务应收风险。若未来相关客户付款能力未得到改善，则存在发生坏账的风险，进而对公司业绩产生不利影响。
4、预付款项风险
报告期各期末，公司预付款项的金额分别为18675.20万元、25488.31万元、
8463.41万元和8977.90万元，占流动资产的比例分别为7.14%、9.01%、3.30%
和 3.12%，主要为预付材料采购款等经营性款项。其中对供应商 HENAN D. R.CONSTRUCTION PAKISTAN （PRIVATE） LIMITED 的预付款项为 390.16 万元，账龄为3年以上，该笔预付款项较大且账龄较长，公司在积极与其协商退款事宜，因其所在地受外汇管制尚未完成退款。若预付款项无法按期结转或者及时回收，可能会造成坏账风险，对公司的盈利能力及经营业绩产生不利影响。
5、合同履约风险
发行人的供应链运营业务需要与供应商和客户签署业务合同。在合同履行期间，发行人与客户和供应商之间有较多的信用往来，其中包括给供应商的预付账款、对客户应收账款等。若合同不能严格履行或者客户、供应商丧失履约能力，发行人的业务运行可能会受到不利影响。
（三）发行人建立相关内部控制制度并有效运行
8-2-26发行人针对客户管理、供应商管理、信用管理、合同管理、资金管理、应
收账款管理等内部控制关键环节，持续优化内部控制制度、流程、机制，着力提升应对内外部挑战、化解风险的能力，确保供应链业务整体风险可测、可控、可承受。具体来看：
1、完善制度体系
发行人优化完善《客户管理制度》《供应商管理办法》《合同管理办法》
《信用管理办法》《应收账款管理办法》《合同管理办法》《重大贸易业务管理规范》等内控管理制度，落实内控要求，进一步提高业务风险管理效率和效力。同时，加强内部控制的信息化建设，借助信息系统优化完善合同评审、信用管控、印章使用、信用额度、资金收付等流程，提高重点环节风险管控的客观性和有效性以及供应链业务的合规性。
2、加强全流程管控，严控业务风险
发行人禁止开展无商品实物、无货权流转或原地转库的融资性贸易业务。
相关企业持续强化风险总量管控及风险敞口预算约束机制，通过承接、分解、落实执行信用、市场业务年度预算等风险预算总金额，实施预算下的风险管理总量管理，切实发挥风险总量管控对业务操作的引导作用。以业务审批控制为抓手，坚持目标导向，强化对主要业务风险的风险排查、风险研判评估、风险监控预警和风险应对处置的专业管理能力。有效执行重大业务审批、信用额度审批、风险监控、定期报告等日常工作并做出充分风险评估与提示，确保各项风险管控措施落到实处。
3、做好重点领域风险防控
发行人经营面临结构调整、严峻复杂的国际形势影响下企业经营风险上升
等诸多挑战，相关单位持续做好信用风险、市场风险监控，及时提示预警并组织应对。优化信用风险评估模型，全面完成客户供应商年度信用评级和授信调整工作，有效发挥了对重点信用交易对象的梳理、评价、优化作用。对已发生信用损失的项目，发行人设立专门的长账龄应收、预付清欠小组，梳理相关业务流程及原始单据，采购沟通、催收函、法律途径等措施催收货款，以降低相关风险。
8-2-274、积极开展内部控制检查相关工作
发行人通过内控制度自我评价、专项风险管理培训与交流、监督检查等，完善相关企业风险管理和内控体系的运行机制，推动相关单位，尤其是基层单位规范业务流程，完善内控运行机制，提升风险管理能力。
5、发行人建立了相关内部控制制度并有效运行我们于2024年4月11日出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2024]361Z0169 号），报告的结论性意见为：“我们认为，国机精工公司于
2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”我们于2023年4月12日出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2023]100Z0256 号），报告的结论性意见为：“我们认为，国机精工公司于
2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月11日出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZG10875 号），报告的结论性意见为：
“我们认为，贵公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”综上，发行人建立了相关内部控制制度并有效运行。
六、申报会计师的核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人供应链业务负责人，了解公司供应链业务开展历史及开展
非主业相关贸易业务的原因；
2、查阅了发行人公告文件中与供应链业务相关的内容；
3、访谈中机合作关于榴莲、丁腈手套贸易的具体经办人员，了解中机合作
榴莲、丁腈手套贸易的业务获取过程情况；
8-2-284、访谈来珠贸易相关经办人员，了解中机合作丁腈手套贸易的业务开展过
程情况；
5、通过登录国家企业信用信息公示系统(https:/wwwgsxt.gov.cn/index .htm/)
泰国 Department of Business Developmen 等网站核査了榴莲供应商、丁腈手套供
应商的工商登记信息，取得其股权结构信息，取得 THAI 的中信保报告，并取得了中机合作具体经办人员、发行人对相关事项的确认意见；
6、查阅河南省市场监督管理局针对发行人出具的《证明》文件，查阅了河南省营商环境和社会信用建设中心出具的关于发行人、中机合作的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》；
7、查阅发行人董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》文件；
8、登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公
示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站检索发行人、中机合作是否存在因违法违规获取业务而遭受行政处罚的情形；
9、登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站检索发行人
董事、监事、高级管理人员是否存在因违法违规获取业务的行为被起诉、立案调查或受到刑事或行政处罚的情况；
10、查阅《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》的相关规定；
11、取得了发行人和中机合作出具的《关于榴莲、丁腈手套贸易开展情况的说明》。
12、针对发行人业务收入真实性的核查情况，我们执行了函证、访谈、细
节测试等程序，具体核查情况如下：
（1）函证程序
对发行人上述光伏业务、榴莲业务、丁腈手套业务进行函证，核查上述客户销售金额与发行人账面记录是否一致。报告期各期，具体函证比例如下：
A.光伏业务
8-2-29单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
当期光伏业务收入（A） / / 60285.87 45004.23
发函金额（B） / / 58053.46 37169.36
发函比例（B/A） / / 96.30% 82.59%
回函相符金额（C） / / 34509.83 20212.95针对未回函的部分执行替代测
//23543.6316956.41
试可以确认金额（D）
可以确认金额（E=C+D） / / 58053.46 37169.36
确认比例（E/A） / / 96.30% 82.59%
报告期内，发行人光伏业务主要集中于2021年和2022年，2023年以来公司光伏业务收入已极少，故2023年以来未再就上述业务执行函证程序。
针对未回函的客户，我们执行以下替代程序：
*访谈发行人管理人员及相关业务人员，了解客户未回函的原因，并评估其合理性；
*检查上述客户的合同、出库单、发票、报关单、提单、银行回单等支持性单据，验证收入发生额的真实性、准确性；
B.榴莲、丁腈手套业务
单位：万元
2024年92023年122022年12月312021年12月31
项目月30日月31日日日
当期应收账款金额（A） 700.93 944.23 232.36 /
发函金额（B） / 944.23 232.36 /
发函比例（B/A） / 100.00% 100.00% /
回函相符金额（C） / 944.23 232.36 /
当期预付账款金额（D） / / 742.39 1743.70
发函金额（E） / / 701.35 916.38
发函比例（E/D） / / 94.47% 52.55%
回函相符金额（F） / / 701.35 916.38
注：截至本问询回复出具日，由于河南亿牧已涉诉，故2024年9月30日未执行函证
8-2-30程序。
（2）访谈程序我们对上述部分光伏客户（PT.IDN SOLAR TECH、腾晖光伏和 F.E.Distribution Inc.）进行了访谈，了解了客户与发行人合作历史、交易内容、结算方式等信息，确认了发行人与客户之间不存在利益输送或其他利益安排等情形，具体的访谈情况及比例如下：
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
访谈客户数量（个）//23
访谈客户覆盖收入金额//36573.5420808.74
光伏业务收入//60285.8745004.23访谈比例（%)//60.67%46.24%我们对丁腈手套业务的供应商来珠贸易进行了访谈，了解其与发行人合作历史、交易内容、结算方式等信息，确认了通过网络途径获取供应商的合理性，不存在预付款项流向最终客户形成销售回款，发行人、供应商、客户之间不存在利益输送或其他利益安排等情形。此外，由于榴莲业务为代理业务，供应商为河南亿牧推荐，且公司已对河南亿牧提起诉讼，故对方未配合访谈工作，未能执行访谈程序。
（3）细节性测试
我们核查了报告期内上述交易金额较大的光伏、榴莲、丁腈手套的合同评
审记录、销售合同或订单、出口报关单、销售发票、货运提单等支持性文件。
报告期内，经核查的收入金额占各期收入总额的比例情况如下：
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
光伏业务核查金额（万元）//26669.663607.93
光伏业务收入金额（万元）//60285.8745004.23
核查比例（%）//44.24%8.02%
榴莲、丁腈手套业务核查金
//551.39439.26额（万元）
榴莲、丁腈手套业务收入金//551.39439.26
8-2-31额（万元）
核查比例（%）//100.00%100.00%
细节性测试核查比例较低，主要原因系在执行未回函客户的函证替代测试程序时，我们已抽查各类销售支持性文件。
（4）销售穿行测试
我们针对光伏业务执行了销售穿行测试，检查销售合同中产品或服务内容、金额等信息是否与记账凭证、发票、银行回单等单据是否一致，核查销售与收款内控运行的有效性。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、公司供应链业务的主要运营主体中机合作系自2017年重大资产重组完
成后并入上市公司体系的，在其并入上市公司体系前，主营业务即包含各类非主业相关的贸易业务。在其并入上市公司体系初，中机合作基于将贸易业务规模做大做强的考虑，所从事的供应链业务门类不局限于磨料磨具等贸易业务。
公司报告期内曾开展非主业相关贸易业务具有合理性，公司已于2022年正式压控非主营业务的贸易规模，严格落实国企改革三年行动方案的“两非”剥离要求，聚焦主责主业，推动公司高质量发展。
2、在榴莲、丁腈手套贸易业务中，发行人在选择手套业务供应商时，通过
网络检索方式确认供应商具有合理性；发行人从事榴莲业务系代理业务，由客户推荐供应商，相关客户供应商与公司不存在关联关系，公司在榴莲、丁腈手套贸易业务获取过程中不存在违法违规行为。客户未自行采购而是通过发行人采购具有合理性，发行人对前述业务供应商预付款项采购，对榴莲客户开立90天远期信用证，对丁腈手套客户的销售信用政策为货到验收后付款，不存在融资性垫款。受不可抗力因素影响，上述交易的货物交付和账款回收出现风险，在特定市场环境下具有合理性。在其他贸易业务中，发行人依据合同条款进行资金和货物的安排，除榴莲业务和丁腈手套业务存在预付给供应商款项后终端客户未回款的情况外，其他贸易业务中不存在类似情况，亦不存在预付款项流向最终客户形成销售回款的情形。
8-2-323、截至2024年9月30日，光伏贸易主要客户均已回款，不存在回款困难
的情形；河南亿牧尚有 700.93 万元未回款，中机合作已提起诉讼；CERAPOWER 尚有 26.77 万美元（折合人民币 187.60 万元）未回款，中机合作正在积极催收；发行人不存在已出现回款问题仍继续进行贸易的情形。
4、光伏贸易与 PT.IDN SOLAR TECH 及腾晖光伏合作模式具有合理性，相
关业务真实并具备商业实质，发行人与前述主体不存在关联关系。
5、发行人供应链业务的主要风险及风险敞口有铜贸易业务涉及到对
HENAN D. R. CONSTRUCTION PAKISTAN（PRIVATE）LIMITED 的预付款回款，越南铁厂工程类业务的项目回款，榴莲贸易业务和丁腈手套贸易业务等回款情况；公司已建立相关内部控制制度并有效运行。截至2024年9月30日，发行人供应链业务主要风险涉及到的预付款项为390.16万元，主要风险涉及到的应收账款未计提减值的金额为528.68万元，风险敞口为918.84万元。
6、发行人已在募集说明书中披露上述风险。
8-2-33（此页无正文，为国机精工集团股份有限公司容诚专字[2024]361Z0607 号专项报告之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）杨海固
中国注册会计师：
王启盛
中国·北京中国注册会计师：
王宜省
2024年11月15日
8-2-34
