申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于国光电器股份有限公司

变更部分募投项目实施主体及地点事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对国光电器变更部分募投项目实施主体及地点事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983号）同意注册，公司获准向特定对象发行 A 股股票 99718919 股，每股面值 1.00 元，每股配售价格 13.88 元/股，募集资金总额为1384098595.72元，扣除与发行有关的费用人民币8723558.20元（不含税），募集资金净额为人民币1375375037.52元。募集资金总额扣除承销费用、保荐费用人民币5500000.00元后的余款人民币1378598595.72元已

划入公司指定账户，上述募集资金已于2023年12月14日全部到账，公司对募集资金进行专户管理。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了编号为天衡验字(2023)00132号的《国光电器股份有限公司验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行、全资子公司签署了募集资金三方和四方监管协议。

二、募集资金的使用情况根据《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》和公司于2023年12月26日披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》，截至2024年12月31日，公司募集资金的使用情况如下：

单位：元序调整后拟投入已投入募集项目名称实施地点实施主体号募集资金金额资金金额梧州国光科新型音响智能制造升

1409708841.1918514389.43广西梧州技发展有限

级项目公司梧州国光科

2汽车音响项目621709773.85-广西梧州技发展有限

公司梧州国光科

VR 整机及声学模组

3343956422.48-广西梧州技发展有限

项目公司

合计1375375037.5218514389.43--

三、本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的基本情况募投项目变更前变更后序号名称实施主体实施地点实施主体实施地点广东省广州市花都

VR 整机 广西壮族自治区梧州国光科技发展国光电器股份有限区新雅街镜湖大道

1及声学模梧州市粤桂合作

有限公司公司8号国光工业园组项目特别试验区（G9厂房）

本次需要变更实施主体及地点的募投项目为“VR 整机及声学模组项目”，本项目实施主体为梧州国光科技发展有限公司，总投资额为34395.64万元，建设地点位于广西壮族自治区梧州市粤桂合作特别试验区。项目拟建设系统组装线及相关声学模组生产线，建立“VR 整机+模组”垂直化生产体系。

经过公司管理层的充分评估，决定变更本项目的实施主体和实施地点，实施主体由公司全资子公司梧州国光科技发展有限公司变更为国光电器股份有限公司，实施地点由广西壮族自治区梧州市粤桂合作特别试验区变更为广东省广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号国光工业园（G9 厂房）。

除此之外，该募投项目的募集资金投资总额、用途以及实施内容及其他募投项目均保持不变。四、本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的原因及影响

（一）本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的原因

根据目标客户的要求，由于广州的供应链、研发、物流等条件都更成熟，目标客户希望公司在广州生产对应产品。

本次变更部分募投项目实施主体及实施地点可以更好的满足客户需求，提高与客户的合作紧密度，同时可以推进公司募投项目更好的实施以及公司业务的长远发展，提升公司的战略规划和发展目标。

（二）本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的影响本次变更部分募投项目实施主体及实施地点是结合公司募投项目具体实施

规划及实际经营需要，与募集资金投资项目保持一致，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。本次变更未改变相关投资项目的总体要求、投资总额，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

五、相关审议程序本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项已经公司于2025年2月17日召开的第十一届董事会第十五次会议及第十一届监事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，符合募投项目实施的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，该事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符

合公司发展战略需要，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该事项无需提交股东大会审议。

综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项无异议。（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司变更部分募投项目实施主体及地点事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：____________________________________廖妍华叶强申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日