北京市天元律师事务所

关于美年大健康产业控股股份有限公司

2023年股票期权激励计划

首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就

及注销部分股票期权的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司

2023年股票期权激励计划

首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见

京天股字（2023）第617-4号

致：美年大健康产业控股股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）的委托，担任公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权（以下简称“本次激励计划行权条件未成就及注销事项”）出具本法律意见。

本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就公司股权激励计划的本次激励计划行权条件未成就及注销事项以及与之相关的问

题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对本次激励计划行权条件未成就及注销事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

1遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供美年健康实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为美年健康本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

一、本次激励计划的批准与授权

1、公司于2023年12月6日召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审议通

过了《美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）《美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及相关议案，关联董事回避表决。

2、公司于2023年12月6日召开第八届监事会第十八次（临时）会议，审议通过

了《激励计划（草案）》《考核管理办法》及相关议案。监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

3、2023年12月20日，公司监事会发表《美年大健康产业控股股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、2023年12月25日，公司2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票2期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。

5、2024年1月5日，公司第八届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了

《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，决定向相关激励对象授予股票期权，关联董事回避表决。

6、2024年1月5日，公司第八届监事会第十九次（临时）会议通过了《关于向

2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对首次授予激

励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2024年11月15日，公司第九届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于向2023年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，决定对本次激励计划的行权价格进行相应调整，并向相关激励对象授予预留股票期权，关联董事回避表决。

8、2024年11月15日，公司第八届监事会第二十六次（临时）会议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于向2023年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，并对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2024年12月13日，公司召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过

了《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整本次激励计划2025年及2026年的业绩考核指标，关联董事回避表决。

10、2024年12月13日，公司召开第八届监事会第二十七次（临时）会议，审

议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整本次激励计划2025年及2026年的业绩考核指标。2024年12月14日，公司根据本次调整公告了《美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）《美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称

3“《考核管理办法（修订稿）》”）。

11、2024年12月30日，公司召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整本次激励计划

2025年及2026年的业绩考核指标。

12、2025年4月14日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。

13、2025年4月15日，公司召开第九届董事会第八次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，关联董事回避表决。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划行权条件未成就及注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》、《激励计划（修订稿）》等的规定，合法、有效。公司尚需就本次激励计划行权条件未成就及注销事项依法履行信息披露义务及办理相关手续。

二、本次激励计划行权条件未成就及注销事项的具体情况

（一）因激励对象离职不符合激励条件注销19名首次授予股票期权的激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（修订稿）》相关规定，注销上述人员已获授但尚未行权的首次授予股票期权合计2989600份。

（二）因公司层面业绩考核目标未成就注销

1、首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件

本次激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2024年-2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期考核年度业绩考核目标

4第一个行权期2024年营业收入不低于111亿元或归母净利润不低于8亿元

第二个行权期2025年营业收入不低于115亿元或归母净利润不低于6亿元

第三个行权期2026年营业收入不低于123亿元或归母净利润不低于9亿元

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。

若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报

告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期考核年度业绩考核目标

第一个行权期2025年营业收入不低于115亿元或归母净利润不低于6亿元

第二个行权期2026年营业收入不低于123亿元或归母净利润不低于9亿元

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

2、未达到行权条件的说明及注销股票期权数量

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度营业收入为

107.02亿元，归母净利润为2.82亿元，未达到本激励计划首次授予的股票期权第

一个行权期公司层面业绩考核要求，行权条件未成就。因此公司拟注销本激励计划所有激励对象（不含不再符合激励条件人员）首次授予的股票期权第一个行权期所对应的全部股票期权19050150份。

（三）合计注销数量公司拟对本次激励计划合计22039750份股票期权进行注销。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划行权条件未成就及注销事项符合《管理办法》、《激励计划（修订稿）》的相关规定。

三、结论意见

5综上，本所认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划行权条件未成就及注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》、《激励计划（修订稿）》等的规定，合法、有效。公司尚需就本次激励计划行权条件未成就及注销事项依法履行信息披露义务及办理相关手续；公司本次激励计划行权条件未成就及注销事项符合《管理办法》、《激励计划（修订稿）》的相关规定。

（以下无正文）6（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司

2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见》的签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________朱小辉

经办律师（签字）：______________李静娴

_______________罗瑶

本所地址：北京市西城区金融大街35号

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