证券简称：南京港证券代码：002040公告编号：2025-019

南京港股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件

未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的

第八届董事会2025年第二次会议、第八届监事会2025年第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划2024年度业绩未达到第二个解除限售期的公司层面业绩

考核目标，第二个解锁期解锁条件未成就；同时，2名激励对象因工作调整，不再满足股权激励计划的激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）等的规定，公司决定对

57名激励对象已获授但尚未解除限售的1961280股限制性股票进行回购注销。因公司2022年度、2023年度权益分派已实施完毕，决定对限制性股票的回购价格进行调整。具体情况如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况1.2022年12月12日，公司召开的第七届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同意本次限制性股票激励计划，拟向激励对象授予总计不超过897.80万股限制性股票，其中，首次授予激励对象人数为72人，首次授予741.20万股，预留156.60万股。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开的第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，一致同意实施公司2022年限制性股票激励计划。

2.2022年12月14日至2022年12月25日，公司对本激励计划首次授予的

72名激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，未收

到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。

3.2023年1月4日，公司召开的第七届董事会2023年第一次会议，审议

通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，根据江苏省国资委专家评审组意见，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分内容作了修订，激励对象由72人调减为71人，首次授予741.20万股调减为721.20万股，预留156.60万股调增为176.60万股。公司独立董事就修订本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开的第七届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订后）的议案》等议案，公司监事会对修订本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，同意按修订后的激励计划实施公司

2022年限制性股票激励计划。

4.2023年2月28日，公司披露《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》，公司收到江苏省港口集团有限公司转发的江苏省国资委出具的《省国资委关于南京港股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复[2023]3号），江苏省国资委原则同意《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司将根据江苏省国资委的文件批复精神，按规定程序将《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》提交股东大会审议批准。

5.2023年3月7日，公司披露了《南京港股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。激励计划首次授予的71名激励对象符合相关法律法规、规范性文件及激励计划中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

6.2023年3月13日，公司召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

7.2023年3月13日，公司召开的第七届董事会2023年第二次会议、第七届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的首次授予日为2023年3月13日，以人民币3.68元/股向71名激励对象授予

721.20万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师

出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。

8.2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记71人，共授予登记721.20万股限制性股票，限制性股票登记完成日为2023年3月24日。

9.2023年10月13日，公司第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的9名激励对象已不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，同意按调整后的回购价格

3.613元/股对其已获授但尚未解除限售944110股限制性股票进行回购注销，回购金额为3411069.43元及对应同期银行存款利息。

10.2023年10月13日，公司召开的第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意以2023年10月13日为预留授予日，向3名激励对象授予46万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师对相关事项出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划预留授予相关事项发表了核查意见。

11.2023年10月30日，公司2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意按调整后的回购价格3.613元/股回购注销公司2022年限制性股票激励计划首次授予的9名激励对象已获授

但尚未解除限售的944110股限制性股票，回购金额为3411069.43元及对应同期银行存款利息。

12.2023年10月31日，公司披露了《南京港股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就公司回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的944110股限制性股票事宜向债权人发布了通知公告。13.2023年12月6日，公司披露《南京港股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2023年12月4日办理完成注销手续。

14.2023年12月19日，公司披露《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成公司2022年限制性股票激励计划的预留授予登记，预留授予登记3人，共授予登记46万股限制性股票，预留授予的限制性股票上市日期为2023年12月20日。

15.2024年10月25日，公司第八届董事会2024年第五次会议、第八届监事会2024年第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划8名激励对象因工作调整，已不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，同意按调整后的回购价格3.511元/股对其已获授但尚未解除限售786425股限制性股票进行回购注销，回购金额为2761138.175元及对应同期银行存款利息。

16.2024年11月12日，公司2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意按调整后的回购价格3.511元/股回购注销公司2022年限制性股票激励计划8名激励对象已获授但尚未

解除限售的786425股限制性股票，回购金额为2761138.175元及对应同期银行存款利息。

17.2024年11月16日，公司披露《南京港股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就公司回购注销8名激励对象已获授但尚未解除限售的786425股限制性股票事宜向债权人发布了通知公告。

18.2024年12月26日，公司披露《南京港股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2024年12月24日办理完成注销手续。

19.2025年3月4日，公司第八届董事会2025年第一次会议、第八届监事会2025年第一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意为符合条件的首次授予部分71名激励对象办理1973345股限制性股票解除限售相关事宜。

20.2025年3月20日，公司披露《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司根据相关规定为首次授予部分71名激励对象办理完成了1973345股限制性股票解除限售相关事宜，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年3月24日。

二、本次限制性股票回购价格的调整方法及调整情况

（一）回购价格的调整方法

根据《2022年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。对派息事项调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；

P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（二）公司权益分派情况

1.2023年7月13日，公司实施完成了2022年年度权益分派方案，

以总股本491178800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.67元（含税），共计派发现金股利32908979.60元。公司2022年度不送股，不以公积金转增股本。

2.2024年7月1日，公司实施完成了2023年年度权益分派方案，以

公司总股本490694690股为基数，每10股派发现金股利1.02元（含税），共计派发现金股利50050858.38元。公司2023年度不送股，不以公积金转增股本。

（三）回购价格调整结果

1.首次授予部分回购价格调整

首次授予部分限制性股票授予登记完成日期为2023年3月24日，登记完成后分别于2023年7月、2024年7月进行了2022年度、2023年度两次派息。

P＝P0-V=3.68-0.067-0.102=3.511调整后，首次授予部分回购价格从授予时的价格3.68元/股调整为

3.511元/股。

2.预留授予部分回购价格调整预留授予部分限制性股票授予登记完成日期为2023年12月20日，

登记完成后于2024年7月进行了2023年度一次派息。

P＝P0-V=3.43-0.102=3.328调整后，预留授予部分回购价格从授予时的价格3.43元/股调整为

3.328元/股。

三、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）本次回购注销限制性股票的原因

1.第二个解除限售期解除限售条件未成就根据《2022年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：（五）若

某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京港股份有限公司2024年度财务报表审计报告》（天衡审字(2025)01358号），公司第二个解除限售期业绩考核目标完成情况如下：

序号业绩考核目标完成情况2024年扣非基本每股收益为0.2996元（剔除股权激以2019-2021年每股收益平均值为基励费用，以2021年底股本为计算依据），以

1数，2024年每股收益增长率不低于2019-2021年每股收益平均值为基数，2024年每股

32%，且不低于同行业平均水平收益增长率为15.91%，未达到第二个解除限售期公

司层面每股收益增长率的业绩考核目标。2024年营业利润率为26.16%（剔除股权激励费用），2024年营业利润率不低于30.20%，

2未达到第二个解除限售期公司层面营业利润率的

且不低于同行业平均水平业绩考核目标。

公司2024年度拟每10股派发现金股利0.95元（含

2024年度现金分红比例不低于当年

3税），合计派发现金股利46354963.58元，占2024

上市公司可分配利润的30%

年归属于母公司股东净利润的30.29%。

鉴于公司2024年每股收益增长率、营业利润率未达到《2022年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售的业绩考核目标，公司2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就，所有激励

对象第二个解除限售期限制性股票不可解除限售，公司拟对第二个解除限售期不能解除限售的限制性股票进行回购注销。

2.部分激励对象个人情况变化根据《2022年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（二）激励

对象因工作调动、达到法定退休年龄而退休等原因与公司（含控股子公司）

解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

鉴于《2022年限制性股票激励计划》首次授予的2名激励对象因工作调动，不再满足股权激励计划所规定的激励对象条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。

（二）本次回购注销限制性股票的价格、数量

1.回购数量

根据《2022年限制性股票激励计划》，首次授予的2名激励对象因工作调动不再在公司（含控股子公司）任职，公司按照实际服务年限折算，按调整后的回购价格加上同期银行存款利息回购注销其尚未解除限售的

160800股限制性股票。

公司2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就，所有激励对象第二个解除限售期限制性股票不可解除限售，公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值对激励对象第二个解除限售期的1800480股

限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分限制性股票1648680股，预留授予部分限制性股票151800股。

综上，公司本次回购注销限制性股票的数量为1961280股。

2.回购价格

因工作调整的2名激励对象的限制性股票回购价格为3.511元/股加上同期银行存款利息。

因第二个解锁期解锁条件未成就的激励对象首次授予部分限制性股

票回购价格为3.511元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为3.328元/股。

回购注销数量、调整后回购价格及涉及激励对象名单如下：

授予数量授予价格回购注销调整后回购价序号姓名职务

（股）（元/股）数量（股）格（元/股）

1邓基柱董事2000003.68660003.511

2时青松董事2000003.43660003.328

总会计师、董事

3干亚平1600003.68528003.511

会秘书4刘金光副总经理1600003.68528003.511

5唐百富副总经理1000003.68330003.511

控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有

6直接影响的管理骨干、技术骨46160003.6816048803.511

干、业务骨干和其他骨干人员（首次授予部分50人）

控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有

7直接影响的管理骨干、技术骨2600003.43858003.328

干、业务骨干和其他骨干人员（预留授予部分2人）合计56960001961280综上，公司本次回购注销限制性股票的数量为1961280股，占公司

2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的25.56%，占目前公

司总股本的0.40%。

（三）本次回购注销限制性股票的资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为6858274.68元及2名激励

对象因工作调整回购注销的对应同期银行存款利息，资金来源为自有资金。

四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由489908265股变更为

487946985股，股本结构变动如下表所示：

本次变动前本次变动本次变动后股份性质比例增减数量比例数量（股）数量（股）

（%）（股）（%）

一、有限售条件股份39681200.81-196128020068400.41

二、无限售条件股份48594014599.19048594014599.59

合计489908265100-1961280487946985100

五、本次回购价格的调整及回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购价格的调整事项及回购注销部分激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票事项不会对公司的经营情况产生重大影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，且不会影响公司股权激励计划的继续实施。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

南京港股份有限公司董事会

2025年4月26日