证券代码：002036证券简称：联创电子公告编号：2024—092
债券代码：128101债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于全资子公司合肥智行光电有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
鉴于联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营和发展需要，公司引入投资者广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“融创岭岳”）对全资子公司合肥智行光电有限公司（以下简称“合肥智行”）进行增资扩股。融创岭岳以现金方式出资人民币10000万元，认购合肥智行10000万元注册资本，合肥智行增资完成后，注册资本由20000万元人民币变更为30000万元人民币，法定代表人、注册地址和经营范围不变，融创岭岳占增资完成后合肥智行注册资本的33.3333%；合肥智行为公司的控股子公司，公司放弃对此次新增注册资本的优先增资认缴出资权。
公司于2024年9月22日召开第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司合肥智行光电有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的议案》，并已同日签署《关于合肥智行光电有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方基本情况介绍公司名称：广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FTRA3XT
1出资额：168000万元人民币
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：桂松蕾
成立日期：2019年9月23日
主要经营场所：深圳市宝安区西乡街道富华社区宝运达研发综合楼 2 层 C03经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
融创岭岳股东认缴出资情况：
认缴出资额
名称认缴比例（%）（万元人民币）
深圳前海中新融创创业投资有限公司30001.785714%宁波梅山保税港区创溢资产管理合伙企业
100005.952381%（有限合伙）
TCL科技集团股份有限公司 75000 44.642857%广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合
2000011.904762%
伙）
重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）150008.928571%
赛力斯集团股份有限公司75004.464286%
安徽荃银高科种业股份有限公司100005.952381%
横琴金融投资集团有限公司50002.976190%
广州东进投资发展有限公司90005.357143%海南华辰致远创业投资合伙企业（有限合
40002.380952%
伙）广州黄埔创赢股权投资合伙企业（有限合
10000.595238%
伙）
西藏信托有限公司25001.488095%
广东粤海资本集团有限公司22501.339286%
广东粤海私募股权投资基金管理有限公司22501.339286%
惠州市投资开发有限公司15000.892857%
合计168000100.00%
融创岭岳最近一年又一期主要财务数据（单位：人民币元）
项目2024年6月30日（未经审计）2023年12月31日（经审计）
资产总额1883827370.212229863641.24
负债总额--
净资产1883827370.212229863641.24
2项目2024年1—6月（未经审计）2023年1—12月（经审计）
营业收入-357459676.84148043591.47
利润总额-370495679.54121151697.92
净利润-370495679.54121151697.92经营活动产生的
-26717814.82-22846887.20现金流量净额
融创岭岳与本公司不存在关联关系，经查询，不属于失信被执行人。
融创岭岳与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、增资标的基本情况介绍
（一）基本情况
公司名称：合肥智行光电有限公司
统一社会信用代码：91340100MA8LL9GU7X
成立日期：2021年6月7日
注册资本：20000万元人民币
法定代表人：曾吉勇
注册地址：安徽省合肥市高新区长宁大道与长安路交口西南角集成电路标准化
厂房 A1 号楼 4 楼
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；
电子专用设备制造；电子专用设备销售；人工智能硬件销售；智能车载设备制造；
智能车载设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；电子专用材料研发；机械设备研发；光学玻璃制造；光学玻璃销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合肥智行股权结构如下：
股东姓名认缴出资额（人民币万元）股权比例（%）联创电子科技股份有限公司20000100
与公司的关系：公司的全资子公司
3合肥智行最近一年又一期主要财务数据（单位：人民币元）
项目2024年6月30日（经审计）2023年12月31日（经审计）
资产总额1638022824.15657758177.84
负债总额1465861511.13512210693.00
净资产172161313.02145547484.84
项目2024年1—6月（经审计）2023年1—12月（经审计）
营业收入1081707550.20869998686.44
利润总额27947186.11-17144258.18
净利润26525322.06-20873442.77经营活动产生的
-150930237.37105020761.31现金流量净额合肥智行不属于失信被执行人。
（二）出资方式：增资方采取现金出资方式本次增资前本次增资后股东名称注册资本注册资本
持股比例（%）持股比例（%）（万元）（万元）联创电子科技股
20000100.002000066.6667
份有限公司广东融创岭岳智能制造与信息技
术产业股权投资————1000033.3333基金合伙企业（有限合伙）
合计20000100.0030000100.00
四、本次增资的定价政策与定价依据
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年6月30日为审计
基准日出具的《合肥智行光电有限公司审计报告》（德皓审字[2024]04000001号），经各方协商确认，本次合肥智行增资前估值为20000万元，对应注册资本20000万元。本次增资，每1元注册资本的增资价格=合肥智行增资前的估值/本次增资前的注册资本，即1元。融创岭岳认购合肥智行新增10000万元注册资本。增资完成后，合肥智行的注册资本由20000万元增至30000万元。
本次增资遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利
4益，特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
甲方：联创电子科技股份有限公司（以下简称“控股股东或原股东”）乙方：广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资方”）
丙方：合肥智行光电有限公司（以下简称“目标公司”）
第一条本次增资的基本要素
1.1目标公司
本协议签署时目标公司的股权结构为：
序认缴注册资实缴注册资出资形股东名称认缴出资比例实缴出资比例号本（万元）本（万元）式联创电子科技股
12000020000货币100.0000%100.0000%
份有限公司
合计2000020000-100%100%
1.2增资价格
1.2.1本次增资的价格根据目标公司经审计的净资产基础确定。
1.2.2根据《审计报告》，截至审计基准日，目标公司合并报表范围内的净资产
为172161313.02元，在此基础上，各方协商确认，本次增资目标公司的投前估值为20000万元，对应注册资本20000万元。
1.2.3本次增资，每1元注册资本的增资价格=目标公司的投前估值/本次增资前
的注册资本，即1元。
1.3增资金额和出资方式
投资方对目标公司增资10000万元，认购目标公司新增10000万元注册资本。
增资完成后，目标公司的注册资本由20000万元增至30000万元。
投资方以货币形式缴付增资款。
1.4本次增资后目标公司股权结构
认缴注册资实缴注册资出资方股东名称认缴出资比例实缴出资比例本（万元）本（万元）式联创电子科技股
2000020000货币66.6667%66.6667%
份有限公司
5广东融创岭岳智
能制造与信息技
术产业股权投资1000010000货币33.3333%33.3333%基金合伙企业（有限合伙）
合计3000030000---100%100%
1.5未分配利润
各方同意并确认，自交割日起，目标公司在审计基准日前的所有滚存未分配利润、资本公积、盈余公积等，均由包括投资方在内的全体股东依据其届时各自实缴出资比例共同享有。
第二条增资款的支付与使用
2.1增资款的支付
2.1.1支付的先决条件
2.1.1.1先决条件
在本条所列的各项条件（合称“先决条件”）全部满足的前提下，投资方向目标公司支付增资款：
（1）本协议已正式签订且生效。
（2）控股股东、目标公司在本协议项下的各项陈述、保证及承诺持续完全有
效、真实、完整、准确，且该等陈述、保证及承诺未被其违反。
（3）自本协议签署后，目标公司未进行任何股权变动，不存在限制、禁止或
取消本次增资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁
定或禁令，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的针对目标公司及其控股子公司或控股股东的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
（4）没有发生对目标公司的业务、资产、财务结构、负债、技术、盈利前景
和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
（5）目标公司已经召开股东会，就同意投资方增资入股并以非公开协议形式实施本次增资做出决议。
（6）控股股东已经就本次增资及有关交易文件的签署取得其全部内部和外
部的批准和授权（包括但不限于控股股东股东大会或董事会决议）；原股东已就本次增资放弃优先认购权等有关权利的书面证明文件。
62.1.1.2先决条件的达成与豁免
自本协议签署日起，甲、丙方应尽其最大努力促使本协议相关规定的各项先决条件在本协议签署并生效之日起20个工作日全部成就。
因前述各项先决条件未能如期达成，投资方有权以书面通知的方式选择：（1）单方延长前述期限；或（2）单方终止本协议。
若届时因前述先决条件未能如期达成，投资方选择单方终止本协议的，则投资方在本协议项下的支付增资款等所有义务均自投资方通知终止本协议时全面终止而无需承担任何责任。
为免疑义，若届时投资方选择单方延长相关先决条件达成期限，仅代表该等条件无需在上述约定期限内完成，不代表该等条件被豁免达成。
甲、丙对前述任何先决条件存在欺骗或隐瞒行为应视为其严重违约，投资方有权终止本协议及/或追究其违约责任。
2.2.1支付安排在本协议4.1.1条约定的先决条件全部满足（为免疑义，目标公司、控股股东应向投资方出具《增资款支付先决条件确认函》的前提下，经目标公司向投资方发出付款申请书，投资方应于收到付款申请书之日起的20天内以银行转账的方式向目标公司支付增资款。
投资方应按照本协议约定将增资款支付至目标公司在中国建设银行股份有限公司合肥科技支行专门开立的银行账户。
投资方支付增资款的行为并不构成对本协议项下任何权利的放弃，也不构成对其他各方未履行合同义务行为的认可或豁免。
2.3.1资金用途
目标公司应根据本的约定将增资款用于其业务扩展、研发、生产、与主营业务
相关的资金补充。除本协议另有约定外，未经各投资方事先书面同意，目标公司不得将增资款的任何部分用于任何其他用途，包括但不限于偿还股东借款、回购目标公司股权、偿还与正常经营主营业务无关的债务等。投资方有权对增资款的使用进行监督，目标公司应予以配合。
2.4.1支用条件
本次增资对应的企业登记主管部门的登记变更手续已经办理完毕后目标公司方
7可使用投资方缴付的增资款。
第三条股权交割
3.1交割程序
3.1.1目标公司应在交割日之后（不含当日）10个工作日内向投资方提供：1）变更后的股东名册原件，将投资方登记为股东（公司股权结构如本协议第3.5条股权信息所示），2）出资证明书原件；为免疑义，股东名册、出资证明书的内容及形式应符合《公司法》的要求。投资方自交割日起成为目标公司的股东，有权主张行使股东权利。
3.1.2目标公司应在交割日后20个工作日内：就本次增资完成目标公司章程修订，并召开股东会，审议通过本次增资后修订目标公司章程、选举投资方提名的董事。
3.1.3目标公司应自交割日后30个工作日内，向企业登记主管部门提交符合要
求的涉及本次增资的全部变更登记申请材料，并办理完毕注册资本、股权结构、公司章程、董事变更等相关变更登记/备案手续。各股东对目标公司的变更登记给予必要的配合，协助出具相关的手续。
3.2交割失败
如因任何原因导致目标公司未能按前述相关规定期限内在企业登记主管部门完
成变更登记，投资方有权要求目标公司在投资方指定期限内将已经收到的增资款及其产生的利息（按照交割日起至全额退还期间年化8%单利计算，不足一年的按照每年360日按日计算）全额退还至投资方指定账户，逾期未退还的，目标公司应按照未退还金额每日万分之五的标准向投资方支付逾期未退还违约金。
3.3费用承担
办理企业登记主管部门变更登记等交割费用由目标公司承担。
第四条本次增资后的公司治理
交割日后，目标公司将严格按本协议约定设立股东会、董事会、监事，董事会、监事席位分配、召集、提案、召开、表决将严格按照本协议及相关股东协议的约定执行。
84.1机构设置
4.1.1股东会
股东会由出资各方组成，原股东与投资方平等成为公司的股东，按照实缴出资比例享有相关股东权利与义务。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。
4.1.2董事会
董事会由5名董事组成，其中控股股东提名3名，投资方提名2名。召开董事会会议，应当于会议召开至少五个工作日前通知全体董事。本协议所列决议事项应至少十个工作日前通知全体董事。
4.1.3监事
目标公司不设监事会，设监事1名，由控股股东提名并经股东会选举产生。
4.1.4选举
对于各方在提名权限内提名的董事、监事、管理人员，其他股东或其提名的董事应在股东会/董事会中投赞成票。
4.2决策权限
4.2.1股东会
投资方持股期间，目标公司每年至少召开一次现场股东会。由目标公司股东会审议的以下事项需经四分之三以上表决权的股东同意方可通过：
（1）审议批准目标公司经营范围、业务性质或主营业务的变更；
（2）目标公司增加或者减少注册资本；
（3）公司合并、分立、终止、解散、清算或者变更公司形式；
（4）修改公司章程；
（5）目标公司及其控股子公司向目标公司合并报表范围之外的主体提供担保；
（6）目标公司及其控股子公司对目标公司合并报表范围之外的主体提供借
款、财务资助或其他任何形式的资金出借行为；
（7）股息或其他分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；
（8）制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；
（9）本协议约定的关联交易预计事项；
9（10）利润分配方案。
4.2.2董事会
投资方持股期间，目标公司每年至少应召开两次董事会。目标公司董事会审议关联交易时，应当经全体董事的三分之二以上表决通过。提交至董事会的议案，应当经必要的前置程序研究讨论。由目标公司董事会审议的以下事项需经目标公司全体董事过半数且经投资方委派的董事同意方可通过：
审议批准目标公司合并报表范围内重大的资产、债权或其他权益的购买、出售、
转让、设定权利负担、处置、重组等相关事项；前述重大系指单笔或对单一主体累
计交易金额或涉及资产规模为0.5亿元以上的（含本数）。
为免疑义，除前述事项外，目标公司的对外赠与应经董事会全体董事同意方能作出有效决议并进行。
第五条退出安排
5.1合格重组上市
目标公司及控股股东应采取一切必要的努力，在本次增资交割日起18个月内或投资方书面认可的其他日期前，通过在境内全国性证券交易所 IPO（含上海证券交易所、深圳证券交易所及北京证券交易所上市，不含新三板挂牌），或由控股股东通过发行股份及/或支付现金购买投资方所持目标公司股权的方式（“重组上市”）取得控股股东股票或现金实现投资方的资本市场退出。全体股东应共同做好上市公司市值管理，尽最大努力实现各方共同利益。
如控股股东通过发行股份及/或支付现金购买投资方所持目标公司股权的，控股股东应委托经投资方认可的资产评估机构对目标公司的股东全部权益价值进行评估，并在此基础上协商确认收购价格。目标公司及控股股东应采取一切必要的努力，在投资方持有目标公司期间推进公司业绩的持续向好。投资方通过重组方式上市方式退出时，目标公司股权的评估增值率不应低于本次增资投前估值相比审计基准日目标公司经审计的合并报表范围内净资产的增值率，即16.17%。即目标公司的股权依据重组评估基准日的评估值（该等评估值应经投资方认可）确定的收购价格不低于
按照如下公式计算的数值（以下简称“预期收购估值”）：
预期收购估值=重组评估基准日目标公司账面净资产×（1+16.17%）
105.2合格重组上市方案
在满足合格重组上市的前提下，控股股东实施的发行股份及/或支付现金购买资产的方案，包括但不限于股份发行价格、定价基准日、收购资产的交易作价、发行方式等，应经投资方书面认可。否则，投资方有权选择不参与重组上市，并行使本协议约定的回购权。
5.3视同合格重组上市
如控股股东实施发行股份及/或支付现金收购投资方所持目标公司全部股权不
符合本协议约定，当同时满足如下条件且投资方实际参与重组上市，则视为目标公司实现了合格重组上市：
（1）截至2026年3月31日，目标公司未能实现重组上市，但控股股东在经
投资方认可的延长后的时间实施发行股份及/或支付现金收购投资方所持目标公司
全部股权，实现投资方退出目标公司的；
（2）目标公司重组上市的实际估值低于预期收购估值，但控股股东按照预期
收购估值与实际估值之间的差额对投资方进行现金补偿，且投资方同意继续参与重组上市的。
在视同合格重组上市的条件下，投资方不得再根据本协议项下条款向控股股东主张回购权。
5.4重组上市选择权
本次增资交割日起12个月期满后，投资方有权视目标公司的经营情况决定是否推进重组上市或行使本协议约定的回购权。如投资方行使回购权的，控股股东应配合投资方履行相应的回购义务。
第六条业绩承诺
6.1承诺净利润
目标公司及控股股东承诺目标公司2024-2026年度的净利润分别不低于4000
万元、5000万元和6000万元（“承诺净利润”）。
为免疑义，以上净利润指经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《审计报告》所确定的扣除非经常性损益的净利润。前述各年度的《审计报告》应在该年度结束后120日内或经投资方认可的其他时点向投资方提供，否则视为该年度实际完成的净利润为0。
11控股股东及目标公司应确保目标公司与子公司合肥创智光电有限公司每年度的
资产负债表开发支出及无形资产科目金额的确认符合会计准则及监管要求，且若因任一年度的资产负债表会计科目（包括但不限于开发支出、无形资产）在该年度后
被追溯调整导致追溯调整后的数值未能达到前述约定的承诺利润数，则应视为目标公司及控股股东未能实现前述目标公司的承诺利润指标。
6.2业绩补偿
如目标公司任意年度未完成本协议约定的承诺净利润，则控股股东应按如下方式向投资方进行现金补偿：
当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期限（2024年至2026年）内各年的承诺净利润数总和×
投资方增资款金额－控股股东累积已补偿金额。
为免疑义，如当期应补偿的现金为负时，视为目标公司完成了当期的业绩承诺，投资方无需就此向目标公司进行反向补偿。
控股股东应在目标公司财务审计报告出具三个月内完成前述业绩补偿（现金业绩补偿以全部当期应补偿现金支付至投资方指定账户为准）。如控股股东按期足额完成当期业绩补偿，则视为目标公司及控股股东已经完成当期的业绩承诺。
投资方因上述业绩补偿所支付的成本及税费等，均应由控股股东及/或目标公司予以承担并向投资方支付。
第七条股东权利
7.1反稀释权7.1.1交割日后，如目标公司以低于投资方本次增资价格（投资方各期取得的股权价格应当分别计算并分别适用本条）进行增资扩股（“低价融资”），即，认缴新增注册资本的股东认缴公司每1元新增注册资本（仅为本条之目的，认缴新增注册资本的股东称为“增资股东”，认缴新增注册资本的股东认缴的公司新增注册资本称为“新增注册资本”）的单位价格（即增资股东认缴新增注册资本所支付的总价款÷增资股东认缴的新增注册资本，以下称为“新低价格”）低于投资方取得公司每1元新增注册资本的每单位认购价格（“原每单位认购价格”），投资方取得的公司股权应根据以下条款进行调整。
7.1.2如公司进行低价融资，则投资方增资于目标公司的每单位认购价格调整为新低价格。
127.1.3为实现本条所述的价格调整，投资方有完全的权利选择下述一种或多种措施，目标公司及其他目标公司股东应予配合：(i)要求目标公司按照每 1 元新增注册资本1元人民币（或每股股份1元人民币）的价格或以届时法律允许的最低价格向
投资方发行新增注册资本（或股份）；或(ii)要求控股股东向投资方无偿转让其持有
的目标公司股权，如果不能无偿转让，应以届时法律允许的最低价格向投资方转让股权；或(iii) 要求目标公司及/或控股股东向投资方补偿现金，现金数额为原每单位认购价格与新每单位认购价格之间的差额乘以投资方届时持有的公司注册资本的金额；或(iv)按照投资方要求的法律允许且投资方成本最低的其他方式调整各方的权益
比例以实现本条之目的。如果投资方因反稀释调整而必须支付对价的，由目标公司及/或控股股东向投资方进行现金补偿，且交易相关税费由目标公司承担。
7.1.4投资方应于行使本条权利时以书面方式通知目标公司及其他目标公司股东，各方应在收到投资方要求进行反稀释调整的通知后二十（20）日内，按照投资方要求的形式与投资方签订相关法律文件、通过相关决议，并采取一切必要的措施，完成相应的权益比例调整。
7.1.5 投资方选择第 9.3.3 条第(i)项或第(ii)项要求调整股权比例的，应被视为自
投资方发出反稀释调整的书面通知之日即已持有调整后的股权，并按照调整后的股权比例享有权利。
7.1.6在反稀释调整完成前或者因任何原因使得投资方无法完全行使本条所约
定的反稀释权，目标公司不得（且其他目标公司股东不得允许公司）通过直接或间接的方式（包括但不限于向增资股东发行可转换为或可行权为股权的任何证券）实施该次增资扩股或增发新的与股权相关的任何证券。
7.1.7为免疑义，目标公司为实施经股东会批准的员工股权激励计划而进行的增
资不适用本条的相关约定。
7.2优先认购权
经投资方事先书面同意，目标公司新增注册资本的，投资方有权就新增注册资本行使优先认购权，即投资方届时有权优先于控股股东及其他第三方认购目标公司该等新增注册资本。
7.3回购权
7.3.1回购事件
发生以下任一情形（以较早者为准）（“回购触发事件”）后的任何时间：
13（1）目标公司未能实现本协议约定的合格重组上市，或投资方决定不参与目
标公司重组上市的；
（2）目标公司2024-2026年任一年度未完成其承诺净利润的80%的；
（3）控股股东未按本协议相关约定履行业绩补偿义务的；
（4）目标公司的主营业务发生实质性变更的；
（5）目标公司的实际控制人，或其控股股东的实际控制人的实际控制地位发生变化；
（6）目标公司或控股股东违反本协议项下的陈述、保证与承诺的；
（7）目标公司逾期三（3）个月未按照本协议约定及法律法规规定履行本协
议《知情权》约定的义务的；
（8）目标公司或创始股东存在其他严重损害投资方利益的行为的。
投资方有权通过发送书面回购通知，要求控股股东按照本协议《回购权》的约定，以现金或回购权人认可的其他形式回购投资方所持目标公司的全部或者部分股权。
投资方所持目标公司股权中每一元注册资本对应的回购价格应当为以下两者孰
高：
（1）根据以下公式计算的回购价格：
回购价格=X*（1+8%*N/365）+ M ? K
X 为投资方所持目标公司每一元注册资本所对应的增资款，即人民币【1】元，如有资本公积转增注册资本、送红股等导致公司股本变化，前述每股价格应相应调整；N 为本次增资交割日（含）至投资方实际收到其主张回购股权对应的回购价款之日（不含）之间的实际天数；M 为投资方实际收到回购价款之日前已宣告尚未发
放的每一元注册资本对应的现金股息或红利；K 为根据本协议《业绩补偿》规定的控股股东累积已补偿金额；或
（2）届时被要求回购的股权中每一元注册资本所对应的目标公司净资产值
（为免疑义，目标公司净资产值的计算应以回购义务方收到该本轮投资方的回购通知之日为基准）。
7.3.2回购程序
投资方根据协议行使回购权的，应当向控股股东发出主张回购的书面通知，控
14股股东应当在收到书面通知之日起60日内向投资方支付回购价款。
为免疑义，在控股股东向投资方支付完毕全部回购价格之前，该投资方就其未取得回购价格部分的股权仍享有中国法律和交易文件项下完全的股东权利。
7.3.3保障措施
如控股股东未根据本协议约定履行回购义务，则投资方有权采取以下措施：
（1）要求将目标公司的全部可供分配利润（包括累计未分配利润）进行分配。
届时，目标公司应作出股东会决议进行利润分配并向各个股东支付分红款项，控股股东应配合该等利润分配（包括但不限于在股东会上投赞成票等）。
（2）要求目标公司将其拥有的全部或部分发明专利及/或其他知识产权向投
资方提供质押担保，以担保控股股东及目标公司履行本协议及《增资协议》项下的各项义务及所应承担的责任。
（3）根据本协议行使优先清算权；
（4）根据本协议约定对外转让股权。
7.4随售权
7.4.1如当控股股东对外转让股权时，投资方放弃就拟议转让行使本协议约定
的优先购买权，则投资方有权（但无义务）按照转让通知中相同的价格和条款条件，根据其与控股股东的相对持股比例与控股股东一同转让其持有的股权。
7.4.2控股股东有权在收到转让通知后的20个工作日内（“出售期限”），向
转让方递交书面通知，表明其行使其随售权，通知中应列明投资方希望向受让方转让的股权数额。
7.4.3投资方可行使随售权的股权数额为控股股东拟转让的股权的数额与下述共同出售比例的乘积：共同出售比例＝投资方所持有的公司注册资本/（投资方所持有的公司注册资本＋控股股东所持有的公司注册资本）。
7.4.4虽有前述约定，如控股股东转让股权导致其直接或间接持有的股权比例
合计低于50%或目标公司实际控制人发生变化，则控股股东有权（但无义务）行使随售权的股权数额为其持有的全部股权。
7.4.5控股股东有义务促使受让方以相同的价格和条款条件收购投资方行使随
售权所要求出售的全部或部分股权，并相应减少其向受让方转让的股权。如果受让方以任何方式拒绝从投资方处购买股权，则转让方不得向受让方出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，该控股股东按转让通知所列的条款和条件从投资方处购
15买该等股权。
7.4.6如控股股东违反本条的约定转让股权，则投资方可在获得所有其它可得
的救济外，有权要求控股股东按照转让通知规定的条件从投资方处购买投资方有权向受让方出售的股权，控股股东还应就投资方所遭受的损失进行补偿，包括因行使权利而发生的合理法律费用。
7.5领售权
如果第三方拟购买目标公司的全部或部分股权从而导致公司实际控制权发生变
更、或第三方拟购买目标公司全部或实质性全部的资产或业务（统称为“整体出售”），且认可该等整体出售的方案，则控股股东应同意按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分公司股权，或支持公司出售其全部或实质性全部的资产或业务，包括但不限于在公司股东会和/或董事会上投赞成票通过出售公司股权/资产的决议、
签署相关股权/资产转让合同、办理相关工商变更手续等。
第八条过渡期安排
8.1过渡期间的经营承诺
自审计基准日至企业登记主管部门登记变更完成之日的过渡期间内，控股股东、目标公司就其经营状况等承诺如下：
（1）以正常方式经营运作，继续维持其与客户的关系，以保证交割日后商誉
和正常经营不受到重大不利影响；未经投资方事前书面同意，不分红派息或回购股份，不进行任何异常交易或产生异常债务；
（2）未经投资方事前书面同意，不进行除正常经营活动外的恶意提前还款，正常经营活动中涉及关联方款项支付的，不应损害投资方的股东权益；
（3）及时履行签署的合同、协议或其他与公司资产和业务有关的文件；
（4）未经投资方事前书面同意，不得在诉讼/仲裁等争议解决程序中自行和
解或放弃、变更其请求或其他权利；
（5）尽其最大努力保证目标公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的
所有行政许可、审批和其他准许及同意；
（6）未经投资方事前书面同意，不得直接或间接对其持有的公司股权进行任何处置（包括转让、出售、让与、设定权利负担或以其他方式处分其所拥有的任何公司股权）；
16（7）未经投资方事前书面同意，不会就公司进行重大资本运作或重大变更，
包括但不限于：增加或减少注册资本；变更股东及其持股比例、发行债券；变更公
司组织形式；分立或合并、清算或解散；
（8）未经投资方事前书面同意，不得收购第三方股权、资产或业务；
（9）及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知投资方；
（10）严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理公司税务事宜；
（11）不向其他方提供担保或在其财产上设置抵押、质押或其他担保，不向任何主体提供远期回购或者具有类似法律效力的承诺；
（12）不得违反本协议项下的陈述和保证条款。
8.2过渡期损益的处理
目标公司过渡期损益为正时，由控股股东和投资方依据其在本次增资后持有的目标公司股权比例享有和分配；过渡期损益为负时，由控股股东和投资方依据其在本次增资后持有的目标公司股权比例承担。
第九条违约及其责任
9.1如因控股股东或目标公司之原因导致本次增资失败的，控股股东应一
次性向投资方支付投资方已支付的增资款金额10%的违约金。
“本次增资失败”包括但不限于如下情形：目标公司未按照协议完成股权交割；
在本次增资对应的企业登记主管部门登记变更完成前，目标公司及/或控股股东明确提出终止本次增资，不再推进后续合作的；其他导致投资方本次增资合作无法继续推进的情形。
9.2交割日后，对于以下原因造成投资方直接或者间接承担损失的（包括但不限于对外承担赔偿责任或者所持目标公司股权估值产生贬损），控股股东及目标公司连带向投资方承担赔偿责任：
1）因控股股东或目标公司向投资方作出的陈述与保证及其他承诺事项存
在任何不真实、不完整、不准确或未实现的情况，导致投资方受到损失的；
2）因目标公司诉讼案件、行政处罚案件、担保事项、债务或其他业务活动
导致目标公司承担经济损失的：
3）因交割日前目标公司的经营行为、非经营行为导致目标公司在增资交割
17日后受到包括但不限于工商、税收、外汇、海关、土地、环保、质量技术监督、劳
动与社会保障、住房公积金等主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的；
4）因其他不可归责于投资方的原因导致投资方承担经济损失的。
9.3如投资方因控股股东未履行或未完全履行实缴出资义务而被目标公司债权
人或其他股东追索并承担损失的，或投资方后续退出时因任一控股股东未履行或未完全履行实缴出资义务而导致投资方所持目标公司股权估值低于控股股东完全履行
实缴出资义务假设下应有的公允价值，控股股东及目标公司应连带向投资方以现金方式作出赔偿并承担违约责任。
9.4本协议生效后，如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分，则该方构成违约，守约方有权选择继续履行并要求违约方赔偿损失。
9.5投资方根据本协议所享有的股东权利被侵害构成目标公司及/或控股股
东在本协议项下的违约，目标公司及控股股东应连带向投资方赔付投资方已支付增资款金额*10%的违约金，为免疑义，违约金不足以赔偿投资方损失的，还应继续连带赔偿。
9.6本协议适用中华人民共和国法律。因有关本协议的有效性、解释或履行所
引发的争议，各方应尽量友好协商解决；如协商不成，任何一方可依法向原告住所地人民法院起诉。
第十条协议的成立、生效、变更和终止
10.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司公章后于文首
所载日期成立并生效。
10.2本协议中未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本
协议是不可分割的整体。本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件。
10.3本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议经各方协商一致以书面方式终止或解除；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，各方协商一致同意终止本协议；
（3）依据中国有关法律规定或本协议约定的终止本协议的其他情形。
六、本次放弃增资的原因及对公司的影响
18为了把握当前高速发展的行业机遇，加强公司车载光学业务的战略布局，提升
产品的核心竞争力，结合公司整体发展规划，公司作为合肥智行原股东放弃本次增资优先认缴权并引入战略投资者。本次增资完成后，合肥智行的注册资本由20000万元增加至30000万元，公司持有合肥智行股权比例将由100.00%降至66.6667%，但仍为公司的控股子公司。本次增资不会导致公司失去对合肥智行的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
公司将持续关注并及时披露进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、董事会意见
根据合肥智行资金需要，综合考虑业务、市场、未来发展前景，董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司合肥智行光电有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的议案》。
八、备查文件
1、第八届董事会第三十三次会议决议；
2、《关于合肥智行光电有限公司之增资协议》；
3、《合肥智行光电有限公司审计报告》（德皓审字[2024]04000001号）。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十三日
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