丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金存放与使用专项核查意见

国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的要求，作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江股份”或“公司”）2013年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎核查。

核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金

制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1640号文核准，丽江旅游拟向特定投资者非公开发行不超过

6884.3777 万股 A 股股票，并聘请国信证券担任本次发行的保荐人。截至 2014年 1 月 28 日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）6884.3777 万股，募集资金总额为779999993.41元，扣除各项发行费用27360000.00元后，实际募集资金净额为752639993.41元。上述募集资金已于2014年1月28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2014]020001号验资报告验证。

1丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金存放与使用专项核查意见

（二）2024年度募集资金使用和结余情况

公司于2024年3月8日召开第七届董事会第二十九次会议，于2024年4月12月召开2023年度股东大会，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2013年非公开发行股票募投项目已完成并投入运营，达到结项条件，为提高募集资金使用效率，公司已将该等募投项目结项，已将节余募集资金全部转入公司基本账户用于永久性补充流动资金，并完成了募集资金专户销户手续，详见公司于2024年3月12日披露的《公司关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》以及于2024年7月27日披露的《公司关于非公开发行股票募集资金账户销户完成的公告》。

截至2024年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

时间金额（万元）

2014年1月28日募集资金总额78000.00

减：发行费用2736.00

2014年1月28日实际募集资金净额75264.00

加：以前年度利息收入11374.54

增值税留抵税额退税1351.05

减：以前年度已使用金额70420.86

截至2023年12月31日止募集资金专户余额17568.73

加：本年度利息收入204.63

减：本年已使用金额1648.15

减：2024年节余募集资金永久补充流动资金16125.21

截至2024年12月31日止募集资金专户余额0.00

三、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司2013年3月15日按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，并在经公司2013年3月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。2020年4月22日，公

2丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金存放与使用专项核查意见司召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》，修改了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，本制度自董事会审议通过之日起生效，公司于2013年3月制定的《募集资金管理制度》同时废止。

根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目使用部门提出申请，使用部门经理签字，财务部门审核、证券部备案后，报总经理或董事长签批，超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时向董事会报告。

（二）募集资金在专项账户的存放情况公司在中国农业银行股份有限公司丽江福慧支行（账号

24140501040010702）开设了一个募集资金存放专项账户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行迪庆香格里拉市支行（账号

24169801040021717）开设了一个募集资金存放专项账户。另外，在上述两个账

户下设置子账户用于理财。其中，公司在中国农业银行股份有限公司丽江福慧支行开立的保本型结构性存款户（账号24140541850000005）于2024年2月23日到期，本息自动转存募集资金专项账户后销户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行迪庆香格里拉市支行开立的定期存款户（账号24169851650000001）于2024年7月24日到期，本息自动转存募集资金专项账户后销户。

2024年4月12日，公司2023年度股东大会审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2024年7月25日，本公司已将节余募集资金16125.21万元全部转入公司基本账户（其中：转入丽江玉龙旅游股份有限公司基本账户13897.32万元，转入迪庆香巴拉旅游投资有限公司基本账户2227.89万元），用于永久补充公司流动资金，并完成了募集资金专户销户手续。本次销户的募集资金账户如下：

3丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金存放与使用专项核查意见

账户名称开户行账号备注中国农业银行丽江福丽江玉龙旅游股份有限公司24140501040010702完成销户慧支行中国农业银行迪庆香迪庆香巴拉旅游投资有限公司24169801040021717完成销户格里拉市支行

（三）募集资金三方监管情况公司在中国农业银行股份有限公司丽江福慧支行开立募集资金专项账户；

公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行股份有限公司香

格里拉市支行开立募集资金专项账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2014年2月20日、3月31日与上述金融机构及保荐机

构签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议履行相关的权利和义务。鉴于公司已完成上述募集资金专户销户手续，公司与上述募集资金专户开户银行及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

四、募集资金项目的使用情况

截至2024年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

4丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金存放与使用专项核查意见

丽江玉龙旅游股份有限公司

2013 年度向特定投资者非公开发行普通股（A 股）募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额75264.00本年度投入募集资金总额1648.15

累计变更用途的募集资金总额12197.92

已累计投入募集资金总额72069.01

累计变更用途的募集资金总额比例16.21%是否已变更截至期末投项目达到预本年度是否达项目可行性承诺投资项目和超募集资金承调整后投资本年度投入金截至期末累计投

项目（含部资进度（%）定可使用状实现的到预计是否发生重

募资金投向诺投资总额总额(1)额入金额(2)分变更）(3)＝(2)/(1)态日期效益效益大变化承诺投资项目

1、香格里拉香巴2019年12

是48684.1250598.751648.1548819.4996.48-2095.01否否拉月光城项目月31日

2、茶马古道奔子2016年1

否4243.474653.904729.23101.62-201.70否否栏精品酒店项目月19日

3、玉龙雪山游客2013年9

否8200.0010845.5010849.11100.031644.14是否综合服务中心项目月20日

4、补充流动资金是12197.9212197.9212197.92不适用不适用不适用

承诺投资项目小计73325.5178296.071648.1576595.75-652.57超募资金投向小计

合计73325.5178296.071648.1576595.75-652.57

1、截至2024年12月31日，香巴拉月光城项目累计投资金额48819.49万元，募集资金投入进度

96.48%，主要原因系部分工程未过质保期，尚余部分质保金未支付。香格里拉香巴拉月光城项目已于2021年3月1日开始营业，该项目本期亏损2095.01万元。效益低于预期的主要原因是：1）香未达到计划进度的情况和原因格里拉旅游市场接待游客情况恢复需要一定时间。2）文化体验区已根据会计准则的要求计提折旧，但因市场等原因，本期开始展开正式对外招商，尚没有实现收入。3）酒店还处于市场培育推广期。

4）近年来，人工成本上涨较快，同时，在商业街部分无收益情况下，需要投入一定的成本进行保养维护，均致运营成本增加。

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2、茶马古道奔子栏精品酒店项目于2016年1月19日建成并开始试营业。本期亏损201.70万元，亏

损的主要原因：自项目投运以来，德钦县各区域酒店投资建设增加，行业竞争有所加剧。

对此，公司将着力做好以下工作，促进相关项目业绩提升。1）酒店部分加大宣传力度，努力拓展销售渠道增收；强化内控管理，节约成本提高管理效益；通过集团层面资源整合和产品拓展，提高收益率。2）商业部分加强宣传推广和招商力度，拓展商业部分收入来源。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用2014年2月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8890.66万元置换预先已利用自筹资金募集资金投资项目先期投入及置换情况

投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务中心项目的资金8890.66万元。公司已经于2014年3月4日将募集资金8890.66万元转入公司结算账户。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

1、2023年8月1日，公司与中国农业银行股份有限公司丽江分行签订《理财产品协议》，以暂时闲置募集资金13000.00万元购买“农业银行‘汇利丰’2023年第5225期对公定制人民币结构性存款用闲置募集资金进行现金管理情况产品”，存款到期日：2024年2月23日。

2、2024年1月24日，公司与中国农业银行股份有限公司香格里拉市支行签订了6个月的大额存单

产品2000万元，存款到期日：2024年7月24日。

公司2014年非公开发行股票募投项目在本报告期完成结项，结项后募集资金结余16125.21万元。

项目实施出现募集资金节余的的主要原因：为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建项目实施出现募集资金节余的金额及原因

设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

2024年4月12日，公司2023年度股东大会审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2024年7月25日，本公司已将节余募集资金16125.21万元全部转入公尚未使用的募集资金用途及去向司基本账户（其中：转入丽江玉龙旅游股份有限公司基本账户13897.32万元，转入迪庆香巴拉旅游投资有限公司基本账户2227.89万元），用于永久补充公司流动资金。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

注：上表中“已累计投入募集资金总额”与“截至期末累计投入金额”之间的差额为公司使用自有资金建设项目的金额。

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五、募集资金投资项目变更的情况

公司第五届董事会第二十一次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议

通过了《关于调整募投项目进度及投资规模的议案》：结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总额由62382.04万元调整为50598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由60882.04万元调整为48684.12万元，以自有资金投入金额由1500.00万元调整为1914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金12197.92万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动

资金转入公司基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建。公司独立董事、监事会发表了独立意见，保荐人出具了无异议的审核意见。本议案经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。

六、对闲置募集资金进行现金管理的情况

截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的本金及收益均已收回，无结余。自募集资金到账以来，公司对部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下表所示：

时间对闲置募集资金进行现金管理情况2014年3月7日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使

2014用的前提下，使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超年度过一年）低风险保本型银行理财产品，2014年3月14日，公司以募集资金4亿元购买招商银行丽江分行营业部的结构性存款理财产品。

2015年3月20日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常

2015使用的前提下，使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超年度过12个月）低风险保本型银行理财产品，2015年3月24日，公司以募集资金4亿元购买招商银行丽江分行营业部的结构性存款理财产品。

2016年3月11日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正

2016常使用的前提下，使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金购买短期（投资期限不年度超过12个月）低风险保本型银行理财产品，2016年3月24日，公司以募集资金购买招商银行单位结构性存款3亿元。

2017年3月3日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集

2017资金正常使用的前提下，使用不超过人民币3亿元的募集资金投资于安全性高、流

年度动性好、有保本约定的银行理财产品。2017年4月14日公司以募集资金购买招商银行单位结构性存款2亿元；2017年4月18日，公司以募集资金购买招商银行单位结构性存款1亿元。

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时间对闲置募集资金进行现金管理情况2018年4月20日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在在保证募集资金安全、不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用总额不超过25000万元的闲置募集资金，使用总额不超过15000万元的自有资金投资于安全性高、流动性好、有本金2018保障的银行理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜。2018年4月25日，年度公司与招商银行股份有限公司丽江分行签订了（1）《招商银行单位结构性存款协议》（期限:12个月金额:20000万元）；（2）《招商银行单位结构性存款协议》（期限:9个月金额：5000万元），并收到《结构性存款交易确认单》，公司分别以暂时闲置募集资金20000万元（期限12个月）、5000万元（期限9个月）投资于“招商银行单位结构性存款”。

2019年3月29日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，董事会同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板公司规范运作指引》的相关规定，使用总额不超过20000万元的暂时闲置募集

2019

资金、使用总额不超过15000万元的自有资金购买理财产品，议案经公司2019年年度

4月26日召开的2018年度股东大会审议通过。2019年5月16日，公司与中国农业银行股份有限公司丽江分行签订了《理财产品协议》（期限:264天金额:20000万元），并收到《结构性存款交割单》，公司以暂时闲置募集资金20000万元购买“农业银行‘汇利丰’2019年4971期对公定制人民币结构性存款产品”。

2020年3月27日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，董事会同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板公司规范运作指引》的相关规定，使用总额不超过10000万元的暂时闲置募集资

2020

金、使用总额不超过15000万元的自有资金购买银行理财产品。2020年6月4年度日，公司与中国农业银行股份有限公司丽江分行签订了《理财产品协议》（期限：357天，金额：10000万元），并收到《结构性存款交割单》，公司以暂时闲置募集资金10000万元购买“农业银行‘汇利丰’2020年第5341期对公定制人民币结构性存款产品”。

2021年4月22日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，董事会同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板公司规范运作指引》的相关规定，使用总额不超过10000.00万元的暂时闲置募集

2021

资金、使用总额不超过10000.00万元的自有资金购买银行理财产品。2021年7月年度9日，公司与中国农业银行股份有限公司丽江分行签订了《理财产品协议》（期限：273天，金额：10000.00万元），并收到《结构性存款交割单》，公司以暂时闲置募集资金10000.00万元购买“农业银行‘汇利丰’2021年第5573期对公定制人民币结构性存款产品”。

2022年3月4日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，使用总额不超过15000.00万元的暂时闲置募集资金，适时购买短期（不丽江玉龙旅游股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告超过12个月）流动性好、低

2022风险的理财产品。2022年6月8日，公司与中国农业银行股份有限公司丽江分行签年度订了两份《理财产品协议》（*期限：182天，金额：5000.00万元；*期限：371天，金额：10000.00万元），并收到《结构性存款交割单》，公司以暂时闲置募集资金5000.00万元购买“农业银行‘汇利丰’2022年第5265期对公定制人民币结构性存款产品”及以暂时闲置募集资金10000.00万元购买“农业银行‘汇利丰’

2022年第5266期对公定制人民币结构性存款产品”。其中购买的“农业银行‘汇利丰’2022年第5265期对公定制人民币结构性存款产品”5000.00万元，已于

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时间对闲置募集资金进行现金管理情况

2022年12月9日到期赎回。

2023年4月4日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，使用总额不超过

14000.00万元的暂时闲置募集资金，适时购买短期（不超过12个月）流动性好、

2023低风险的理财产品。2023年8月1日，公司与中国农业银行股份有限公司丽江分行

年度签订了两份《理财产品协议》（期限：203天，金额：13000.00万元），并收到《结构性存款交割单》，公司以暂时闲置募集资金13000.00万元购买“农业银行‘汇利丰’2023年第5225期对公定制人民币结构性存款产品”。2022年6月8日购买的“农业银行‘汇利丰’2022年第5266期对公定制人民币结构性存款产品”

10000.00万元，已于2023年6月16日到期赎回。

2024公司2023年8月1日购买的“农业银行‘汇利丰’2023年第5225期对公定制人民年度币结构性存款产品”13000.00万元，已于2024年2月23日到期赎回。

七、会计师对2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对丽江股份截至2024年12月31日

止的《董事会关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《丽江玉龙旅游股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见如下：“我们认为，丽江股份的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了丽江股份2024年度的募集资金存放与实际使用情况。”八、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：2024年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的情况。公司已按前述相关法律法规要求的公告格式及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

（以下无正文）

9丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金存放与使用专项核查意见（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司2024年度募集资金存放与使用专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：_____________________________徐氢庞海涛国信证券股份有限公司年月日

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