丽江股份:关联交易决策制度-2024年修订

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关联交易决策制度

第一章总则

第一条为保证本公司与各关联方发生之关联交易的公允性，依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）和《公司章程》，制定本制度。

第二条本公司进行关联交易时，应当保证关联交易的合法合规性、必要性

和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。遵循并贯彻以下原则：

1、尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

2、对于必须发生之关联交易，须遵循如实披露的原则；

3、确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商

业原则；

4、公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特

别是中小股东的合法权益。

第二章关联方与关联交易的确认

第三条公司关联方包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

1.具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及

其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

2.具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或

者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级

管理人员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董

事、监事及高级管理人员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关

第1页共8页系密切的家庭成员。

3、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第1

款、第2款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

4、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第四条公司与本制度第三条所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管

理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第六条公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1.《公司章程》第四十二条规定的交易事项（一）购买资产；（二）出

售资产；（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（四）提供财

务资助（含委托贷款等）；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）

租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或

者受赠资产；（九）债权或者债务重组；（十）转让或者受让研发项目；（十一）签订许可协议；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或者接受劳务；

5.委托或者受托销售；

6.存贷款业务；

7.与关联人共同投资；

8.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章总经理的审查

第2页共8页第七条本公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如发生按本制度规

定确定为本公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告予公司总经理。该书面报告须包括以下内容：

1、关联交易方的名称、住所；

2、关联交易的项目以及交易金额；

3、确定关联交易价格的原则与定价依据；

4、须载明的其他事项。

第八条公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于合理时间内召

开总经理办公会议，并按本制度第一章规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查。提出书面报告的有关职能部门须派人出席总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。

第九条经公司总经理办公会议初审认为必须发生的关联交易，总经理须责

成有关职能管理部门在三个工作日内，按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。

第十条与关联自然人发生的交易金额低于30万元，与关联法人关联交易

总额低于（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）

300万元或低于公司最近经审计净资产值的百分之零点五的关联交易总经理有权决定；超过上述标准的关联交易，总经理须在相关文件备齐后的三个工作日内报董事会审议。

第十一条总经理向董事会提出审议关联交易的报告中应当载明以下事项：

1、该笔交易有关各方的关联关系；

2、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策

及其依据；还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的核算标准；

3、该笔交易的目的以及对本公司的财务状况和经营成果的影响；

4、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

第四章公司董事会审查

第3页共8页第十二条公司董事会在收到总经理报告后的合理时间内，应向公司全体董事发出召开董事会会议的通知并附具总经理的报告。

第十三条董事会应当根据客观标准判断关联交易对公司是否有利。出席会议董事可以要求公司总经理或有关部门负责人说明其是否就该项交易已经积极

在市场寻找与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理或有关部门负责人应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应当对该项关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。

第十四条董事会在对关联交易事项进行表决时，应当遵守以下规定：

董事个人或者其所任职或控制的其他企业与本公司已有的或者计划中的

合同、交易、安排有关联关系时不论有关事项是否需要董事会批准同意该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。

如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为做了本条所规定的披露。

第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

本条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥

有交易对方的直接或者间接控制权；（四）交易对方或者其直接、间接控制人

的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监

事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十六条重大关联交易应由独立董事专门会议审议并经全体独立董事

过半数同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十七条监事会应当就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。

第4页共8页第十八条关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上，在3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产值5%以内的关联交易事项，由董事会审议；超过上述标准的关联交易董事会应提交股东大会进行审议。

第十九条董事会向股东大会提出审议关联交易的议案时，应当按照本制

度第十一条的要求提供书面报告。

第五章股东大会的审议

第二十条除本制度第三十条规定情形外，公司与关联人发生的成交金额超

过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当按照要求披露审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，也应当按照要求披露审计报告或者评估报告，本制度另有规定的除外。

第二十一条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者

评估：（一）本制度第六条第2至6项规定的日常关联交易；（二）与关联人

等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例。（三）深交所规定的其他情形。

第二十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；（二）

拥有交易对方直接或者间接控制权；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）

与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易

对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制

或者影响；（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股

第5页共8页东。

第二十三条股东大会在审议关联交易事项时，应当听取监事会关于该事项的专项报告。

第二十四条股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十五条如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第六章特别事项关联交易

第二十六条公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信

息披露义务及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第二十条的规定提交股东大会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价由国家规定；（四）关联人向公

司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行

相关义务，但仍需按照普通交易的规定履行披露义务和审议程序：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；（三）一方依据

另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）公司按与非关联人同等

交易条件，向《深交所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十八条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第二十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其

第6页共8页关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司

因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。