证券代码：002030证券简称：达安基因公告编号：2024-042
广州达安基因股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第八届董事
会第五次会议于2024年8月19日以邮件的形式发出会议通知，并于2024年8月29日（星期四）上午10：00在广州市高新区科学城香山路19号公司一楼会议室现场召开。本次会议由董事长薛哲强先生主持，公司应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事及高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。本次会议以投票表决的方式通过并形成书面决议如下：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2024年半年度报告》及其摘要。
经审核，董事会认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2024 年半年度报告》全文及其摘要详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），《2024 年半年度报告摘要》刊登于 2024 年 8 月 31日《证券时报》、《上海证券报》（公告编号：2024-044)。本议案中的财务信息部分已经第八届董事会审计委员会2024年第七次会议审议通过。
二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于修改2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事薛哲强先生、韦典含女士、龙潜先生、黄珞女士不参加表决。
公司《关于修改2024年度日常关联交易预计的公告》全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于 2024 年 8月 31日《证券时报》、《上海证券报》（公告编号：2024-045）。
本议案已经公司第八届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
为保证公司及全资子公司中山生物工程有限公司（以下简称“中山生物”）
经营活动的正常开展，公司拟向交通银行股份有限公司广州黄埔支行申请不超过
50000.00万元人民币的综合授信额度；拟向中国银行股份有限公司广州科学城
支行申请不超过22000.00万元人民币的综合授信额度；拟向上海浦东发展银行
股份有限公司广州五羊支行申请不超过10000.00万元人民币的综合授信额度；
拟向广州农村商业银行股份有限公司海珠支行申请不超过4900.00万元人民币的综合授信额度。
全资子公司中山生物拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市荔湾支行
申请总额度不超过450.00万元人民币的综合授信额度。
董事会同意上述申请，并授权公司及全资子公司法定代表人代表各自公司与上述银行签署授信及贷款的有关法律文件。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于对外捐赠的预案》。
公司《关于对外捐赠的公告》全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于 2024 年 8 月 31 日《证券时报》、《上海证券报》（公告编号：2024-046）。
本预案尚须提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于修改<公司章程>的预案》。为完善公司法人治理结构，提升公司规范化运作水平和透明度，切实保护好投资者利益特别是中小投资者利益，根据《公司法》（2023年修订）等有关法律、法规的规定，并结合公司自身实际情况，拟对公司章程中相关条款作相应修改，修改内容详见附件一。
《公司章程》(2024年8月)全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案尚须提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《广州达安基因股份有限公司董事会议事规则》(2024年8月)。
《广州达安基因股份有限公司董事会议事规则》（2024年8月）全文详见公
司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案尚须提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《广州达安基因股份有限公司股东会议事规则》(2024年8月)。
《广州达安基因股份有限公司股东会议事规则》（2024年8月）全文详见公
司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案尚须提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
公司《关于召开2024年第三次临时股东大会的公告》全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于 2024 年 8月 31日《证券时报》、《上海证券报》（公告编号：2024-047）。
特此公告。
广州达安基因股份有限公司董事会
2024年8月30日附件一：
《公司章程》修订案原条款修改前现条款修改后为维护广州达安基因股份有限公司(以下简称“公为维护广州达安基因股份有限公司(以下简称“公司”)、司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
第一条第一条据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
程。
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公限公司。司。
公司经广州市人民政府“穗府函[2001]33号”、广州市公司经广州市人民政府“穗府函[2001]33号”、广州市经济
第二条第二条
经济体制改革委员会“穗改股字[2001]3号”文批准以发起体制改革委员会“穗改股字[2001]3号”文批准以发起方式设立，方式设立，在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照执照，营业执照号4401011105136。号4401011105136。
董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
第八条第八条任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条
1.00元。公司可将面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
第二十一者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买第二十一条条母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司股份的人提供任何资助。
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
（一）公开发行股份；
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
第二十二（二）非公开发行股份；
第二十二条（四）以公积金转增股本；
条（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
（四）以公积金转增股本；
式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定他方式。
发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，但股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
第三十条第三十条本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
第三十四的利益分配；第三十四条益分配；
条
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或与或质押其所持有的股份；质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计会计报告；报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加参加公司剩余财产的分配；公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，的股东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权他权利。利。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定并向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上
第三十五当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
第三十五条股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求
条书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，供。
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十六作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法第三十六条
条会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，实质影响的除外。
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东
会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增一条第三十七条（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。会向人民法院提起诉讼。
第三十七监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
第三十八条
条提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立免提议。
董事的质疑或罢免提议。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
第四十一损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
第四十二条条担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。
…………
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
第四十二（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；
第四十三条
条（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（八）对发行公司债券作出决议；作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（八）修改本章程；
形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（十）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十二）审议批准变更募集资金用途事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
（十五）审议股权激励计划；当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
定应当由股东大会决定的其他事项。除本章程另有约定外，上述股东会的职权不得通过授权的上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
其他机构和个人代为行使。
本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或董事会会议会会议公告中指定的地点。公告中指定的地点。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
第四十六议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。
第四十七条
条股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股式为股东参加股东大会提供便利。股东可以本人投票或者东会提供便利。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。股东通过上者具有同等法律效力。股东通过上述方式参加股东会的，视为述方式参加股东大会的，视为出席。出席。
公司应通过多种形式向股东做好议案的宣传和解释工公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，大会提示性公告。视为出席。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
第五十四到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
临时提案的内容。第五十六条条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提提案。
案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
第六十八行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长第六十九条时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半条的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由推举的一名监事主持。
半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东
第七十七
(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。第七十八条代理人)所持表决权的过半数通过。
条
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
第七十八
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方第七十九条(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
条
法；(四)公司年度报告；
(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
(五)公司年度报告；议通过以外的其他事项。(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）《公司章程》及其附件的修改（包括股东会议事规则、下列事项由股东大会以特别决议通过：
董事会议事规则及监事会议事规则）；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（三）本章程的修改；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
第七十九（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
第八十条会认可的其他证券品种；
条额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（五）股权激励计划；
（八）重大资产重组；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（九）股权激励计划；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所决议通过的其他事项。
上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
第九十九条
条司的董事：董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、缓刑考验期满之日起未逾2年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企被吊销营业执照之日起未逾3年；业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除连选连任。董事在任期届满前可由股东会解除其职务，决议作其职务。出之日解任生效。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，董事董事候选人在股东会上应介绍自身情况、工作履历和上任候选人在股东会上应介绍自身情况、工作履历和上任后工作计
后工作计划，加强与股东的沟通和互动，保证股东在投票划，加强与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有
第九十九时对候选人有足够的了解。足够的了解。
第一百条
条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍程的规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任事职务。
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避下列忠实义务：免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不对公司负有下列忠实义务：
得侵占公司的财产；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
（二）不得挪用公司资金；占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得挪用公司资金；
他个人名义开立账户存储；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事人名义开立账户存储；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，供担保；将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，第一百零一（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会/股东会
第一百条
与本公司订立合同或者进行交易；条报告义务，且未经董事会/股东会决议通过，与本公司订立
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自合同或者进行交易；
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高经营与本公司同类的业务；级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
（八）不得擅自披露公司秘密；司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：
他忠实义务。（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给定经董事会或者股东会决议通过；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
第一百零第一百零二公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有
下列勤勉义务：
一条条下列勤勉义务：
……
……
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
第一百零董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章第一百零八事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
七条或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。条规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
第一百零独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规第一百零九独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执八条定执行。条行。独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还应行还应行使以下职权：使以下职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；询或者核查；
（三）就公司的重大事项发表独立意见等特别职权；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（四）享有召开临时股东大会的提议权；（三）提议召开董事会会议；
（五）召开董事会会议的提议权；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（六）召开仅有独立董事参加的会议的提议权；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
（七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；意见；
（八）就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定职权。的其他职权。
……独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
……
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(一)负责召集股东会，并向大会报告工作；
第一百一(二)执行股东大会的决议；第一百一十(二)执行股东会的决议；
十三条(三)决定公司的经营计划和投资方案；四条(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其券及上市方案；
他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收资产、资产抵押、对外担保、对外捐赠事项、委托理财、关联
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计所；
师事务所；(十四)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其的其他职权。
他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
第一百一或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能第一百二十
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务十九条履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一条或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
名董事履行职务。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者
第一百二第一百二十会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到十一条二条
议后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事
第一百二第一百二十行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数十四条五条全体董事的过半数通过。通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
第一百二使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席第一百二十不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
十五条即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半六条该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会该事项提交股东大会审议。的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
公司设立四个专门委员会：战略委员会，审计委员会，公司设立四个专门委员会：战略委员会，审计委员会，提提名委员会，薪酬与考核委员会。各专门委员会制订工作名委员会，薪酬与考核委员会。各专门委员会制订工作细则，细则，报董事会批准后实施。报董事会批准后实施。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
第一百三履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成第一百三十职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
十一条员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬二条董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的成员为不委员会的召集人应当为会计专业人士。在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的会的运作。运作。董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，并就相关事项向董事会提出建议。
董事会战略委员会主要负责研究公司的长期发展战略规
划、重大投融资方案及重大资本运行、资产经营项目等重大事
第一百三十项，并就相关事项向董事会提出建议。
新增一条
三条董事会薪酬委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。
董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
第一百四第一百四十规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担十条二条公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害赔偿责任。
公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。
公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
第一百五第一百五十人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或十一条三条和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
和主持监事会会议。
第一百五第一百五十二条监事会行使下列职权：第一百五十第一百五十二条监事会行使下列职权：
十二条（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并四条（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员、股东、实际控制人的（四）当董事、高级管理人员、股东、实际控制人的行为
行为损害公司的利益时，要求相关方予以纠正；损害公司的利益时，要求相关方予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
大会；（六）向股东会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董高级管理人员提起诉讼；
事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助费用由公司承担。
其工作，费用由公司承担。(九)本章程规定或股东会授予的其他职权。
(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
第一百五第一百五十开临时监事会会议。时监事会会议。
十四条六条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经过半数监事通过。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
第一百六第一百六十司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上十条二条
50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金的除外。之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配级管理人员应当承担赔偿责任。
的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
第一百六第一百六十公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本补公司的亏损。
十一条三条公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转于转增前公司注册资本的25%。
增前公司注册资本的25%。
…………
（七）利润分配的审议程序：（七）利润分配的审议程序：
第一百六第一百六十
公司利润分配预案由公司经营层、董事会结合《公司公司利润分配预案由公司经营层、董事会结合《公司章程》十三条五条章程》的规定、盈利情况、资金需求提出分红建议和预案。的规定、盈利情况、资金需求提出分红建议和预案。董事会审董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
策程序要求等事宜，由独立董事对提请股东大会审议的利独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股润分配预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意……见及未采纳的具体理由，并披露。
……
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
第一百八日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上公告。第一百八十债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用
十条债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公二条信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者担保。提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应第一百八十公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
十二条当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日四条作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章内在本章程指定的报刊上公告。程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清产清单。单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
第一百八第一百八十债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上公告。债权人人，并于30日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息十四条六条
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
第一百八事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由第一百九十之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但十八条董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进条是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可算组进行清算。以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
说明：公司章程全文将“股东大会”统一修改为“股东会”。
