证券代码：002025证券简称：航天电器公告编号：2024-42

贵州航天电器股份有限公司

关于收购控股子公司深圳斯玛尔特微电机有限公司49%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）控股子公

司深圳斯玛尔特微电机有限公司（以下简称“斯玛尔特”）成立于1998年9月，注册资本:210万美元，其中公司持股51.00%，Johnson Electric InternationalAG（以下简称“德昌电机”）持股49.00%。

2024年9月25日，公司第八届董事会2024年第一次临时会议审议通过《关于收购控股子公司深圳斯玛尔特微电机有限公司49%股权的议案》，为保障斯玛尔特持续稳定经营，拓宽公司民用电机产业发展空间，妥善解决控股子公司斯玛尔特的外资股东提出“斯玛尔特合资期限届满后不打算延长期限”等事宜。经审议，董事会同意公司使用自有资金1990.0438万元收购德昌电机持有的斯玛尔特49%股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（信资评报字（2023）第 A10307 号），斯玛尔特股东全部权益价值的评估值为 4061.32万元，公司受让德昌电机所持斯玛尔特102.90万美元出资额（占斯玛尔特注册资本的49%），应支付股权转让价款为人民币1990.0438万元（分三期付款，

第一期付款13930306.68元、第二期付款3980087.62元、第三期付款

1990043.82元）。本次股权收购完成后，公司将持有斯玛尔特100%股权，斯

玛尔特成为公司全资子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《贵州航天电器股份有限公司章程》

的有关规定，本次收购斯玛尔特少数股东权益交易金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2024年9月25日，公司与德昌电机签署《深圳斯玛尔特微电机有限公司股权转让协议》，对本次交易涉及的股权转让价格、股权交割安排等事项进行约定。

1二、交易对方基本情况

Johnson Electric International AG（德昌电机）

德昌电机成立于1997年6月26日，股本：瑞士法郎12002130.66，法定代表人：Chrisopher John Hasson；住所：Freiburgstrasse 33 CH-3280 Murten

Switzerland(弗莱堡大街 33，CH-3280，穆尔藤，瑞士)；经营范围：生产、购

买和销售发动机和制动系统、电器、电子机械、电机工程以及机械制造等领域的

各类机器、仪表、机械和物件。德昌电机持有斯玛尔特 49%股权，Johnson ElectricHoldings Limited(德昌电机控股有限公司)持有德昌电机 100%的股权。

德昌电机财务数据（未经审计）如下：

金额单位：欧元

项目2023/24年度2022/23年度营业收入844183338830881399

净利润-10263999-1879095

2024年3月31日2023年3月31日

总资产9698319821042757134净资产216056359226320358

注：德昌电机每财政年度截止日为3月31日。

截至本公告披露之日，德昌电机与公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次股权交易标的为德昌电机所持斯玛尔特49%股权，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告披露之日，斯玛尔特不属于失信被执行人。

㈠斯玛尔特基本情况

1.公司名称：深圳斯玛尔特微电机有限公司

2.成立时间：1998年9月

3.注册资本：210万美元

4.统一社会信用代码：914403006189362651

5.企业类型：有限责任公司（中外合资）

26.住所：深圳市宝安区石岩街道汇龙达工业园D栋7楼/8楼

7.经营范围：生产经营同步电机、步进电机、电动执行器和驱动控制器及其

他电机；机电产品及零配件的批发、进出口及相关配套业务；提供上述产品的技术咨询和技术支持。

8.股权结构：

本次股权转让前本次股权转让后股东名称出资额(万美元）出资比例(%)出资额(万美元）出资比例(%)

贵州航天电器股份有限公司107.1051.00210.00100.00

Johnson Electric International AG 102.90 49.00 - -

合计210.00100.00210.00100.00

说明：2022年6月25日，经公司第七届董事会2022年第三次临时会议审议批准，公司收购斯玛尔特51.00%的股权，成为斯玛尔特第一大股东。

9.财务状况（2023年、2022年度财务数据已经审计）：

金额单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入2091.814577.874369.38

营业利润79.98281.65217.67

净利润80.30292.16289.55经营活动产生的

77.89428.46753.61

现金流量净额

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

应收账款1097.79873.62734.47

负债总额1411.741655.84987.95

总资产5595.045724.734703.53

净资产4183.294068.903715.58

㈡审计、评估情况

公司聘请具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通

合伙)、上海立信资产评估有限公司，对斯玛尔特实施审计、评估，审计评估基准日为2023年9月30日。

1.主要财务数据

单位：万元

3项目2023年1-9月2022年度

营业收入3553.024369.38

营业利润256.20217.67

净利润260.88289.55经营活动产生的

401.68753.61

现金流量净额

2023年9月30日2022年12月31日

应收账款785.24734.47

负债总额1667.73987.95

总资产5693.164703.53

净资产4025.433715.58

2.资产评估根据上海立信资产评估有限公司出具的《贵州航天电器股份有限公司拟收购深圳斯玛尔特微电机有限公司49%股权所涉及深圳斯玛尔特微电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第 A10307 号），在评估基准日2023年9月30日，斯玛尔特净资产账面值为4025.43万元，采用资产基础法、收益法的评估结果为：

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法评估，斯玛尔特在评估基准日2023年9月30日的净资产账面值为4025.43万元，评估值为4061.32万元，增值35.89万元，增值率为

0.89%。具体明细如下：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

项目账面值评估值增减额增减率（%）

流动资产4566.414572.125.710.13

非流动资产1126.751156.9330.182.68

其中：固定资产411.54429.1617.624.28

无形资产8.7021.2612.56144.37

使用权资产631.58631.58--

其他非流动资产74.9374.93--

资产总计5693.165729.0535.890.63

流动负债1252.241252.24--

非流动负债415.49415.49-

负债总计1667.731667.73--

4净资产4025.434061.3235.890.89

资产增值主要原因分析：

1）斯玛尔特存货资产账面值11357898.58元，评估值11424425.24元，

增值率0.59%，评估增值的主要原因是企业经营正常，产成品市场售价高于账面成本，导致评估增值。

2）斯玛尔特固定资产账面值4115401.12元，评估值4291596.00元，

增值率4.28%，评估增值的主要原因是委估的设备中有部分设备购入时间早，折旧已计提完，但尚可正常使用，有使用价值，使得评估增值。

3）斯玛尔特无形资产账面值87020.70元，评估值212600.00元，增值率

144.37%，评估增值的主要原因为部分资产（如商标、专利）为账外资产，而此

部分资产具有一定市场价值，致使评估增值。

（2）收益法评估结果

采用收益法评估，斯玛尔特在评估基准日2023年9月30日的股东全部权益价值为4099.48万元，增值额74.05万元，增值1.84%。

（3）两种评估方法差异分析

本次评估采用资产基础法得出的斯玛尔特股东全部权益价值为4061.32万元，比收益法测算得出的斯玛尔特股东全部权益价值4099.48万元低38.16万元。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。两种方法虽然都是对企业的股权价值进行评估，但实现路径的差异导致其对市场价格波动的反应敏感程度不同，故两种方法的结果产生差异。

资产基础法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值。

（4）最终评估结论

经综合分析，评估机构确定采用资产基础法评估结果4061.32万元作为本次被评估单位斯玛尔特股东全部权益价值评估结论。

㈢其他说明

斯玛尔特不存在为德昌电机提供担保、财务资助等情况。

四、交易的定价政策及定价依据

5本次股权转让以斯玛尔特经评估的净资产价值作为定价基础，评估基准日为

2023年9月30日，最终交易价格以评估机构出具并经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告估值确定。根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（信资评报字（2023）第 A10307 号），斯玛尔特股东全部权益价值的评估值为4061.32万元，公司本次受让德昌电机所持斯玛尔特49%股权，支付股权转让款为人民币1990.0438万元。

目前上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（信资评报字（2023）第 A10307 号），已通过中国航天科工集团有限公司备案，取得了《国有资产评估项目备案表》。

五、《股权转让协议》的主要内容

甲方：贵州航天电器股份有限公司

乙方：Johnson Electric International AG(瑞士)

丙方：深圳斯玛尔特微电机有限公司（标的公司）

依据《公司法》《民法典》等相关规定，甲乙双方经友好协商，就甲方收购乙方所持丙方49%股权（即乙方对标的公司的出资金额102.90万美元，以下简称“标的股权”）事宜达成如下条款，以资各方共同遵守：

第一条股权转让安排

1.1乙方同意将所持标的公司49%股权及与股权相关的权利和利益以及义

务和责任转让给甲方，甲方同意收购乙方所持标的公司49%股权及受让与股权相关的权利和利益及义务和责任。

1.2甲乙双方同意标的股权转让价格不高于甲方聘请的评估机构以2023年9月30日为评估基准日（以下简称评估基准日）出具的并经甲方上级国有资产监督管理机构备案的评估报告确定的评估值。依据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（信资评报字（2023）第 A10307 号），本次股权受让价款为人民币19900438.12元（大写：人民币壹仟玖佰玖拾万零肆佰叁拾捌元壹角贰分）。

1.3本次交易各方依法各自承担相应税费和其他费用。

第二条交割安排

2.1自本协议生效之日起45个工作日内，丙方应完成本次股权转让涉及的标的公司工商变更登记手续、标的公司外资企业变更登记及乙方《服务贸易对外

6支付税务备案表》（以前述事项全部办理完成日为“交割日”），甲方、乙方根

据需要予以配合，包括不限于应促使乙方原提名的标的公司董事辞去公司董事职务，丙方应将交割日及时通知甲方和乙方。

2.2甲乙双方同意分三期以银行转账方式向乙方指定的银行账户支付股权转让款。

自交割日起 20 个工作日内（以交割日为 T），甲方支付股权受让价款的 70%，即13930306.68元（大写：人民币壹仟叁佰玖拾叁万零叁佰零陆元陆角捌分）。

自交割日起（T+1 年）工作日内，甲方支付股权受让价款的 20%，即

3980087.62元（大写：人民币叁佰玖拾捌万零捌拾柒元陆角贰分）。

自交割日起（T+2 年）工作日内，甲方支付股权受让价款的 10%，即

1990043.82元（大写：人民币壹佰玖拾玖万零肆拾叁元捌角贰分）。

2.3自交割日起，标的股权对应的全部股东权利或义务均由甲方享有或承担。

第三条过渡期安排

3.1甲乙双方同意，自评估基准日起至交割日止为过渡期。标的公司在过渡

期内产生的盈利由甲方享有；

3.2在过渡期内，乙方不得分配标的公司利润（如有），其行使股东权利不

得损害甲方利益，并应促使其原提名的标的公司董事在辞去公司董事之前勤勉尽责，维护标的公司合法权益，并不得损害甲方利益。

第四条乙方保证事项

4.1乙方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，

可以独立地作为一方主体；乙方签署并履行本协议，不会抵触或导致违反现行有效之法律法规的规定，以及公司章程或类似文件的规定，以及其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议，或任何有管辖权的法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

4.2乙方保证对其所持有的标的股权拥有合法、完整的权利，不存在抵押、质押、查封、冻结等涉及第三方权利或转让受限情形；乙方已依法完成相关出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况，乙方有权将标的股权根据本协议的约定转让给甲方。

4.3乙方保证其真实持有标的股权，不存在以委托持股、信托持股或其他类

似的方式为他人代持标的股权的情形。

7第五条甲方保证事项

5.1甲方保证其按照第2.2条约定的付款周期，向乙方支付各期股权转让款。

第六条丙方保证事项

6.1丙方保证协助甲方完成将转让股权变更至甲方名下的相关手续。如发生

本协议约定的需要甲方将已办理变更手续的转让股权重新变更回乙方名下的情形，丙方保证协助甲方完成将已办理变更手续的转让股权重新变更回乙方名下的相关手续。

第七条违约责任

7.1任何一方未能完全按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作

出的声明、保证、承诺是虚假的或不能按期完成，即被视为违约。

7.2任何一方违约均应赔偿因其违约行为对守约方造成的实际损失（包括为索赔损失而发生的诉讼/仲裁费、保全申请费、保全保险费、公证费、鉴定费及合理的律师费等）。

7.3如因任何一方原因，未能如期按照第2.1条的约定办理完毕全部事项的

变更手续，则各方应协商延长办理变更手续的时间。如在各方同意的延长期内，因任何一方原因仍然不能办理完毕全部事项的变更手续的，其他方有权解除本协议，并追究违约一方的责任。

7.4如甲方未能按照第2.2条的约定，如期向乙方支付任何一期股权转让款，

每延迟支付一日，应按每日万分之一的利率向乙方支付利息，直至相应股权转让款全部支付为止。如甲方逾期未支付第一期股权转让款超过30天，乙方有权要求甲方将已办理变更手续的转让股权重新变更回乙方名下，本协议解除，乙方有权追究甲方的违约责任。

第八条其他

本协议自甲乙丙三方授权代表签字及加盖甲、丙方公司公章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：

（1）甲乙双方已根据各自公司章程或管理制度规定就本次股权转让事项取

得各自董事会或股东（大）会等有权决策主体审批同意；

（2）甲方上级国有资产监督管理机构已审批同意本次股权转让；

（3）标的公司有权内部决策机关已按其公司章程之规定同意本次股权转让；

8（4）本次股权转让涉及的资产评估项目已经甲方上级国有资产监督管理机构备案。

六、涉及股权收购的其他说明

本次交易为收购斯玛尔特49%股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，斯玛尔特现有员工与斯玛尔特之间的劳动合同关系保持不变。本次收购完成后不会新增关联交易、不会构成与控股股东航天江南及关联方的同业竞争。公司收购斯玛尔特49%股权事项，不涉及公司2021年度非公开发行股票的募集资金投资项目。

七、股权收购的资金来源

公司收购深圳斯玛尔特微电机有限公司49%股权，全部使用自有资金。

八、交易的目的及对公司的影响

2022年航天电器投资控股斯玛尔特后，该公司持续加大产品研发和市场开发投入，聚焦通信基站、工业控制等应用场景发展天线电调电机和混合式步进电机，新开发的电机产品获得更多客户的认可。为进一步拓宽公司民用电机产业发展空间，同时妥善解决控股子公司斯玛尔特的外资股东提出不再延长合资企业经营期限的诉求。经董事会审议同意，公司拟收购德昌电机所持斯玛尔特49%股权。

本次收购完成后，有利于公司统筹整合资源，加快民用电机细分市场拓展，增强市场竞争力，推动公司民用电机产业高质量发展。

本次收购德昌电机所持斯玛尔特49%股权后，斯玛尔特成为公司全资子公司，公司合并财务报表范围未发生变化。本次交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东权益的情况。

九、备查文件

1.第八届董事会2024年第一次临时会议决议

2.深圳斯玛尔特微电机有限公司股权转让协议

3.深圳斯玛尔特微电机有限公司审计报告

4.深圳斯玛尔特微电机有限公司资产评估报告特此公告。

贵州航天电器股份有限公司董事会

2024年9月27日

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