证券代码:002019证券简称:亿帆医药公告编号:2024-044
亿帆医药股份有限公司
关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亿帆医药股份有限公司(以下简称“公司”或“亿帆医药”)于2024年8月13日召开的第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,根据近年来市场形式变化,综合募集资金项目实际情况及未来竞争格局的变化,为降低募集资金投资风险,提高募集资金使用效率,优化资源配置,公司拟变更2017年非公开发行股票募集资金投资项目部分募集资金用途,将原计划用于“胰岛素类似物项目”(以下简称“胰岛素项目”)的剩余募集资金56815.03万元(包含理财收益及利息收入,具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)永久补充流动资金,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定,本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议,本事项不构成关联交易。现将相关情况公告如下:
一、拟变更部分募集资金用途投资项目概述
(一)公司2017年非公开发行股票募集资金基本情况经中国证监会《关于核准亿帆医药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】928 号)核准,亿帆医药向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)10617.65万股,发行价格为17.00元/股,募集资金总额180500.00万元,扣除保荐、承销费用人民币3625.55万元(含税),及会计师费、律师费、股份登记费等其它发行费用人民币590.87万元(含税)后,实际募集资金净额为人民币 176283.58 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 8 月 7 日对本次发行募集资金到账情况进行了验证,并出具了信会师报字[2017]第 ZB11855号《验资报告》。
(二)募集资金使用情况
1、募集资金使用情况
截至2024年6月30日,公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目和募集资金使用情况如下:
单位:万元序募集资金累计投入募集资金募集资金投资项目号承诺投资总额募集资金金额投资进度正常推进的部分募集资金投
38615.4739579.07102.50%
高端药资项目
1品制剂已终止的部分募集资金投资
21384.5321384.53100%
项目项目结余募集资金永久补流
小计60000.0060963.60101.61%
2胰岛素项目70068.0016500.0023.55%
3补充流动资金46215.5846215.58100.00%
合计176283.58123679.18
2、募集资金补充流动资金情况2023年10月30日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意在保证募集资金投资项目正常实施的前提下,计划使用闲置募集资金合计55000.00万元用于暂时补充流动资金,使用时间自公司第八届董事会第十次会议批准之日起(即2023年10月30日起),使用期限不超过12个月,截至本公告披露日,上述募集资金仍在使用当中,并将于公司2024年第一次临时股东大会召开前归还至募集资金专户。
3、募集资金结余情况
截至2024年6月30日,公司已累计使用募集资金123679.18万元,募集资金余额为56815.03万元(含利息及扣除手续费4210.63万元),其中募集资金专户余额1815.03万元,闲置募集资金暂时补充流动资金55000.00万元,均为胰岛素项目尚未投入的募集资金。
二、变更募集资金投资项目的原因
(一)原募投项目投资计划和实际投资情况本次拟变更的募集资金投资项目为胰岛素项目,胰岛素项目主要是利用胰岛
素平台技术(Insulin Analogues)开展门冬胰岛素、赖脯胰岛素和甘精胰岛素等三
代胰岛素的研发,在包括欧洲、美国及中国在内的区域申报生产,并最终实现上市销售。项目实施主体为公司,实施地点在波兰 Bioton S.A.,项目总投资为
112468.00万元,其中70068.00万元使用募集资金,剩余为自筹资金。截至本
报告披露日,胰岛素项目处于临床前阶段,投资计划及实际投资情况具体如下:
单位:万元
序其中:募集资实际募集资投资内容具体说明总资金投入号金投入金额金投入金额购买
1 技术购买 SUMMITBIOTECK 25000.00 24900.00 16500.00
CO. LIMITED 胰岛素
门平冬台技胰术岛素。、赖脯胰岛
2后续研发素和甘精胰岛素临床前83400.0045168.000
及临床研究费用。
申报生产为获得药品进入目标销
3及产品注售区域发生的申报生4068.00--
册产、注册费用。
合计112468.0070068.0016500.00
截至2024年6月30日,胰岛素项目合计使用募集资金16500万元,尚未使用的募集资金合计56815.03万元,其中55000.00万元用于补充流动资金,剩余募集资金均存放于募集资金专户。
(二)变更原募集资金投资项目的原因
原募投项目胰岛素项目是公司结合当时市场环境、行业发展趋势、公司发展
战略及公司实际情况等因素综合制定,目的是实现第三代胰岛素产品的生产、全球上市和销售,同时借助公司已拥有的二代胰岛素产品的全球销售权益,及与之相配套的生产场地与设备、经验丰富的生产和管理团队、全球化的销售网络等战
略合作资源,使公司在中国和全球范围内尽快成为领先的具有完善糖尿病产品线的公司,并销往全球市场,实施公司“创新、国际化”战略。
但近几年来,外部宏观及市场环境较原募投项目确定时发生诸多变化:(1)因胰岛素项目实施地点在波兰,2020年初至2022年底期间,国内外因旅行限制,一方面影响了研发工作的有序安排,同时限制了双方团队的技术转移对接,在很大程度上影响了技术转移的顺利推进;另外国际间物流运输受限也导致了与技术转移相关的物料不能及时到位;此外,受旅行限制影响,胰岛素生产的部分关键物料采购困难等,都影响了胰岛素的研发进度,使得胰岛素项目研发进展较慢。
(2)近年来,欧美等国际胰岛素巨头纷纷下调胰岛素销售价格,胰岛素产品迎
来降价潮,较大影响了原募投项目相关胰岛素在欧洲和美国市场的市场盈利预期。
同时国内胰岛素集采,中标产品大幅降价,且上市获批产品不断增多,市场竞争愈加激烈;(3)加之研发项目本身就具有研发周期长、风险大的特征,故公司结合近年来市场和技术发展的形势变化,经慎重论证评估,综合考虑胰岛素项目的研发进展及未来竞争格局,为降低募集资金投资风险,提高募集资金使用效率,优化资源配置,公司拟变更原募投项目剩余尚未使用的募集资金用途,全部用于永久补充流动资金。
三、剩余募集资金使用计划
为了充分发挥募集资金使用效率,结合胰岛素项目外部市场及研发进展,并结合公司无其他技术改造等适合募集资金投资项目的情况,公司决定将原计划用于胰岛素项目的剩余募集资金56815.03万元(具体金额以实际结转时上述募集资金项目专户实际资金余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营活动,努力提高经营业绩,为公司和全体股东创造更大的效益。本次永久补充流动资金
56815.03万元占总募集资金净额的比例为32.23%。后续,公司仍将持续关注胰岛
素市场环境和竞争格局的变化,适时以自有资金持续投入,为股东创造更大的价值。
公司将上述募集资金转入公司自有资金账户后,将注销相关募集资金专用账户。募集资金专用账户注销后,签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
四、本次变更募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响本次变更募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据胰岛素市场环境和
技术发展变化和该项目实际进展情况而做出的审慎决定和合理调整,有利于提升募集资金使用效率,及时有效地补充日常生产经营所需资金,助力公司持续做大做强主营业务;同时可以降低公司财务费用,提升公司的经营效益,有利于维护上市公司及全体股东利益,符合上市公司募集资金使用相关法律法规的规定,不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定:
1、募集资金已到账超过一年
本次募集资金已于2017年到账,超过一年,符合相关条件。
2、不影响其他募集资金项目的实施
除本次变更胰岛素项目募集资金用途并永久补充流动资金外,2017年非公开发行股票募集资金其他投资项目均已实施完成。
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
公司已按照募集资金用途变更的要求履行董事会、监事会审批程序,并将于公司股东大会审议通过后永久补充流动资金,且公司已履行必要的信息披露义务。
五、监事会、保荐机构意见
(一)监事会意见
公司监事会认为:本次变更募集资金用途并永久补充流动资金,是公司根据客观实际情况发展变化审慎做出的,有利于降低财务费用,降低生产经营综合成本,提高募集资金使用效率,保障公司股东利益,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此,监事会同意本次变更募集资金用途并永久补充流动资金,并同意将该事项提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议。
(二)保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为:本次变更涉及的募集资金到账超过一年,2017年非公开发行股票募集资金其他投资项目均已实施完成,不受本次变更的影响。亿帆医药本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准,尚需提交股东大会审议,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。本保荐机构对公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议。六、备查文件
1、《第八届董事会第十三次会议决议》
2、《第八届监事会第十一次会议决议》3、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》特此公告。
亿帆医药股份有限公司董事会
2024年8月15日