世荣兆业:广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

证券简称：世荣兆业证券代码：002016.SZ

广东世荣兆业股份有限公司

要约收购报告书

上市公司名称：广东世荣兆业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：世荣兆业

股票代码： 002016.SZ

收购人：珠海大横琴安居投资有限公司珠海市横琴新区环岛东路3018号横琴国际商务

住所及通讯地址：

中心北塔第15层01单位

收购方财务顾问：

签署日期：二零二四年八月

1广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业51.00%股份而触发。

2024年7月2日至2024年7月5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行

动人梁家荣合计596440000股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，占公司总股本比例为73.72%。安居公司于2024年7月3日通过司法拍卖取得上市公司412640000股股份，占公司总股本比例为51.00%。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。

二、本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业

51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股。若上市公

司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本

公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

经上市公司2023年年度股东大会审议通过，上市公司2023年度的利润分配方案为：以上市公司2023年12月31日总股本809095632股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.26元（含税），共计派发现金股利21036486.43元，上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由6.22元/股调整为6.19元/股。

三、本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届

满时社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本总额的10%，世荣兆业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投资者注意风险。

2广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

若本次要约收购完成后，世荣兆业股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可依法运用所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及世荣兆业《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使世荣兆业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持世荣兆业的上市地位。若世荣兆业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有世荣兆业股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。

提醒广大投资者注意投资风险。

3广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况上市公司名称广东世荣兆业股份有限公司股票上市地点深圳证券交易所股票简称世荣兆业股票代码002016

截至本报告书签署日，世荣兆业股本结构如下：

股份类别股份数量（股）股份比例

有限售条件股份--

无限售条件股份809095632100.00%

合计809095632100.00%

二、收购人的名称、住所、通讯地址收购人名称珠海大横琴安居投资有限公司收购人住所珠海市横琴新区环岛东路3018号横琴国际商务中心北塔第15层01单位通讯地址珠海市横琴新区环岛东路3018号横琴国际商务中心北塔第15层01单位

三、收购人关于本次要约收购的决定

2024年6月14日，经大横琴集团审议，同意由安居公司作为竞拍主体参与

竞拍工作，通过司法拍卖取得世荣兆业股份并启动有关准备工作。

2024年6月24日，经安居公司执行董事决定，同意安居公司通过司法拍卖

取得世荣兆业股份并履行可能触发的全面要约收购义务。

2024年7月5日，珠海市国资委出具《珠海市国资委关于珠海大横琴集团有限公司取得世荣兆业控制权的意见》，批复同意上述事项。

2024年8月7日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2024】391号），决定对安居公司收购世荣兆业股权事项不实施进一步审查。

4广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

四、本次要约收购的目的

本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业51.00%股份而触发。

2024年7月2日至2024年7月5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行

五、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，除收购人通过本次司法拍卖取得上市公司51.00%股份及本次要约收购外，收购人暂未决策是否参与世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣的剩余股份司法拍卖。除司法拍卖外，收购人暂无其他在未来

12个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来12个月内处置其已拥有权

益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。

六、本次要约收购股份的情况

（一）要约价格、要约收购数量等情况

本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业51.00%

股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

占世荣兆业已发行

股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）股份的比例

无限售条件流通股6.1939645563249.00%

5广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

（二）要约价格的计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖世荣兆业股票的情形。收购人通过司法拍卖取得世荣兆业股票的对应价格为5.05元/股。

2、要约收购提示性公告日前30个交易日，世荣兆业股票的每日加权平均价

格的算术平均值为6.22元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为6.22元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格6.19元/股、最大收购数量396455632股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2454060362.08元。

收购人已于2024年7月8日，将493190806.21元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.10%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

八、要约收购期限

6广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2024年8月15日起至2024年9月13日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（即2024年

9月11日、2024年9月12日和2024年9月13日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦

联系人：叶佳雯、黄宇雄

电话：010-85156446

（二）收购人法律顾问

名称：广东卓建律师事务所

地址：深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心11-13楼

联系人：唐稳、黎秋霞

电话：0755-33377408

十、要约收购报告书签署日期本报告书于2024年8月13日签署。

7广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

收购人声明

1、本要约收购报告书系依据现行有效的《证券法》《收购管理办法》《17号准则》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了

收购人在世荣兆业拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在世荣兆业拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购系收购人根据《证券法》《收购管理办法》相关规定履行

法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本

总额的10%，世荣兆业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投资者注意风险。

5、本次要约收购是根据本报告书及其全文所载明的资料进行的。除收购人

和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息，或对本报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事会、全体董事保证要约收购报告书及相关公告文件内容

的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

8广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

特别提示..................................................2

本次要约收购的主要内容...........................................4

一、被收购公司基本情况...........................................4

二、收购人的名称、住所、通讯地址......................................4

三、收购人关于本次要约收购的决定......................................4

四、本次要约收购的目的...........................................5

五、未来12个月股份增持或处置计划.....................................5

六、本次要约收购股份的情况.........................................5

七、要约收购资金的有关情况.........................................6

八、要约收购期限..............................................6

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况..................................7

十、要约收购报告书签署日期.........................................7

收购人声明.................................................8

第一节释义................................................12

第二节收购人的基本情况..........................................13

一、收购人基本情况............................................13

二、收购人的股权结构及控制关系......................................13

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联

企业及主营业务的主要情况.........................................14

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例.............................16

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明.............................16

六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.............................16

七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...............................16

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...............................17

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.................................19

9广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

第三节要约收购目的............................................20

一、要约收购目的.............................................20

二、收购人关于本次要约收购的决定.....................................20

三、未来12个月股份增持或处置计划....................................20

第四节要约收购方案............................................22

一、被收购公司名称及收购股份的情况....................................22

二、要约价格及其计算基础.........................................22

三、要约收购资金的有关情况........................................23

四、要约收购期限.............................................23

五、要约收购的约定条件..........................................23

六、股东预受要约的方式和程序.......................................24

七、股东撤回预受要约的方式和程序.....................................26

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等

事宜的证券公司..............................................27

九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的...........................27

第五节收购资金来源............................................28

一、收购资金来源.............................................28

二、收购人声明..............................................28

第六节后续计划..............................................29

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

大调整的计划...............................................29

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.......29三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划.................................29

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.......29

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................30

六、对上市公司分红政策修改的计划.....................................30

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划...........................30

第七节对上市公司的影响分析........................................31

10广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

一、本次要约收购对上市公司独立性的影响..................................31

二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响.................................32

三、本次要约收购对上市公司关联交易的影响.................................34

第八节与上市公司之间的重大交易......................................36

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................37

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况..................................37

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司

股份的情况................................................37

三、收购人与上市公司股份相关的其他交易情况................................37

第十节专业机构意见............................................38

一、参与本次收购的专业机构名称......................................38

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关联关

系....................................................38

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见...................................38

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见....................................39

第十一节收购人的财务资料.........................................40

一、最近三年财务报表...........................................40

二、最近一年审计意见...........................................42

三、会计制度及主要会计政策........................................42

第十二节其他重大事项...........................................43

第十三节备查文件.............................................47

一、备查文件...............................................47

二、备查地点...............................................47

附表...................................................50

11广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

第一节释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

收购人、安居公司指珠海大横琴安居投资有限公司

被收购人、上市公司、世

指广东世荣兆业股份有限公司（股票代码002016）荣兆业珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

大横琴集团指珠海大横琴集团有限公司，系收购人控股股东安居公司向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股

本次要约收购、本次收购指份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出的全面要约

2024年7月2日至2024年7月5日，世荣兆业控股股东梁社

增及其一致行动人梁家荣合计596440000股股份在京东网络本次司法拍卖指

司法拍卖平台上予以司法拍卖，目前共计412640000股股份已完成拍卖，占公司总股本比例为51.00%本报告书、本要约收购报

指《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》告书要约收购报告书摘要公

告日、要约收购提示性公指要约收购报告书摘要公告日，即2024年7月6日告日要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

财务顾问、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

法律顾问、广东卓建律所指广东卓建律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——《17号准则》指要约收购报告书》

《公司章程》指《广东世荣兆业股份有限公司章程》

最近三年指2021年度、2022年度、2023年度

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

12广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

第二节收购人的基本情况

一、收购人基本情况收购人名称珠海大横琴安居投资有限公司

统一社会信用代码 91440400MA544Y4Q2D注册资本10000万元人民币法定代表人胡晓玲

成立日期2019-12-03珠海市横琴新区环岛东路3018号横琴国际商务中心北塔第15层01注册地址单元珠海市横琴新区环岛东路3018号横琴国际商务中心北塔第15层01通讯地址单元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要股东情况珠海大横琴集团有限公司持有100%股权

经营期限2019-12-03至无固定期限

以自有资金进行人才住房、保障性住房、安居型商品房、共有产权

住房、公共租赁住房等项目的规划、设计、运营、资源开发与经营、服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；租购

社会房源包括市场商品房、安居型商品房、商务公寓、产业园配套

宿舍等房屋作为人才住房；房地产居间代理服务、物业租赁、物业经营范围管理与综合服务；人才住房相关业务咨询及教育培训（不含学制类教育）；以自有资金投资兴办各类实业项目（专营、专卖、专控项目另行申请）；国内商业、物资供销业（专营、专卖、专控项目另行申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

联系电话0756-6291125

二、收购人的股权结构及控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

13广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，大横琴集团持有收购人100.00%股权，为收购人的控股股东，收购人的实际控制人为珠海市国资委。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和

核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人暂无控制的企业。

（二）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东大横琴集团所控制的核心企业及主营业务情况如下：

序注册资本直接及间接持有公司名称主营业务号（万元）权益比例珠海大横琴置业有限

110000.00100.00%房地产投资、开发与运营

公司

深圳世联行集团股份房地产咨询、房地产代理、

2203357.9116.26%

有限公司房地产经纪、物业管理

深圳市宝鹰建设控股装饰装修工程、幕墙钢结

3151624.8721.46%

集团股份有限公司构工程、建筑总承包建设工程施工建设工程监珠海建工控股集团有理；建设工程质量检测；

4300000.0085.00%

限公司建设工程勘察；建设工程设计推动横琴粤澳深度合作区

及珠海市产业集聚、人才

集聚、企业成长、区域合珠海大横琴发展有限作和本地区高质量发展。

510000.00100.00%

公司集产业服务家、人才理想

家、园区运营家于一体的

产业发展商、产业运营商和产业服务商土地一级开发；围填海项

目投资、建设；建筑工程、

土石方工程、地基与基础珠海大横琴股份有限

646000.00100.00%工程；新型建筑材料及施

公司工新技术的研发；项目投

资、工程管理、建筑工程技术咨询服务等

14广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

序注册资本直接及间接持有公司名称主营业务号（万元）权益比例珠海大横琴城市公共

7资源经营管理有限公6666.6760.00%租赁及物业管理服务

司

（三）收购人实际控制人控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人实际控制人珠海市国资委所控制的核心企业及主营业务情况如下：

序注册资本直接及间接持公司名称主营业务号（万元）有权益比例

珠海格力集产业投资，产业载体及配套建设，产

12000000.0090.00%

团有限公司业运营，金融服务业，商业贸易珠海华发集房地产开发，企业总部管理，投资与

21691978.9793.51%

团有限公司资产管理

城市运营、房地产综合开发经营及相珠海大横琴

关服务业，产业投资与运营管理，金

3集团有限公1021130.2290.21%

融服务业，商业贸易，文化旅游；软司件和信息技术公路管理与养护；建设工程质量检珠海交通控测；建设工程施工；建设工程勘察；

4股集团有限300000.00100.00%

建设工程设计；建设工程监理；建筑公司智能化系统设计等

珠海市免税免税商业、有税商业、跨境电商、口

5企业集团有50000.00100.00%岸经济、海洋经济、国内外贸易、现

限公司代服务以及城市建设等珠海公共交

6通运输集团13866.10100.00%交通运输产业投资、建设与运营

有限公司珠海水务环

供水、工程施工、污水处理、排水设

7境控股集团64900.00100.00%

施养护、固废处置有限公司

涉港澳和存量资源投资、建设与运珠海市珠光营；涉海涉水基础设施投资、建设与

8集团控股有15000.0090.00%运营；人力资源和教育培训；特色金限公司融服务；实体产业投资和运营管理珠海市农业现代农业及相关服务；商业贸易；园

9投资控股集50000.0090.00%

林绿化与公园经营管理团有限公司珠海安保集保安服务；公章刻制；保安培训；安

1010000.0091.50%

团有限公司全评价业务；消防设施工程施工。

15广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署日，收购人未直接或间接持有上市公司股份。

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）收购人从事的主要业务

安居公司于2019年12月3日设立，成立初期为专门从事横琴新区保障性住房运营管理和综合服务等业务的企业。公司主要业务为保障房项目。

（二）收购人最近三年的财务状况

安居公司最近三年主要财务情况如下：

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

资产总额（万元）1821.391721.652843.21

负债总额（万元）3340.172401.272479.01

净资产（万元）-1518.78-679.62364.21

资产负债率（%）183.39%139.47%87.19%项目2023年度2022年度2021年度

营业收入（万元）1059.755.70-

净利润（万元）-839.16-1043.82-527.40

净资产收益率（%）---83.99%

注1：上述财务数据已经审计。

注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

注3：由于2022年末、2023年末安居公司净资产为负值，故未计算净资产收益率。

六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

16广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

是否取得其他国家姓名曾用名职务国籍长期居住地或地区的居留权

执行董事、总

胡晓玲-中国中国否经理陈晓霞陈亚青监事中国中国否常务副总经

林国强-中国中国否理

易新波-财务负责人中国中国否截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，收购人控股股东大横琴集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

序上市公司名称上市地点股票代码持有权益情况号深圳世联行集团股份有

1 深圳证券交易所 002285.SZ 16.26%

限公司深圳市宝鹰建设控股集

2 深圳证券交易所 002047.SZ 21.46%

团股份有限公司

3 博維智慧科技有限公司香港联合交易所 01204.HK 8.97%

截至本报告书签署日，收购人实际控制人珠海市国资委在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

序上市公司名称上市地点股票代码持有权益情况号

1 格力地产股份有限公司上海证券交易所 600185.SH 44.95%

日海智能科技股份有限

2 深圳证券交易所 002313.SZ 16.67%

公司方正科技集团股份有限

3 上海证券交易所 600601.SH 23.50%

公司

17广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

序上市公司名称上市地点股票代码持有权益情况号珠海华金资本股份有限

4 深圳证券交易所 000532.SZ 40.66%

公司珠海光库科技股份有限

5 深圳证券交易所 300620.SZ 23.41%

公司京东方华灿光电股份有

6 深圳证券交易所 300323.SZ 19.08%

限公司

7 金埔园林股份有限公司深圳证券交易所 301098.SZ 5.58%

珠海华发实业股份有限

8 上海证券交易所 600325.SH 29.65%

公司阳普医疗科技股份有限

9 深圳证券交易所 300030.SZ 10.84%

公司珠海航宇微科技股份有

10 深圳证券交易所 300053.SZ 15.20%

限公司江门市科恒实业股份有

11 深圳证券交易所 300340.SZ 22.77%

限公司长园科技集团股份有限

12 上海证券交易所 600525.SH 14.43%

公司深圳市奋达科技股份有

13 深圳证券交易所 002681.SZ 6.98%

限公司

14 珠海港股份有限公司深圳证券交易所 000507.SZ 33.51%

15 通裕重工股份有限公司深圳证券交易所 300185.SZ 20.33%

青岛天能重工股份有限

16 深圳证券交易所 300569.SZ 22.62%

公司江苏秀强玻璃工艺股份

17 深圳证券交易所 300160.SZ 25.02%

有限公司深圳市宝鹰建设控股集

18 深圳证券交易所 002047.SZ 33.00%

团股份有限公司深圳世联行集团股份有

19 深圳证券交易所 002285.SZ 16.26%

限公司上海科华生物工程股份

20 深圳证券交易所 002022.SZ 13.64%

有限公司深圳市优博讯科技股份

21 深圳证券交易所 300531.SZ 5.03%

有限公司维业建设集团股份有限

22 深圳证券交易所 300621.SZ 29.99%

公司

23 博維智慧科技有限公司香港联合交易所 1204.HK 8.97%

北京迪信通商贸股份有

24 香港联合交易所 6188.HK 55.99%

限公司

25 香港莊臣控股有限公司香港联合交易所 1955.HK 44.25%

26 天倫燃氣控股有限公司香港联合交易所 1600.HK 12.22%

18广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

序上市公司名称上市地点股票代码持有权益情况号華發物業服務集團有限

27 香港联合交易所 0982.HK 40.68%

公司

Kintor Pharmaceutical

28 香港联合交易所 9939.HK 5.56%

Limited

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、

信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

截至本报告书签署日，收购人控股股东大横琴集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

序号金融机构名称注册资本（万元）行业类型直接持股比例（%）

1和谐健康保险股份有限公司1390000.00保险13.10%

2久隆财产保险有限公司100000.00保险10.00%

3横琴国际融资租赁有限公司10000.00万美元融资租赁10.00%

珠海横琴村镇银行股份有限

430000.00银行9.90%

公司珠海农村商业银行股份有限

5416886.64银行8.10%

公司

截至本报告书签署日，收购人实际控制人珠海市国资委未直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。

19广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

第三节要约收购目的

一、要约收购目的

本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业51.00%股份而触发。

2024年7月2日至2024年7月5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行

二、收购人关于本次要约收购的决定

2024年6月14日，经大横琴集团审议，同意由安居公司作为竞拍主体参与

竞拍工作，通过司法拍卖取得世荣兆业股份并启动有关准备工作。

2024年6月24日，经安居公司执行董事决定，同意安居公司通过司法拍卖

取得世荣兆业股份并履行可能触发的全面要约收购义务。

2024年7月5日，珠海市国资委出具《珠海市国资委关于珠海大横琴集团有限公司取得世荣兆业控制权的意见》，批复同意上述事项。

三、未来12个月股份增持或处置计划

20广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

12个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来12个月内处置其已拥有权

21广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

第四节要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为世荣兆业，所涉及的要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公

司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

收购方珠海大横琴安居投资有限公司被收购公司广东世荣兆业股份有限公司被收购公司股票简称世荣兆业被收购公司股票代码002016

收购股份的种类人民币普通股（A 股）支付方式现金支付

本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业51.00%

股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

占世荣兆业已发行

股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）股份的比例

无限售条件流通股6.1939645563249.00%

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为6.19元/股。

（二）计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖世荣兆业股票的情形。收购人通过司法拍卖取得世荣兆业股票的对应价格为5.05元/股。

2、要约收购提示性公告日前30个交易日，世荣兆业股票的每日加权平均价

格的算术平均值为6.22元/股。

22广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格6.19元/股、最大收购数量396455632股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2454060362.08元。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2024年8月15日起至2024年9月13日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（即2024年

9月11日、2024年9月12日和2024年9月13日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

23广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业51.00%

股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：990083

2、申报价格：6.19元/股

3、申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在

质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：

质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

24广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

25广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。在要约收购期限届满三个交易日（即2024年9月11日）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份

售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

26广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，

证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约收购期限内最后三个交易日，即2024年9月11日、2024年9月12日和2024年9月13日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结

算、过户登记等事宜的证券公司接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股

份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本总额的10%，世荣兆业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投资者注意风险。

27广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

第五节收购资金来源

一、收购资金来源

基于要约价格6.19元/股、最大收购数量396455632股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2454060362.08元。

二、收购人声明

收购人关于本次要约收购资金来源的声明如下：

“1、本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。

3、本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

4、本公司已将493190806.21元（相当于收购资金总额的20.10%）存入浦

发银行深圳分行990002322003856账户作为定金。本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将按照中信建投证券股份有限公司根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

28广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进

行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

29广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

30广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

第七节对上市公司的影响分析

一、本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人及其控股股东大横琴集团承诺如下：

“（一）保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控制的

子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体

系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过

合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证上市公司的资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共

用一个银行账户。

31广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预其资金使用。

（四）保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证上市公司独立自主地运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上

市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司业务独立，与本公司及本公司控制的其他企业不存在且不

发生显失公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。

如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

上市公司主要从事房地产开发与经营业务，主要经营项目业态以住宅开发、销售为主，辅以配套商业。

收购人安居公司成立于2019年12月3日，成立初期为专门从事横琴新区保障性住房运营管理和综合服务等业务的企业。公司主要业务为保障房项目。截至本报告书签署日，收购人未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。

收购人控股股东大横琴集团营业业务包括土地一级开发、房地产销售、租赁

及物业管理、市政管养及隧道管养、建材销售、金融服务配套服务、建筑施工服

32广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

务业务、装修服务业务、大宗贸易和大交易和大资管业务。大横琴集团下属企业珠海大横琴置业有限公司主要业务为房地产开发经营，珠海大横琴置业有限公司房地产开发经营业务包括珠海市横琴区商业和住宅用地开发，上市公司主要在珠海市斗门区从事住宅类房地产开发。因此收购人关联方与上市公司构成同业竞争。

本次要约收购完成后，为避免收购人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。

2、本公司及本公司控制的其他企业未来亦不会以任何形式直接或间接地从

事任何与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免与上市公司构成实质性同业竞争。

3、本公司承诺不利用对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公

司及其他股东的合法权益。

4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”收购人控股股东大横琴集团承诺如下：

“1、针对本次收购完成后与上市公司部分业务存在同业竞争的情况，本公司将自收购完成之日起五年内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的情况。前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不

同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；

33广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括

但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；

（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。

2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他

企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的

董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要

从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。

5、本公司承诺如获得任何同业竞争相关商业机会将及时通知上市公司并将

商业机会进行让渡。

6、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及

《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”三、本次要约收购对上市公司关联交易的影响

34广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易，上市公司关联交易不因本次收购而有所增加。为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其控股股东大横琴集团承诺如下：

“1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的行为。

2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股

子公司发生不必要的关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”

35广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行合计金额超过3000万元或高于上市公司最

近经审计净资产值5%以上的交易；

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

四、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈

判的合同、默契或者安排。

36广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告日，收购人未持有上市公司股份。在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股票。在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

三、收购人与上市公司股份相关的其他交易情况

截至本报告书签署日，除已披露事项外，收购人不存在就世荣兆业股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

37广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

第十节专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦

联系人：叶佳雯、黄宇雄

电话：010-85156446

（二）收购人法律顾问

名称：广东卓建律师事务所

地址：深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心11-13楼

联系人：唐稳、黎秋霞

电话：0755-33377408

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关联关系

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中信建投证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购世荣兆业股份的主体资格，不存在《收购管理办法》

第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约

38广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，广东卓建律所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

39广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

第十一节收购人的财务资料

一、最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

流动资产：

货币资金669.97505.901777.25

应收账款3.996.04-

预付款项21.32302.6565.67

其他应收款12.9312.762.76

其他流动资产119.7887.0329.55

流动资产合计827.99914.381875.23

非流动资产：---

固定资产23.7533.8242.95

使用权资产595.60741.46887.32

无形资产1.880.20-

长期待摊费用372.1730.6236.55

其他非流动资产-1.171.17

非流动资产合计993.40807.27967.99

资产合计1821.391721.652843.21

流动负债：

应付账款119.852.84-

应付职工薪酬100.2360.1438.66

应交税费2.621.780.09

其他应付款109.368.5514.29

一年内到期的非流动负债142.50128.32115.15

其他流动负债0.330.34-

流动负债合计474.89201.98168.18

非流动负债：

租赁负债540.00682.50810.83

长期应付款2325.271516.791500.00

40广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

非流动负债合计2865.282199.292310.83

负债合计3340.172401.272479.01

所有者权益：

实收资本1000.001000.001000.00

未分配利润-2518.78-1679.62-635.79

所有者权益合计-1518.78-679.62364.21

负债和所有者权益合计1821.391721.652843.21

（二）合并利润表

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

一、营业收入1059.755.70-

减：营业成本1077.98294.34-

税金及附加1.400.071.24

管理费用690.61669.75486.38

财务费用129.0086.7539.78

其中：利息费用131.88105.3652.07

利息收入3.4318.9612.47

加：其他收益0.091.39-

二、营业利润-839.16-1043.82-527.40

加：营业外收入---

减：营业外支出

三、利润总额-839.16-1043.82-527.40

减：所得税费用

四、净利润-839.16-1043.82-527.40

归属于母公司所有者的净利润-839.16-1043.82-527.40

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1148.14--

收到其他与经营活动有关的现金82.8920.5820.48

经营活动现金流入小计1231.0320.5820.48

41广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

购买商品、接受劳务支付的现金1001.92273.82-

支付给职工以及为职工支付的现金385.36340.85222.46

支付的各项税费1.140.071.24

支付其他与经营活动有关的现金268.88299.70171.43

经营活动现金流出小计1657.29914.43395.14

经营活动产生的现金流量净额-426.27-893.85-374.66

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计---

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

119.53315.4574.33

支付的现金

投资活动现金流出小计119.53315.4574.33

投资活动产生的现金流量净额-119.53-315.45-74.33

三、筹资活动产生的现金流量

收到其他与筹资活动有关的现金800.00-1500.00

筹资活动现金流入小计800.00-1500.00

支付其他与筹资活动有关的现金90.1362.05141.63

筹资活动现金流出小计90.1362.05141.63

筹资活动产生的现金流量净额709.87-62.051358.37

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额164.07-1271.35909.38

六、期末现金及现金等价物余额669.97505.901777.25

二、最近一年审计意见

收购人安居公司的2023年度财务报表经广东立信会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了带有与持续经营相关的重大不确定性的无保留意见的审计报告（粤立信审字【2024】第0029-60号），审计意见如下：“我们认为，后附的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安居投资公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量”。

三、会计制度及主要会计政策

收购人最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

42广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

第十二节其他重大事项

除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书签署日，收购人的控股股东或者其他关联方未采取或拟采

取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

5、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下

列情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

43广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

珠海大横琴安居投资有限公司（盖章）

法定代表人签字：

胡晓玲年月日广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书财务顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

叶佳雯黄宇雄

法定代表人或授权代表：

刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书律师事务所声明

本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定

的工作程序履行勤勉尽责义务，对《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

单位负责人：

杨林

经办律师：

唐稳黎秋霞广东卓建律师事务所年月日

46广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

第十三节备查文件

一、备查文件

1、收购人的营业执照；

2、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员直系亲属的名单及

身份证明文件；

3、收购人就要约收购做出的相关决定；

4、收购人关于本次要约收购资金来源的声明；

5、履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定账户的证明；

6、收购人关于与上市公司及上市公司关联方之间最近24个月重大交易的说明；

7、要约收购报告书摘要公告日前6个月内收购人及其关联方、各方的主要

负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的说明及相关证明；

8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告日前6

个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

9、收购人关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易

的承诺函；

10、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、收购人最近三年审计报告；

12、中信建投证券股份有限公司关于本次要约收购的财务顾问报告；

13、广东卓建律师事务所关于本次要约收购的法律意见书；

14、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

二、备查地点

47广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书

上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于世荣兆业的法定地址，在正常工作时间内可供查阅。

联系地址：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号1区17号楼

联系人：蒋凛

电话：0756-5888899

传真：0756-5888882

48广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）珠海大横琴安居投资有限公司（盖章）

法定代表人签字：

胡晓玲年月日附表要约收购报告书基本情况广东省珠海市斗门区珠广东世荣兆业股份有上市公司名称上市公司所在地峰大道288号1区17号限公司楼股票简称世荣兆业股票代码002016珠海市横琴新区环岛东珠海大横琴安居投资收购人名称收购人注册地路3018号横琴国际商务有限公司中心北塔第15层01单元收购人是否为公司第一否是否有一致行动人否大股东或实际控制人

收购人是否对境内、境收购人是否拥有境

是□是□

外其他上市公司持股内、外两个以上上市

否√否√

5%以上公司的控制权

要约收购目的履行要约义务√取得或巩固公司控制权□退市□其他（请注明）

全面要约√部分要约□主动要约□强制要约√

要约类型（可多选）

初始要约√竞争要约□

预定收购股份数量和比例数量：396455632比例：49.00%

要约价格是否符合《收购管理办法》规定是√否□

现金对价√证券对价□