事件：中航电子、中航机电6 月10 日发布资产重组预案公告，我们梳理核心内容如下：

1）中航电子以发行A 股方式换股吸收合并中航机电；2）合并完成后，机载公司将其原持有中航电子和中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，中航科工仍为中航电子的控股股东，直接控股比例为16.92%，总的具备表决权股份比例为49.86%；3）中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内不超过35 名特定投资者非公开发行A 股股票募资不超过50 亿元；4）两家公司股票将于6 月13 日开市起复牌（两家公司均于5 月27 日开市起停牌，此前公告预计停牌时间不超过10 个交易日，复牌时间符合预期）。

具体方案及点评如下：

中航电子换股吸并中航机电，拟向特定对象募资不超过50 亿元。1）中航电子本次换股吸收合并发行的为境内上市人民币普通股，每股面值为1 元；2）中航电子换股价格19.06 元/股，中航机电换股价格12.59 元/股，中航机电与中航电子换股比例为1:0.6605，中航机电总股本38.85 亿股将全部参与此次换股，故中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为25.66 亿股；3）本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；4）目前中航科工拟认购5 亿元，航空投资拟认购3 亿元，中航沈飞拟认购1.8 亿元，成飞拟认购1.8 亿元。募资发行的股份18 个月内不得转让。

吸并完成后，中航电子EPS 将增厚12.34%（不考虑募集资金）。1）本次交易前，中航电子总股本为19.28 亿股；中航机电总股本为38.85 亿股，按照1:0.6605 的换股比例对应中航电子股本为25.66 亿股，若不考虑募集配套资金，本次合并完成后，中航电子总股本将增至44.94 亿股。2）2021 年中航电子归母净利润为7.99 亿元，EPS 为0.41 元/股；中航机电2021 年归母净利润为12.71亿元。合并后中航电子归母净利润为20.7 亿元，按照合并后股本测算对应EPS为0.46 元/股，较吸并前增厚12.34%。

资产重组意义重大，近千亿机载龙头呼之欲出。截至5 月26 日收盘后停牌时，中航电子和中航机电市值分别为397 亿元和440 亿元，合计市值837 亿元。

此外根据年报披露，两家公司体外仍有较多隶属于航空工业集团，但委托两家公司管理的研究所资产。中航机电体外尚有609 所、610 所，中航电子体外有607 所、613 所、615 所、618 所、631 所等受托管理的研究所资产。中航电子和中航机电分别为我国航空电子系统、航空机电系统的龙头企业，本次交易将在机载系统层面实现航空电子系统和航空机电系统的深度融合，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，有助于进一步提升航空工业机载系统的综合实力。合并后的中航电子或将成为千亿市值的航空机载龙头上市公司。

风险提示：交易审批风险；机载系统需求不及预期风险等。