华兰生物:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002007证券简称：华兰生物公告编号：2024-008

华兰生物工程股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次修订《公司章程》及其附件的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最

新修订和更新情况，为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款进行修订和完善，同时董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士全权办理后续相关公司章程备案等事宜。

二、《公司章程》主要修订内容

《公司章程》修订对照如下：

修正前修正后

第二条……公司在河南省工商行政管理

局注册登记，取得营业执照，营业执照号码

第二条……公司在河南省工商行政管理

为：企股豫总字第000001号。

局注册登记，取得营业执照，营业执照号码公司现持有河南省市场监督管理局颁

为：企股豫总字第000001号。

发的营业执照，统一社会信用代码：

91410000614914114G。第二十六条公司因本章程第二十四条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

第二十六条公司因本章程第二十三条第购本公司股份的，应当经股东大会决议；公

(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本的，应当经股东大会决议。公司依照第二十公司股份的，可以依照本章程的规定或者三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项股东大会的授权，经2/3以上董事出席的情形的，应当自收购之日起10日内注销；

董事会会议决议。

属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6公司依照本章程第二十四条第一款规

个月内转让或者注销。定收购本公司股份后，属于第（一）项情形公司依照第二十三条第(三)项规定收的，应当自收购之日起10日内注销；属于购的本公司股份，将不超过本公司已发行股第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

份总额的5%；用于收购的资金应当从公司

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持的税后利润中支出；所收购的股份应当1年有的本公司股份数不得超过本公司已发行内转让给职工。股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第四十一条股东大会是公司的权力机

第四十一条股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：

依法行使下列职权：

……

(十五)审议股权激励计划和员工持股

(十五)审议股权激励计划；

计划；

……

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第四十七条经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、行大会。对独立董事要求召开临时股东大会政法规和本章程的规定，在收到提议后10的提议，董事会应当根据法律、行政法规和日内提出同意或不同意召开临时股东大会本章程的规定，在收到提议后10日内提出的书面反馈意见。……同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……

第八十二条股东大会选举董事、监事实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

第八十二条股东大会选举董事、监事实

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选行累积投票制。

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥前款所称累积投票制是指股东大会选有的表决权可以集中使用。董事会应当向举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董股东公告候选董事、监事的简历和基本情

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的况。

表决权可以集中使用。董事会应当向股东公董事、监事候选人名单以提案的方式

告候选董事、监事的简历和基本情况。

提请股东大会表决。董事、监事候选人提每届董事候选人由上一届董事会提名。

名的方式和程序为：

合并持有公司股份总额1%以上的股东有权

（一）每届董事候选人由上一届董事联合提名董事候选人。

会提名。董事会、持有或合并持有公司股份每届监事候选人由上一届监事会提名。

总额1%以上的股东（们）有权向公司提名

合并持有公司股份总额1%以上的股东有权董事候选人。

联合提名监事候选人。由职工代表出任监事每届监事候选人由上一届监事会提的，其候选人由公司职工民主推荐产生。

名。监事会、持有或合并持有公司股份总额董事会在提名董事、监事会在提名监事

1%以上的股东有权向公司提名监事候选时，应尽可能征求股东的意见。

人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主选举产生。由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会。监事会应当向股东告知由职工代表出任的监事的简历和基本情况。

（二）公司董事会、监事会、单独或者

合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东（们）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

(三)董事候选人由董事会提名委员会

进行审查、并经董事会审议通过后提交股东大会选举。监事候选人由监事会进行审查通过后提交股东大会选举。上述董事、监事候选人议案应当以书面形式提交，并同时提交董事、监事候选人的简历和基本情况。

（四）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中

列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规

则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就任。

股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第一百零九条……

第一百零九条董事会制定董事会议事规公司董事会根据需要按照股东大会的则，以确保董事会落实股东大会决议提高有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与工作效率，保证科学决策。考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差

错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（三）提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

（五）各专门委员会可以聘请中介机

构提供专业意见，有关费用由公司承担。

（六）各专门委员会对董事会负责，依

照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百一十条董事会决定运用公司资产第一百一十条董事会应当确定对外投

进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、资、收购出售资产、资产抵押、投融资事项委托理财限于公司前一年末净资产的20%（包含贷款、信用证、开立银行承兑汇票以下；超过该投资数额的，需由股东大会决等）、对外担保事项、委托理财、关联交易、定。公司与关联人发生的交易（公司获赠现对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策金资产和提供担保除外）金额在3000万元程序，重大投资项目应当组织有关专家、人民币以上，且占公司最近一期经审计净资专业人员进行评审，并报股东大会批准。产绝对值5％以上的关联交易，需由股东大董事会对对外投资、收购或出售资产、会决定。重大投资项目应当组织有关专家、资产抵押、投融资事项（包含贷款、信用专业人员进行评审，并报股东大会批准。证、开立银行承兑汇票等）、委托理财、对外捐赠等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的比例。

公司发生的交易按照前款所规定的计

算标准计算，任一计算标准未达到10%，由总经理审批决定，但公司对外担保、提供财务资助事项，应当按照本章程的规定由董事会或股东大会审议决定；任一计算标

准达到或超过10%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项

标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并

获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。

除本章程第四十二条规定的担保行为

应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额

在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额超

过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），如果交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。未达上述标准的，总经理有权作出决定。在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，1/2以上股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议独立董事，可以提议召开董事会临时会议。

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提董事长应当自接到提议后10日内，召集和议后10日内，召集和主持董事会会议。

主持董事会会议。

第一百五十五条公司股东大会对利润分第一百五十五条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大配方案作出决议后，或公司董事会根据年会召开后2个月内完成股利(或股份)的派度股东大会审议通过的下一年中期分红条发事项。件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条……第一百五十六条……

二、利润分配需履行的决策程序二、利润分配需履行的决策程序

(一)公司经理层、董事会应结合公司(一)公司经理层、董事会应结合公司

盈利情况、资金需求，合理提出分红建议盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。和预案。

公司董事会在利润分配预案论证过程公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，须经董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分全体董事过半数表决同意，独立董事专门之一以上独立董事表决同意并发表明确独会议应当发表明确的审议意见。监事会在立意见；监事会在审议利润分配预案时审议利润分配预案时须经全体监事过半

须经全体监事过半数以上表决同意。经董数以上表决同意。经董事会、监事会审议事会、监事会审议通过后，方能提交公司通过后，方能提交公司股东大会审议，并股东大会审议，并经出席股东大会的股东经出席股东大会的股东所持表决权的2/3所持表决权的2/3以上通过。以上通过。

…………

公司利润分配政策若需发生变动，应公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同当由董事会拟定变动方案，应经独立董事意并发表明确独立意见，然后分别提交董专门会议审议通过，然后分别提交董事会事会和监事会审议，董事会和监事会审议和监事会审议，董事会和监事会审议通过通过后提交股东大会审议批准。调整后的后提交股东大会审议批准。调整后的利润利润分配政策不得违反中国证监会和证券分配政策不得违反中国证监会和证券交易交易所的有关规定。所的有关规定。

…………

若年度盈利但未提出现金分红，公司若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红应在年度报告中详细说明未提出现金分红

的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；公司独立董事、监事的原因、未用于现金分红的资金留存公司

会应对此发表明确意见；股东大会审议该的用途和使用计划；公司独立董事、监事会

等利润分配预案时，公司应当提供网络投应对此发表明确意见；独立董事专门会议票方式。

应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表审议意见；股东大会审议该

等利润分配预案时，公司应当提供网络投票方式。

除上述修订的条款外，《公司章程》其余条款均不变。由于上述条款的变更，《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款作相应变更，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度。

同时公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权的相关人员办理相关工商变

更登记、备案等手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门核准为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第八届董事会第十一次会议决议；