安徽承义律师事务所

关于华兰生物工程股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

第一个解除限售期解锁条件成就及预留权益失效

相关事宜的法律意见书安徽承义律师事务所

中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼邮编:230022电话（Tel）: （86-551）65609815 传真（Fax）: （86-551）65608051网址（Website）: www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所 法律意见书安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

第一个解除限售期解锁条件成就及预留权益失效相关事宜的法律意见书

（2023）承义法字第00271-3号

致：华兰生物工程股份有限公司

根据安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）与华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，本所指派鲍金桥、万晓宇律师（以下简称“本律师”）作为华兰生物2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定及《华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关要求，就本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁（以下简称“本次解锁”）条件成就及预留权益失效相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：

1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

2、公司已承诺其已向本所提供的与本激励计划及本次解锁及预留权益失效

有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

1安徽承义律师事务所法律意见书

3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次

解锁及预留权益失效履行的法定程序、信息披露以及解锁条件成就等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供本激励计划的本次解锁及预留权益失效之目的使用，

非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次解锁及预留权益失效申请材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、本激励计划已履行的审批程序经核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已经履行如下程序：

（一）2023年9月18日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于华兰生物工程股份有限公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于华兰生物工程股份有限公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

（二）2023年9月19日至2023年10月8日，公司对首次授予部分激励对象的姓

名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次

2安徽承义律师事务所法律意见书激励对象提出的异议。2023年10月9日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

（三）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理华兰生物工程股份有限公司2023年股权激励计划有关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年10月16日，公司召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事

会第九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（五）2023年11月20日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2023年11月

22日。

（六）2024年10月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计83人所持有的1324260股限制性股票进行解锁。

3安徽承义律师事务所法律意见书综上，本律师认为，华兰生物本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。

二、本次解锁条件成就相关事宜

（一）首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。第一个解除限售期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。

本次限制性股票授予登记完成日（上市日期）为2023年11月22日，第一个限售期将于2024年11月22日届满。

（二）解锁条件成就情况

2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合《激励计划（草案）》规

定的各项解除限售条件，具体如下：

解锁条件成就情况

（一）华兰生物未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足解锁条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

4安徽承义律师事务所法律意见书

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核条件：

以2022年业绩为基数，触发值为2023年扣非后净利润值比2022年增长率不低于24%，目标值为2023年扣非后净利润值比2022年增长率不低于30%。

公司层面解除限公司2023年度归属于上考核指标业绩完成度

售比例（X） 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比

2022年度增长44.17%，

考核年度净利润相 A≧Am 100%达到目标值要求。

对于2022年增长率因此，公司达到了首次

（A） An≧A

A

注：上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

（四）依据公司的管理人员绩效考核管理办法，每次解除限售节点

评估员工上一年度的绩效考核结果，对应 A、B、C 三个档次，并得出解除限售系数。

本次解除限售的83名激

励对象中，2023年度个考核评级 A B C人绩效考核结果均为“A”，本次解除限售比考核结果（S） S≧80 80>S≧60 S<60

例均为100%。

个人考核系数

100%80%0

（N）

5安徽承义律师事务所法律意见书综上，本律师认为，本次解锁符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次可解锁的激励对象及数量

本次符合可解除限售条件的激励对象人数为83名，可解除限售的限制性股票数量为1324260股，占公司目前总股本1828780926股的比例为0.0724%。具体如下：

获授的限制性股本次可解除限售剩余未解除限售姓名职务

票数量（万股）股票数量（万股）股票数量（万股）

范蓓董事、总经理401228

董事、华兰生物工程

张宝献3510.524.5重庆有限公司总经理马小伟常务副总经理30921

潘若文董事257.517.5

董事会秘书、财务总谢军民20614监

刘俊副总经理154.510.5

陈正跃副总经理82.45.6

核心管理人员、

核心技术（业务）人员268.4280.5260187.8940（共76人）

合计441.42132.4260308.9940

本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

综上，本律师认为，华兰生物本次可解锁的激励对象及数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、预留权益失效情况

6安徽承义律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留股票50万股，预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。根据《激励计划（草案）》的规定，预留权益应当于2024年10月16日前授予潜在激励对象。

截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留的50万股股票未明确激励对象，预留权益失效。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：本次解锁已取得现阶段必要的批准与授权；本次解锁符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的

相关规定；截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留的50万股股票未明确激励对象，预留权益失效；公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定继续履行相应的信息披露义务。

（以下无正文）7（此页无正文，为（2023）承义法字第00271-3号《安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就及预留权益失效相关事宜的法律意见书》之签署页）

安徽承义律师事务所负责人:鲍金桥

经办律师:鲍金桥万晓宇

2024年10月29日

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