安徽承义律师事务所法律意见书安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格相关事宜的法律意见书安徽承义律师事务所

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电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所 法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所指安徽承义律师事务所

本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签本律师指

署页“经办律师”一栏中签名的律师

华兰生物/上市公司/公司指华兰生物工程股份有限公司

限制性股票激励计划、本指华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划

激励计划、本计划华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》指（草案）

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在限制性股票指

达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象指

管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限限售期、锁定期指制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期、解锁日指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股有效期指票解除限售或回购注销完毕之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《华兰生物工程股份有限公司章程》元指人民币元

1安徽承义律师事务所法律意见书

安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格相关事宜的法律意见书

（2023）承义法字第00271-4号

致：华兰生物工程股份有限公司

本所根据与华兰生物签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、万晓宇律师作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关要求，就公司回购注销本激励计划部分限制性股票暨调整回购价格相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：

1、为出具本法律意见书，本律师对公司回购注销本激励计划部分限制性股

票暨调整回购价格所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。

2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。

3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规

范性文件的理解，就公司回购注销本激励计划部分限制性股票暨调整回购价格有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

4、公司已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的

资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。

2安徽承义律师事务所法律意见书

5、本律师同意将本法律意见书作为公司回购注销本激励计划部分限制性股

票暨调整回购价格所必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案并公开披露，并承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为回购注销本激励计划部分限制性股票暨调整回

购价格之目的而使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对华兰生物提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对公司回购注销本激励计划部分限制性股票暨调整回购价格相关事宜出具法律意见如下：

一、本次回购注销及调整回购价格的批准和授权（一）2023年9月18日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于华兰生物工程股份有限公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于华兰生物工程股份有限公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

（二）2023年9月19日至2023年10月8日，公司对首次授予部分激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2023年10月9日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

（三）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理华兰生物工程股份有限公司2023年股权激励计划有关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《监事会关于

3安徽承义律师事务所法律意见书

公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年10月16日，公司召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（五）2023年11月20日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2023年11月

22日。

（六）2024年10月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计83人所持有的1324260股限制性股票进行解锁。

（七）2025年3月28日，公司召开第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。

综上，本律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就回购注销本激励计划部分限制性股票暨调整回购价格相关事宜履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销事项尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购价格的调整情况

根据《管理办法》以及本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2024年4月19日，公司召开了2023年度股东大会，审议通过了2023年度

利润分配方案，本次权益分派股权登记日为2024年6月13日，除权除息日为

4安徽承义律师事务所法律意见书

2024年6月14日，最终实施方案为：以公司总股本1828780926股为基数，向

全体股东每10股派3元人民币现金（含税）。

公司根据上述股权激励计划的规定，派息时，对限制性股票的回购价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 0。

调整后的回购注销价格如下：

本次调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为10.59元/股。

综上，本律师认为：本次回购价格的调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

（一）本次限制性股票回购注销的原因

根据《激励计划（草案）》的规定，激励计划的解除限售考核年度为2023年至2025年，每个会计年度考核一次。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

根据《激励计划（草案）》，公司层面业绩考核要求如下：以2022年业绩为基数，对各考核年度的扣非后净利润值比 2022 年增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解锁比例（X），业绩考核目标及解除限售安排如下表：

年度净利润相对于 2022年增长率（A）解除限售安排对应考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个解除限

2023年30%24%

售期限制

性股第二个解除限

2024年50%40%

票售期

第三个解除限2025年90%72%

5安徽承义律师事务所法律意见书

售期

注：上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据（下同）。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2024年度“净利润”为9.92亿元，未达到《激励计划（草案）》规定的2024年业绩考核目标中的触发值和目标值，公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划激励对象持有的对应2024年考核年度的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票

132.426万股。

（二）本次限制性股票的回购数量及价格

根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，限制性股票回购数量不做调整，对限制性股票的回购价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 0。

鉴于限制性股票首次授予完成后，公司已于2024年6月14日实施了2023年年度权益分派，每股派发现金红利0.3元（含税），调整后的回购注销价格如下：

本次调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为10.59元/股。

因期间未发生资本公积转增股本、派送股票红利等事项，回购数量不作变更，回购数量为132.426万股。

综上，本律师认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就回购注销本激励计划部分限制性股票暨调整回购价格相关事宜履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销事项尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划

6安徽承义律师事务所法律意见书（草案）》的相关规定；本次回购价格的调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和

规范性文件及《激励计划（草案）》的规定继续履行相应的信息披露义务。

7安徽承义律师事务所法律意见书（此页无正文，为（2023）承义法字第00271-4号《安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格相关事宜的法律意见书》之签署页）

安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥

经办律师：鲍金桥万晓宇

2025年3月28日

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