北京市星河律师事务所

关于

浙江精工集成科技股份有限公司

2024年员工持股计划（草案）的

法律意见书二零二四年九月北京市星河律师事务所关于浙江精工集成科技股份有限公司

2024年员工持股计划（草案）的

法律意见书

致:浙江精工集成科技股份有限公司

北京市星河律师事务所（以下简称本所）接受浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称精工科技、公司）的委托，担任公司本次实施2024年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划或本计划）事宜的专项法律顾问。

本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）（以下简称《指导意见》）以

及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《浙江精工集成科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划所涉相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

本所及经办律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关

法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了核查验证，并

获得公司如下声明：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所

能及的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；上述材料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。

1对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

3.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资

产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

4.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股

票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划所必备的法律文件，随

同其他材料一同上报证券监督管理机关，并依法对其承担相应的法律责任。

6.非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

2北京市星河律师事务所法律意见书

一、关于公司本次实施员工持股计划的主体资格

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由绍兴精工科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2000年9月10日，精工科技领取浙江省工商行政管理局注册号3300001007111《企业法人营业执照》，注册资本5000万元人民币。

根据中国证监会证监发行字[2004]61号文核准，公司首次公开发行股票的申请获得通过；2004年6月25日，公司在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市，股票代码002006。

截至本法律意见书出具日，公司基本信息如下：

公司名称：浙江精工集成科技股份有限公司；

统一社会信用代码：91330000723629566F；

法定代表人：孙国君；

注册资本：45516万元人民币；

成立日期：2000年9月10日；

住所：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1809号；

公司类型：其他股份有限公司（上市）；

营业期限：2000年9月10日至长期；

经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；纺织专用设备制造；建筑材料生产专用机械制造；光伏设备及元器件制造；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；特种设备制造；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

综上，本所律师核查后认为，精工科技为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形，不属于法律禁止公司员工持有、买卖股票的特定行业，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性

本所律师按照《公司法》《指导意见》《规范运作指引》等规定，对公司为

3北京市星河律师事务所法律意见书本次实施员工持股计划所拟定的《浙江精工集成科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称《持股计划（草案）》）所涉相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）《持股计划（草案）》内容符合《公司法》的规定

1．根据《持股计划（草案）》以及公司披露的相关公告，本计划的股票来

源为公司2023年9月14日至2023年11月8日期间通过回购专用证券账户回

购的公司股票，符合《公司法》第一百六十二条第一款第（三）项关于公司可以回购股份用于员工持股计划或者股权激励的规定。

2．根据公司第八届董事会第十五次会议决议以及公司披露的相关公告，

回购股份事宜已经第八届董事会全体九名董事全部出席的第十五次会议一致

同意通过，且当时有效的《公司章程》第二十六条规定，因股份用于员工持股计划或者股权激励情形而收购本公司股份的，须经2/3以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需再提交股东大会审议，符合《公司法》第一百六十二条

第二款关于将股份用于员工持股计划或者股权激励情形的，可以按照公司章程

或者股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议的规定。

3．根据公司2023年11月10日发布的《浙江精工集成科技股份有限公司关于回购股份方案实施完成暨股份变动的公告》，截至2023年11月10日，公司回购股份方案已经实施完毕，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份7499982股，占公司总股本的1.65%，符合《公司法》第一百六十二条第三款关于用于员工持股计划或者股权激励的股份回购不得超过

总股本的10%，并应当在三年内转让和注销的规定。

4．根据公司披露的相关公告，公司先后于2023年8月9日、2023年8月11日、2023年8月19日、2023年9月2日、2023年9月15日、2023年

10月11日、2023年10月12日、2023年11月2日、2023年11月10日分别

披露了《第八届董事会第十五次决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》

《关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告》《关于回购公司股份的回购报告书》《关于回购公司股份的进展公告》《关于首次回购公司股份的公告》《关于回购公司股份的进展公告》《关于回购公司股份比例达到1%的进展公告》《关于回购公司股份的进展公告》《关于回购股份方案实施完成暨股份变动的公告》，履行了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的

信息披露义务，且股份回购均以公开的集中竞价交易方式在深圳证券交易所进行，符合《公司法》第一百六十二条第四款关于上市公司回购股份应当依法履

4北京市星河律师事务所法律意见书

行信息披露义务，以及将股份用于员工持股计划或者股权激励情形的，应当通过公开的集中交易方式进行的规定。

综上，本所律师核查后认为，《持股计划（草案）》内容符合《公司法》的相关规定。

（二）《持股计划（草案）》内容符合《指导意见》的规定

1.根据公司书面确认并经本所律师查阅公司披露的相关公告，公司在实

施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行了现阶段必要的批准与授权程序，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条的“依法合规原则”的规定。

2.根据《持股计划（草案）》和公司的确认，公司本次员工持股计划遵循

依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条的“自愿参与原则”的规定。

3.根据《持股计划（草案）》和公司的确认，参与本次员工持股计划的员

工盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分

第（三）条的“风险自担原则”的规定。

4.根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划所有参加

对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系；且需经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。

参加本计划的公司（含子公司）员工总人数不超过125人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为8人，核心管理人员及核心骨干员工不超过117人，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。

5.根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划参加对象

的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式，不存在公司向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意

见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的相关规定。

5北京市星河律师事务所法律意见书

6.根据《持股计划（草案）》以及公司披露的相关公告，本计划的股票来

源为公司2023年9月14日至2023年11月8日期间通过回购专用证券账户回

购的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的相关规定。

7.根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为48个月，自本

计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔标的股

票过户至本员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）

条第1款的相关规定。

8.根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划通过非交易过户等法律法

规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过7499982股，占公司总股本的1.65%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场

自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）

条第2款的相关规定。

9.《持股计划（草案）》内容符合《指导意见》第二部分第（七）条的相

关规定：

（1）本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会

议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条第1款关于员工持股计划应选出代表或设立

相应机构，监督员工持股计划日常管理，代表持有人行使股东权利的规定；

（2）本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式，符合《指导意

见》第二部分第（七）条第2款关于上市公司可以自行管理员工持股计划的规定；

（3）本员工持股计划明确管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和《持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》等规定，管理本员工持股计划资产，相关规定对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分，能够维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）条

6北京市星河律师事务所法律意见书

第3款关于上市公司自行管理员工持股计划应当明确管理方、制订管理规则、切实维护持有人合法权益、避免潜在利益冲突的规定；

（4）《持股计划（草案）》在第八章“员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”部分明确了员工享有标的股票的资产收益权，规定在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承，员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利可以依据

员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发

生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置，符合《指导意见》第二部分第（七）条第4款关于持有权权益保护的规定。

（5）公司未委托资产管理机构管理员工持股计划，《指导意见》第二部

分第（七）条第5款关于员工持股计划与资产管理机构关系的内容不适用。

（6）《持股计划（草案）》在第七章“员工持股计划的管理模式”部分明确，管理委员会对员工持股计划负有忠实义务，违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，符合《指导意见》第二部分第（七）条第

6款关于员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事的规定。

（7）《持股计划（草案）》在第七章“员工持股计划的管理模式”、第

九章“公司与持有人的权利和义务”部分明确，员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，并制定了风险防范和隔离措施，符合《指导意见》第二部分第

（七）条第7款关于员工持股计划资产独立的规定。

10.2024年9月11日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过的

《持股计划（草案）》，已就对下列事项进行了明确的规定，符合《指导意见》

第三部分第（九）条的规定：

（1）本计划的目的和基本原则；

（2）本计划的参加对象的确定标准及分配情况；

（3）本计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模（含员工持股计划规模，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助）；

（4）本计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；

（5）本计划存续期内公司融资时持股计划的参与方式（含员工持股计划不得买卖上市公司股票的期间）；

（6）本计划的管理模式（含员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责）；

（7）本计划的变更、终止及持有人权益的处置（含员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股

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计划等情形时，所持股份权益的处置办法，员工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法，员工持股计划变更和终止）；

（8）公司与持有人的权利和义务；

（9）本计划的会计处理；

（10）本计划履行的程序；

（11）其他重要事项（含员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避，本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系）。

综上，本所律师核查后认为，《持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定。

（三）《持股计划（草案）》内容符合《规范运作指引》的相关规定

本计划的股票来源于公司回购的股票，根据《规范运作指引》第6.6.1条关于“上市公司采用回购、二级市场购买、非公开发行、股东自愿赠与以及其他法律法规及中国证监会允许的方式实施员工持股计划的，适用本节规定的规定”，《持股计划（草案）》内容还需符合《规范运作指引》第六章“员工持股计划”的相关规定。

1．根据《持股计划（草案）》以及公司的确认等，公司本次员工持股计

划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，符合《规范运作指引》第6.6.2条关于员工持股计划应当“遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则”的规定。

2．《持股计划（草案）》已经包括下列内容，符合《规范运作指引》第

6.6.7条关于对员工持股计划草案全文内容的基本要求：

（1）实施员工持股计划的目的，详见《持股计划（草案）》第二章“员工持股计划的目的和基本原则”之“一、员工持股计划的目的”，即“公司实施本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展”；

（2）员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等，详见《持股计划（草案）》第四章“员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模”之“四、标的股票的规模”，即“本员工持股计划

8北京市星河律师事务所法律意见书

通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过749.9982万股，占公司总股本的1.65%。”；

（3）员工持股计划的参加对象及确定标准，包括：

*拟参加员工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，详见《持股计划（草案）》第三章“员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况”之三“本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况”，以列表形式披露了8名董事、监事、高级管理人员各自及合计拟持股份数量及持股比例；

*拟参加员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等，详见《持股计划（草案）》第三章“员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况”之三“本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况”，披露了核心管理人员及核心骨干员工（不超过117人）合计拟持股份数量及比例；

*根据公司提供的截至2024年8月22日下午收市时在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名册，并经本所律师适当核查，参与本计划的参加对象均不存在同时是上市公司持股5%以上股东、实际控制人的情形；

（4）员工持股计划的资金来源，同时披露：

*是否存在上市公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，详见《持股计划（草案）》第四章“员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模”之“一、资金来源”，即“本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。”；

*根据《持股计划（草案）》及公司的确认，并经本所律师适当核查，员工出资资金来源不涉及杠杆资金；

*根据《持股计划（草案）》及公司的确认，并经本所律师适当核查，员工出资资金来源不存在为上市公司提取激励基金的情形；

（5）员工持股计划的股票来源：

*《持股计划（草案）》第四章“员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模”之“二、股票来源”明确披露“本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为7499982股，股票来源为2023年9月14日至2023年11月8日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票”；

*本计划的股票来源于公司所回购的股份，《持股计划（草案）》第四章“员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模”之“三、购买股票价格和定价依据”，披露了定价依据、定价方式及其合理性，即受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日

9北京市星河律师事务所法律意见书股票交易总量）的70%；本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的70%；“在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现”“结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划股票购买价格的确定具有合理性与科学性”；《持股计划（草案）》第十章“员工持股计划的会计处理”披露，公司“按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服

务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”，并模拟测算了本计划的总费用以及预计2024年至2027年费用摊销情况，认为“在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率”；

（6）员工持股计划的存续期限：

*《持股计划（草案）》第五章“员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置”之“一、员工持股计划的存续期”规定，“本员工持股计划的存续期为48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算”；

*《持股计划（草案）》第五章“员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置”之“一、员工持股计划的存续期”对存续期限届满后若继续展期应履行的程序做出规定，即“本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长”；

*《持股计划（草案）》第五章“员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置”之“二、员工持股计划的锁定期”规定，“本持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为32%、30%、38%”，符合中国证监会《指导意见》关于员工持股计划期限不得低于12个月的规定，具备合法性，且对每一期解锁设定了公司层面业绩和个人层面绩效业绩考核，体现了激励与约束对等原则，具备合理性；

（7）本计划的管理模式，详见《持股计划（草案）》第七章“员工持股计划的管理模式”，明确本计划“将采用公司自行管理的方式”；

（8）本计划的管理模式为自行管理，不适用委托管理模式下的员工持股

计划资产管理机构的选任程序、管理协议的主要条款等；

10北京市星河律师事务所法律意见书

（9）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责，详见《持股计划（草案）》第七章“员工持股计划的管理模式”之“二、持有人会议”，规定“首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持”，“每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决”，实行书面表决，以过半数份额通过为原则；

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，委员均由持有人会议选举产生，并详细规定了管理委员会对的职责、职权、运作机制等；

（10）结合员工持股计划管理模式及决策程序，说明：

*员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，包括上市公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排，以及公司融资时员工持股计划的参与方式，详见《持股计划（草案）》第八章“员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”之“五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排”，明确了“本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）”“本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案”；

*同时披露员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时是否需要回避，详见《持股计划（草案）》第十一章“员工持股计划履行的程序”之“六、召开股东大会审议员工持股计划”规定，“员工持股计划涉及相关董事、监事、高管、股东的，相关董事、监事、高管、股东应当回避表决”；

*说明员工持股计划不得买卖上市公司股票的期间，详见《持股计划（草案）》第五章“员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置”之“二、员工持股计划的锁定期”之“（二）本员工持股计划的交易限制”；

（11）关联关系或一致行动情况：

*本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员、已存续员工持股计划（如有）之间是否存在关联关系或

一致行动关系，详见《持股计划（草案）》第十二章“其他重要事项”，即“本员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；”“参加本员工持股计划的公司董事、

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监事、高级管理人员不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系”；

*经核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在多个员工持股计划，不适用“说明各员工持股计划所持上市公司权益是否合并计算及依据”的要求；

（12）根据公司的确认，并经本所律师适当核查，本计划不存在第三方为

员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；

（13）持股权利行使及变更：

*员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，详见《持股计划（草案）》第八章“员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”之“五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排”；

*员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法，详见《持股计划（草案）》第八章“员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”之“六、持有人权益处置”；

（14）员工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法，详见《持股计划（草案）》第八章“员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”之“四、员工持股计划的清算与分配”；

（15）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序，详见《持股计划（草案）》第八章“员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”之“二、员工持股计划的变更”和“三、员工持股计划的终止”；

（16）公司并非国有控股上市公司，也不属于特殊行业，不适用需获得的

国有资产管理机构、行业主管等部门的批准情况。

综上，本所律师核查后认为，《持股计划（草案）》符合《规范运作指引》的相关规定。

三、本计划审议程序的合法合规性

（一）本计划已经履行的审议程序

根据公司提供的内部决策文件及披露的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下审议程序：

1.2024年9月9日，公司召开职工代表大会会议，审议通过了《持股计划（草案）》及其摘要，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的相关规定。

12北京市星河律师事务所法律意见书

2.2024年9月11日，公司分别召开第九届董事会第二次会议和第九届监

事会第二次会议，审议通过了《持股计划（草案）》等与本次员工持股计划有

关的议案，并提议召开股东大会进行表决。拟参加本计划的董事、监事及与其存在关联关系的董事、监事已在审议相关议案时回避了表决。

同日，公司监事会发表核查意见如下：

“1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的禁止实施员工持股计划的情形；

2、公司推出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管

指引第1号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本次员

工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

4、公司实施本次员工持股计划可以建立和完善员工、股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使经营者和股东成为利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、责任心，有利于公司的持续发展和战略实现。

综上，公司监事会一致同意公司实施2024年员工持股计划。”前述符合《指导意见》第三部分第（九）条、第（十）条以及《规范运作指引》第6.6.6条的相关规定。

3.公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，法律意见书内

容符合《指导意见》第三部分第（十一）条及《规范运作指引》第6.6.8条的相关规定。

（二）尚需履行的程序

截至本法律意见书出具日，《持股计划（草案）》尚需公司股东大会审议通过。

除此之外，公司还应在召开审议本计划的股东大会召开前，公告本法律意见书。

13北京市星河律师事务所法律意见书综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本计划已经按照《指导意见》《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的审议程序，但仍需公司股东大会审议通过后方可实施。

四、股东大会回避表决安排的合法合规性

根据《持股计划（草案）》，公司召开股东大会审议本计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、监事、高管、股东的，相关董事、监事、高管、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本计划即可以实施。

本所律师核查后认为，本计划股东大会回避表决安排符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

五、本计划在公司融资时参与方式的合法合规性

《持股计划（草案）》第六章“存续期内公司融资时持股计划的参与方式”规定，“本计划存续期内，公司如拟以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持

50%以上份额同意”。

本所律师核查后认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

六、本计划关联关系和一致行动关系认定的合法合规性

根据《持股计划（草案）》第十二章“其他重要事项”之三的说明与分析，本员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划持有人将放弃因参与

本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

14北京市星河律师事务所法律意见书《公司法》第二百六十五条规定，“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”经核查，本员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在可能导致利益转移的其他关系，应当认定存在关联关系。

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”经核查，本次员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》，也不存在一致行动的其他相关安排，且本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票

的表决权，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员也不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

本所律师核查后认为，公司关于本员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，以及本次员工持股计划与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不

存在一致行动关系的认定符合《公司法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

七、本计划的信息披露

经本所律师核查，公司已披露了第九届董事会第二次会议决议、第九届监

事会第二次会议决议、《持股计划（草案）》及摘要、监事会核查意见等和本次员工持股计划相关的公告。

本所律师核查后认为，上述《董事会决议公告》《监事会决议公告》《持股计划（草案）》及摘要、《董事会关于公司2024年员工持股计划草案合规性说明》《监事会关于公司2024年员工持股计划相关事项的核查意见》《公司2024年员工持股计划管理办法》等内容和形式均符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求；截至本

法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《规范运作指引》的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

15北京市星河律师事务所法律意见书

随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

八、结论性意见综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；《持股计划（草案）》内容

符合《公司法》《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定；公司本次拟实

施本计划已经按照《指导意见》及《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，但仍需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已按照《指导意见》《规范运作指引》的规定就本计划履行了现阶段必要的信息披露义务，但仍需继续履行信息披露义务。

本法律意见书一式五份。

【以下无正文】

16北京市星河律师事务所法律意见书【本页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于浙江精工集成科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页】

北京市星河律师事务所经办律师：

刘磊

负责人：

庄涛柳伟伟

2024年9月11日