华邦健康:公司章程修订情况对照表

华邦生命健康股份有限公司

章程修订情况对照表

为进一步规范公司治理，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，对《公司章程》股东会、利润分配等条款进行了修订，并增加、删除了部分条款内容，具体内容如下：

原条款修订后条款

第1.08条董事长为公司的法定代表人。第1.08条董事长为公司的法定代表人。董事

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第3.02条公司股份的发行，实行公开、公第3.02条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等等权利。权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付支付相同价额。相同价额。

第3.06条公司或公司的子公司（包括公司第3.06条公司或公司的子公司（包括公司的的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资任何资助。助，但公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人购买本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第3.07条公司根据经营和发展的需要，依第3.07条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

1（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批批准的其他方式。准的其他方式。

董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注

册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第3.09条公司在下列情况下，可以依照法第3.09条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本本公司的股份：公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、励；；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转决议持异议，要求公司收购其股份的；

换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益为股票的公司债券；

所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份必需。

的活动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第3.11条公司因本章程第3.09条第（一）第3.11条公司因本章程第3.09条第（一）

项、第（二）项规定的原因，收购本公司股份项、第（二）项规定的原因，收购本公司股份的，的，应当经股东大会决议。因本章程第3.09条第应当经股东会决议。因本章程第3.09条第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第3.09条会会议决议同意。公司依照第3.09条规定收购本公规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之的，应当自收购之日起10日内注销；属于第日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

2数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注

并应当在三年内转让或者注销。公司因第3.09条销。公司因第3.09条第（三）项、第（五）项、第

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易公开的集中交易方式进行。

方式进行。

第3.14条公司不接受本公司的股票作为质第3.14条公司不接受本公司的股票作为质押押权的标的。权的标的。

发起人持有的本公司的股票，自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上之日起1年内不得转让。市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司股份另有规定的，从其规定。

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股半年内，不得转让其持有的本公司股份。票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第4.02条公司股东享有下列权利：第4.02条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；

者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定让、赠与或质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事事会会议决议、财务会计报告；

会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的份份额参加公司剩余财产的分配；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决异议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他权利。

规定的其他权利。

第4.03条股东提出查阅前条所述有关信息第4.03条股东提出查阅或复制前条第（五）

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文核实股东身份后按照股东的要求予以提供。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

3供。

连续180日以上单独或者合计持有公司百分之

三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，须与公司签订保密协议，并应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前四款的规定。

第4.05条公司股东大会、董事会决议内容第4.05条公司股东会、董事会决议内容违反

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院法律、行政法规的无效。

认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会议召集程序、表决方反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的起60日内，请求人民法院撤销。会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议董事、高级管理人员执行公司职务时违反法未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之

1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民法院上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提提起诉讼。起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规监事会、董事会收到前款规定的股东书面请或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼东，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未向人民法院提起诉讼。提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院定向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

4董事、高级管理人员违反法律、行政法规或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者

公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第4.08条公司的控股股东、实际控制人不第4.08条公司的控股股东、实际控制人不得

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股公司控股股东及实际控制人对公司和公司社东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分人员承担连带责任。

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资的利益。产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第4.09条股东大会是公司的权力机构，依第4.09条股东会是公司的权力机构，依法行

法行使下列职权：使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、

（二）选举和更换非由职工代表担任的董监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、算方案；

决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补损方案；

亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

议；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者更公司形式作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；

（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作议；

5出决议；（十一）审议批准第4.47条规定的担保事项；

（十二）审议批准第4.47条规定的担保事（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十四）审议股权激励计划；

项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或议。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除本章程另有规定外，上述股东会的职权不得上述股东大会的职权不得通过授权的形式由通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行董事会或其他机构和个人代为行使。使。

第4.11条有下列情形之一的，公司在事实第4.11条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

者本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的的股东请求时；股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。定的其他情形。

第4.16条单独或者合计持有公司10%以上第4.16条单独或者合计持有公司10%以上股

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收出请求。到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议监事会同意召开临时股东大会的，应在收到的决定，并书面答复股东。

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

6原提案的变更，应当征得相关股东的同意。5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的

监事会未在规定期限内发出股东大会通知变更，应当征得相关股东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独东可以自行召集和主持。或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第4.21条公司召开股东大会，董事会、监第4.21条公司召开股东会，董事会、监事会

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。

出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发出股东大知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会的提案或增加新的提案。职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通

4.20条规定的提案，股东大会不得进行表决并作知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或出决议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第4.20条

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第4.55条公司董事提名的方式和程序为：第4.55条公司董事提名的方式和程序为：

（一）公司第一届董事会候选人由发起人提（一）公司第一届董事会候选人由发起人提名；名；

（二）上一届董事会提名下一届董事候选（二）上一届董事会提名下一届董事候选人；

人；（三）单独或者合计持有公司1%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司3%以上股份的东可在股东会召开前提出董事候选人人选，但该提

股东可在股东大会召开前提出董事候选人人选，案必须在股东会召开10日前以书面方式送达董事会但该提案必须在股东大会召开10日前以书面方式秘书。

送达董事会秘书。公司监事提名的方式和程序为：

公司监事提名的方式和程序为：（一）公司第一届监事会股东代表监事候选人

（一）公司第一届监事会股东代表监事候选由发起人提名；

人由发起人提名；（二）公司职工代表大会提名并选举公司职工

（二）公司职工代表大会提名并选举公司职代表监事；

工代表监事；（三）上一届监事会提名下一届监事候选人；

（三）上一届监事会提名下一届监事候选（四）单独或者合计持有公司1%以上股份的股人；东可在股东会召开前提出监事候选人人选，但该提

（四）单独或者合计持有公司3%以上股份的案必须在股东会召开10日前以书面方式送达董事会

股东可在股东大会召开前提出监事候选人人选，秘书。

但该提案必须在股东大会召开10日前以书面方式符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事

送达董事会秘书。（职工代表监事除外）候选人名单将提交股东会选符合本章程规定董事、监事条件的董事、监举表决。

事（职工代表监事除外）候选人名单将提交股东董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符

7大会选举表决。合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件

董事、监事候选人被提名后，应当自查是否的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人切实履行职责。

资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

第4.67条股东大会通过有关派现、送股或删除

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第5.01条公司董事为自然人，有下列情形第5.01条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不得担任公司的董事：一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣利，执行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

3年；未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿偿；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，罚，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他他内容。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款形的，公司解除其职务。所列情形的，公司应当解除其职务。

8第5.05条董事应当遵守法律、行政法规和第5.05条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列忠实义务：章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实收入，不得侵占公司的财产；义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名入，不得侵占公司的财产；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以或者其他个人名义开立账户存储；

公司财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财会同意，与本公司订立合同或者进行交易；产为他人提供担保；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）不得违反相关法律法规及公司章程制度利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机的规定，未经批准与本公司订立合同或者进行交会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（六）除非向董事会或者股东会报告并经董事有；会或者股东会决议通过，或根据法律、行政法规或

（八）不得擅自披露公司秘密；者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的情

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；形之外，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程应属于公司的商业机会；

规定的其他忠实义务。（七）除非向董事会或者股东会报告并经董事董事违反本条规定所得的收入，应当归公司会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第5.06条董事应当遵守法律、行政法规和第5.06条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政动不超过营业执照规定的业务范围；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（二）应公平对待所有股东；过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

9（六）法律、行政法规、部门规章及本章程料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第5.25条董事会由6名董事组成，设董事第5.25条董事会由6名董事组成，设董事长长1名，由董事会选举产生。1名，并可根据需要设副董事长，由董事会选举产董事长、其他董事在董事会中的地位平等。生。

公司董事会设独立董事2名，其中至少包括董事长、副董事长、其他董事在董事会中的地

1名会计专业人士，独立董事除具有一般董事的位平等。

职权外，还具有本章程所规定的专有职权。公司董事会设独立董事2名，其中至少包括1名会计专业人士，独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本章程所规定的专有职权。

第5.30条未经董事会或者股东大会审议通第5.30条未经董事会或者股东会审议通过，过，公司不得对外提供担保。董事会在审议董事公司不得对外提供担保。董事会在审议董事会决策会决策权限内对外担保事项的议案时，应经出席权限内对外担保事项的议案时，除应当经全体董事董事会会议的三分之二以上董事审议同意。超过的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三董事会决策权限的对外担保事宜，须经董事会审分之二以上董事审议同意。超过董事会决策权限的议通过后提交股东大会审议批准。对外担保事宜，须经董事会审议通过后提交股东会公司对外担保应遵循以下审批程序：审议批准。

（1）被担保人向公司财务部门提出书面申公司对外担保应遵循以下审批程序：

请，财务部门对被担保人的财务及资信状况进行（1）被担保人向公司财务部门提出书面申审查并出具审查报告；请，财务部门对被担保人的财务及资信状况进行审

（2）审查合格且确有必要对其提供担保的查并出具审查报告；

被担保对象资料上报公司财务负责人审核，报总（2）审查合格且确有必要对其提供担保的被经理审定；担保对象资料上报公司财务负责人审核，报总经理

（3）上报公司董事会，由董事会根据决策审定；

权限直接作出决议或由其审议通过后报股东大会（3）上报公司董事会，由董事会根据决策权批准。限直接作出决议或由其审议通过后报股东会批准。

第5.31条公司对外提供财务资助，应由董第5.31条公司对外提供财务资助，除应当经

事会审议，并经出席董事会的2/3以上的董事同全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事意并作出决议。会的2/3以上的董事同意并作出决议。

公司对外提供财务资助达到股东大会审批权公司对外提供财务资助达到股东会审批权限限的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议通审议通过。过。

公司不得为《深圳证券交易所股票上市规公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》

则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关

织）和关联自然人提供资金等财务资助。联自然人提供资金等财务资助，但向关联参股公司对违反本条所述规定对外提供财务资助，造（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出

10成公司损失的，将追究有关人员的经济责任。资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

对违反本条所述规定对外提供财务资助，造成。公司损失的，将追究有关人员的经济责任。

第5.33条董事会设董事长1人，董事长由第5.33条董事会设董事长1人，并可根据需

董事会以全体董事的过半数选举产生。要设副董事长，董事长、副董事长由董事会以全体董事长行使下列职权：董事的过半数选举产生。

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会董事长行使下列职权：

议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证证券；券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法法定代表人签署的其他文件；定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报东大会报告；告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第5.36条董事会应当设置审计委员会，并第5.36条董事会应当设置审计委员会，并可

可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专关专门委员会。审计委员会负责审核公司财务信门委员会。审计委员会负责审核公司财务信息及其息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。战控制。战略委员会的主要职责是对公司长期发展略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名投资决策进行研究并提出建议。提名委员会负责拟委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会负责制定核。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方管理人员的薪酬政策与方案。

案。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委专门委员会成员全部由董事组成，其中审计员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集会计专业人士。

人应当为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董专门委员会对董事会负责，依照公司章程和事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提事会审议决定。

交董事会审议决定。专门委员会的议事方式和表决程序及董事、监事、高级管理人员具体薪酬考核机制等事项，按专门委员会工作细则及公司制定的其他相关制度执

11行。

第5.45条董事与董事会会议决议事项所涉删除

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第7.01条本章程第5.01条关于不得担任第7.01条本章程第5.01条关于不得担任董

董事的情形，同时适用于监事。事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任本章程第5.05条关于董事的忠实义务同时适用监事。于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第7.11条监事会行使下列职权：第7.11条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行行审核并提出书面审核意见；审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建罢免的建议；议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

正；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责主持股东会；

时召集和主持股东大会；（六）向股东会提出提案；

（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规高级管理人员提起诉讼；

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第7.12条监事会每6个月至少召开一次会第7.12条监事可以列席董事会会议，并对董议。监事可以提议召开临时监事会会议。事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现监事会决议应当经半数以上监事通过。公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第7.13条监事会制定监事会议事规则，明第7.13条监事会可以要求董事、高级管理人

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会员提交执行职务的报告。

12的工作效率和科学决策。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权

第7.14条监事会应当将所议事项的决定做第7.14条监事会每6个月至少召开一次会

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上议。监事可以提议召开临时监事会会议。

签名。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第8.02条公司在每一会计年度结束之日起第8.02条公司在每一会计年度结束之日起4

4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度

务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会告。计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及及部门规章的规定进行编制。部门规章的规定进行编制。

第8.04条公司分配当年税后利润时，应当第8.04条公司分配当年税后利润时，应当提

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规润，公司按照股东持有的股份比例分配，但公司定不按持股比例分配的除外。

章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，须将违反规定分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不得分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。

第8.05条公司的公积金用于弥补公司的亏第8.05条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金金不得少于转增前公司注册资本的25%。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

13法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公

积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第8.06条公司实施连续、稳定的利润分配第8.06条公司实施连续、稳定的利润分配政政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。公司策。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超润分配不得超过累计可分配利润。公司可以采用过累计可分配利润。公司可以采用现金、股票或者现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现的，应当优先采用现金分红进行利润分配。金分红进行利润分配。

如果公司会计年度盈利，在审计机构对当年公司的现金股利政策目标为剩余股利。如果公度报告出具标准无保留意见，保证公司资金需求司盈利，在审计机构对当年度报告出具标准无保留维持正常经营和长远发展，且无弥补亏损、资产意见，保证公司资金需求维持正常经营和长远发负债率低于70%、重大投资计划或重大现金支出展，且无弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投等事项发生的前提下，原则上每年应进行一次现资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，原则金分红。公司在经营情况良好，并且董事会认为上应进行现金分红。在满足公司现金分红条件时，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票公司每年以现金方式分配的股利（包括当年年度股股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可利分配和中期股利分配的总和）应当不少于公司当以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利年实现的可分配利润的20%。前述所称“重大投资分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司计划或重大现金支出”是公司在对外投资、资产的采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑购买方面当年累计投资或预计未来十二个月内拟投公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因资金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的素。30%。

上述所称“重大投资计划或重大现金支出”公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股是公司在对外投资、资产的购买方面当年累计投票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利

资或预计未来十二个月内拟投资金额超过公司最于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上近一个会计年度经审计净资产的30%。述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并在满足公司现金分红条件时，公司每年以现经股东会审议通过后执行。公司采用股票股利进行金方式分配的股利（包括当年年度股利分配和中利润分配的，还应当充分考虑公司的成长性、每股期股利分配的总和）应当不少于公司当年实现的净资产的摊薄等真实合理因素。

可分配利润的20%。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带公司一般情况下进行年度利润分配，但在有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负的，流情况进行中期利润分配。可以不进行利润分配。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第8.07条公司董事会应当综合考虑公司当第8.07条公司董事会应当综合考虑公司所处

前的发展情况、经营模式、盈利水平以及是否有行业特点、当前的发展情况、经营模式、盈利水

14重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等程序，区分具体情况提出差异化的现金分红政因素，按照公司章程规定的程序，区分具体情况提策：出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润利润分配中所占比例最低应达到80%；分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润利润分配中所占比例最低应达到40%；分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润利润分配中所占比例最低应达到20%；分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排排的，可以按照前项规定处理。的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第8.08条公司在年度报告或中期报告披露第8.08条公司在年度报告或中期报告披露前，管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需前，管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求求等因素提出利润分配建议，董事会在考虑对股等因素提出利润分配建议，董事会在考虑对股东科东科学、持续、稳定的回报基础上，拟定利润分学、持续、稳定的回报基础上，拟定利润分配预配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提案。

出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通利润分配方案的制订或修改须经董事会审议过后提交股东会批准。在制定现金分红具体方案通过后提交股东大会批准。在制定现金分红具体时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决求等事宜。

策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司见。或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当对董事会提出的利润分配预案进行审议表决；股在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议或者未完全采纳的具体理由。

时，应当通过股东热线电话、网络投票多种渠道股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充事会提出的利润分配预案进行审议表决；股东会对分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小现金分红具体方案进行审议前和审议时，应当通过股东关心的问题。股东热线电话、网络投票多种渠道主动与股东特别公司董事会须在股东大会召开后2个月是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的内完成股利（或股份）的派发事项。意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规

划、未严格履行相应决策程序或未能真实、

准确、完整进行相应信息披露的，应当发表

15明确意见，并督促其及时改正。

第8.09条公司应当严格执行公司章程确第8.09条公司应当严格执行公司章程确定定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规案。履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东划和长期发展的需要，在满足公司章程规定的前所持表决权的三分之二以上通过公司应当严格执行提下可以调整利润分配政策，但调整后的利润分公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关的利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投规定，且应在有关调整利润分配政策的预案中详资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政细论证、说明原因。董事会拟定的利润分配调整策。确有必要对公司既定利润分配政策尤其是现金方案应在独立董事发表明确意见后提交股东大会分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的规定的条件，经过详细论证后，履行本章程第8.08

2/3以上通过。条规定的决策程序，并经出席股东会的股东所持表

公司严格按照有关规定在年度报告中详细披决权的2/3以上通过。

露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否第8.10条公司严格按照有关规定在年度报告符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程下列事项进行专项说明：

序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和议的要求；

诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还（三）相关的决策程序和机制是否完备；

应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体透明等。原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的如公司当年盈利且满足公司章程规定的现金举措等；

分红条件、董事会未提出现金分红方案的，公司（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的将在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事发等。

表独立意见。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细存在股东违规占用公司资金情况时，公司应说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第8.11条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第12.02条公司合并，应当由合并各方签第12.02条公司合并，应当由合并各方签订

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要

16者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第12.04条公司分立，其财产作相应的分第12.04条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。人，并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第12.06条公司需要减少注册资本时，必第12.06条公司需要减少注册资本时，必须须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日司清偿债务或者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本不得低于法定的最低担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第12.07条公司合并或者分立，登记事项第12.07条公司依照本章程第8.05条第二款

发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得新公司的，依法办理公司设立登记。向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的公司增加或者减少注册资本，应当依法向公义务。

司登记机关办理变更登记。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第12.08条违反规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第12.09条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第12.08条公司因下列原因解散：第12.11条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司司章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

17（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第12.09条公司有前条第（一）项情形第12.12条公司有前条第（一）项、第的，可以通过修改公司章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改公司章程，须经出席股东过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第12.10条公司因本章程第12.08条第第12.13条公司因本章程第12.11条第（一）

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应当日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进算。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是公司股东会决议另选员组成清算组进行清算。他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第12.14条公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本章程第12.11条第一款第四项的规定

而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第12.11条清算组在清算期间行使下列职第12.15条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；

18税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第12.12条清算组应当自成立之日起10日第12.16条清算组应当自成立之日起10日内

内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上或者公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行偿。

清偿。

第12.14条清算组在清理公司财产、编制第12.18条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第12.16条清算组成员应当忠于职守，依第12.20条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第14.01条释义第14.01条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份超过公司

股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽