中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为

招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对上市公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280号）同意，公司于2023年10月19日在深圳证券交易所以每股人民币11.81元的发行价格，向特定对象发行 A 股股票 719729043 股，每股面值为人民币 1.00 元，募集资金总额为人民币8499999997.83元，扣除约定的承销费（含增值税）合计人民币 55485655.00 元后，公司于 2023 年 9 月 20 日实际收到上述 A 股的募股资金人民币8444514342.83元。本次募集资金总额扣除全部发行费用（不含增值税）人民币71809947.67元后，公司本次实际募集资金净额为人民币8428190050.16元。该募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（23）第00239号验资报告。

截至2024年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币668499.81万元，其中以前年度累计使用人民币543840.51万元，2024年全年使用人民币

124659.30万元。截至2024年12月31日止，公司累计使用闲置募集资金人民

币150000.00万元暂时补充流动资金。尚未使用的募集资金余额为人民币26114.17万元（其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费及其他费用等人民币1794.97万元）。

1二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，保护中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

根据《管理制度》，公司及募投项目对应各子公司分别在银行开立募集资金专户。2023年9月，公司与独立财务顾问中信证券、招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”）签订了《募集资金三方监管协议》。该协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。三方监管协议履行正常，不存在重大问题。

募投项目对应各子公司分别为长春招华房地产开发有限公司、沈阳招义房地

产开发有限公司、重庆招商启盛房地产开发有限公司、上海招政置业有限公司、

重庆招商致远房地产开发有限公司、合肥朗盛房地产开发有限公司、徐州宁盛置

业有限公司、合肥招盛房地产开发有限公司、河南鸣谦置业有限公司、南京耀盛

房地产开发有限公司。公司与上述子公司、独立财务顾问中信证券、招商银行深圳分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，履行正常，不存在重大问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日止，公司有11个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币万元开户银行银行账号账户余额

招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行75590002421010725136.36

招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行43190248761010156.38

2开户银行银行账号账户余额

招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行12490862471070346.28

招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行123913157810702387.66已销户（注招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行121946556610703

2）

招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行12391315751030216.01已销户（注招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行551907935510909

2）已销户（注招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行516900872310102

2）

招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行551906953410512468.77

招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行3719090354108030.64

招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行1259146038106022.07

合计26114.17

注1：因招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行无对外签署协议的权利，故由有管辖权的招商银行深圳分行与公司及募投项目对应各子公司、独立财务顾问

中信证券签署《募集资金四方监管协议》，实际该协议由招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行履行，协议下的募集资金专户开户行为招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行；

注2：截至2024年12月，由于部分项目募集资金已使用完毕，公司完成了对应项目募集资金专用结算账户的注销工作

三、本年度募集资金的实际使用情况

3募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额842819.01本年度投入募集资金总额124659.30

报告期内变更用途的募集资金总额-

累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额668499.81

累计变更用途的募集资金总额比例-截至期末投资是否已变项目可行

截至期末累进度（%）项目首批达到承诺投资项目和超募资更项目募集资金承调整后投资本年度投入本年度实是否达到性是否发

计投入金额（3）预定可使用状

金投向（含部分诺投资总额总额（1）金额现的效益预计效益生重大变

（2）（3）＝（2）态日期

变更）化

/（1）承诺投资项目

1、长春公园1872项目否90000.0090000.0017503.4336835.0640.932023年10月-24932.51否否

2、沈阳招商公园1872项

否84000.0084000.0017775.1134598.2141.192023年9月-33102.39否否目

3、重庆招商渝天府项目否75000.0075000.0022977.4357728.1376.972023年12月-4344.17否否

4、上海虹桥公馆三期项

否55000.0013500.00-13500.00100.002024年12月122970.05是否目

5、重庆招商1872项目否42000.0042000.0023088.8933832.5680.552024年12月6409.70否否

6、合肥臻和园项目否20000.004500.00-4500.00100.002024年12月35945.19否否

47、徐州山水间花园二期

否20000.003400.00-3400.00100.002023年12月-4723.94否否项目

8、合肥滨奥花园项目否20000.0061600.0018759.8232981.3853.542023年12月120.56是否

9、郑州招商时代锦宸苑

否14000.0014000.004341.6411078.7879.132023年12月350.95是否项目

10、南京百家臻园项目否10000.0042000.0020212.9827226.6864.832024年12月25582.93否否

11、补充流动资金及偿

否412819.01412819.01-412819.01100.00不适用不适用不适用否还债务

合计842819.01842819.01124659.30668499.8179.32

1、长春公园1872项目尚未全部交付，2024年12月31日止实现的收益未达到项目整体预计收益。

2、沈阳招商公园1872项目尚未全部交付，2024年12月31日止实现的收益未达到项目整体预计收益。

3、重庆招商渝天府项目尚未全部交付，2024年12月31日止实现的收益未达到项目整体预未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项计收益。目）4、重庆招商1872项目尚未交付，2024年12月31日止实现的收益未达到项目整体预计收益。

5、合肥臻和园项目尚未交付，2024年12月31日止实现的收益未达到项目整体预计收益。

6、徐州山水间花园二期项目尚未全部交付，2024年12月31日止实现的收益未达到项目整体预计收益。

7、南京百家臻园项目尚未交付，2024年12月31日止实现的收益未达到项目整体预计收益。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用

5募集资金投资项目实施地点变更情况不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况不适用公司于2024年2月26日召开的第三届董事会2024年第三次临时会议和第三届监事会2024年第二次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金人民币95969.94万元及募集资金投资项目先期投入及置换情况已支付发行费用的自筹资金人民币652.43万元。公司独立董事及独立财务顾问中信证券对上述事项发表了明确同意意见。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明的审核报告》（德师报（核）字（24）第 E00010 号）。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况见后文用闲置募集资金进行现金管理情况见后文项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向见后文公司于2024年2月7日召开的第三届董事会2024年第二次临时会议和第三届监事会2024年第一次临时会议以及于2024年2月23日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对上海虹桥公馆三期项目、合肥臻和园项目、徐州山水间花园二期项目、募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况合肥滨奥花园项目、南京百家臻园项目等五个募投项目拟投入募集资金金额进行调整。

公司于2024年12月30日召开的第四届董事会2024年第二次临时会议和第四届监事会2024

年第二次临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目竣工时间调整的议案》，同意公司

根据实际情况，对重庆招商渝天府项目、徐州山水间花园二期项目两个募投项目竣工时间进行调整。独立财务顾问中信证券对上述事项发表了明确同意意见。

6四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年10月30日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20.00亿元（含20.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。公司已于2024年

10月29日将上述20.00亿元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资

金归还情况及时通知了公司独立财务顾问。

公司于2024年10月30日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立财务顾问中信证券发表明确同意意见。为提高募集资金使用效益，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《管理制度》

等相关规定，公司使用不超过15.00亿元（含15.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时作出如下承诺：1、用闲置募集资金暂时补充流动资金时不会改变或变相改变募集资

金用途；2、闲置募集资金使用期限不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；3、公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

截至2024年12月31日止，公司累计使用闲置募集资金人民币150000.00万元暂时补充流动资金。

五、对闲置募集资金进行现金管理情况公司于2024年9月27日召开第三届董事会2024年第十一次临时会议和第三届监事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金使用和正常经营业务的前提下，使用总

7额不超过人民币20亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品（包括但不限于协定存款、七天通知存款、定期存款、大额存单、结构性存款、收益凭证等），期限不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用，该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在额度范围内董事会授权法定代表人及其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同文件并进行实施。2024年公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理取得收益人民币825.41万元。

六、尚未使用的募集资金用途及去向

截至2024年12月31日止，公司尚未使用的募集资金本金为人民币174319.20万元，占所募集资金净额的20.68%。上述募集资金尚未全部使用的主要原因是：

募集资金系按照公司年度募集资金项目投资计划逐步使用，尚未使用完毕，将继续按计划逐步用于募集资金项目。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

八、会计师事务所意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为，招商蛇口的募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了招商蛇口截至2024年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

九、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露

8义务，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。

9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之盖章页）

独立财务顾问主办人：

刘顿丁宇星中信证券股份有限公司年月日

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