招商港口:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2024-079

招商局港口集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.回购股份的种类：本次回购股份的种类为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票。

2.回购股份的用途：本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

3.回购股份的价格：本次回购价格不超过人民币31.50元/股（含），该回

购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交

易均价的150%。

4.回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币19500万元（含），不超过人民币38900万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

5.回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购股份价格上限31.50元/股计算，预计回购股份数量为619.05万股至1234.92万股，约占公司截至

2024年6月30日总股本2500282481股的比例为0.25%至0.49%；具体回购

数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

6.回购股份的实施期限：本方案尚需提交公司股东大会，自公司股东大会

审议通过回购方案之日起12个月内。

7.回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

18.回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

9.相关股东是否存在减持计划：

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来

六个月内暂无明确的减持计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

10.风险提示：

（1）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通

过本次回购方案，将导致本回购计划无法实施；

（2）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（3）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。

公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》

《公司章程》等有关规定，公司于2024年10月18日召开第十一届董事会20242年度第七次临时会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购方案具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定：

1.公司股票上市已满六个月；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4.回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1.回购股份的方式

通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2.回购股份的价格区间

本次回购价格不超过人民币31.50元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除

3权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

（四）回购股份的种类、用途、数量、用于回购的资金总额和占公司总股本的比例

1.回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股（A 股）股票。

2.回购股份的用途

本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

3.回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

本次回购资金总额不低于人民币19500万元（含）且不超过人民币38900万元（含）。按回购股份价格上限31.50元/股计算，预计回购股份数量为

619.05万股至1234.92万股，约占公司截至2024年6月30日总股本

2500282481股的比例为0.25%至0.49%；具体回购数量以回购期限届满时实

际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1.回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

2.公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

4（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本

回购方案之日起提前届满。

3.公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4.公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列条件：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况

1.按回购金额上限38900万元、回购价格上限31.50元/股测算，回购股

份数量约为1234.92万股，约占公司截至2024年6月30日总股本的0.49%。

假设公司最终回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司股权变动如下：

回购前回购后股份性质数量（股）占比数量（股）占比

一、有限售条件股份57670953723.07%57670953723.18%

二、无限售条件股份192357294476.93%191122373876.82%

股份总额2500282481100.00%2487933275100.00%

注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

注2：按照公司截至2024年6月30日股份情况，作为回购前情况进行测算。

52.按回购金额下限19500万元、回购价格上限31.50元/股测算，回购股

份数量约为619.05万股，约占公司截至2024年6月30日总股本的0.25%。

假设公司最终回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司股权变动如下：

回购前回购后股份性质数量（股）占比数量（股）占比

一、有限售条件股份57670953723.07%57670953723.12%

二、无限售条件股份192357294476.93%191738246876.88%

股份总额2500282481100.00%2494092005100.00%

注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

注2：按照公司截至2024年6月30日股份情况，作为回购前情况进行测算。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债

务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的

坚定信心，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；

本次回购股份将全部予以注销并减少注册资本。

截至2024年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为

20074513.16万元，归属于上市公司股东的净资产为5991361.39万元，流

动资产2445718.54万元。按2024年6月30日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限38900万元测算，回购资金约占公司截至2024年6月30日总资产的0.19%，归属于上市公司股东的净资产的0.65%，占流动资产的比重为

1.59%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股

6份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致

行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上

股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

1.公司副董事长、首席执行官徐颂先生于2024年9月27日买入22200股

公司 A 股股票，其买入公司股票系基于对公司未来发展前景的信心及公司当时的股价情况而做出的独立投资决策，不存在内幕交易或市场操纵的行为。除此之外，公司其余董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2.截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

3.截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月内暂无

明确的减持计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议

人在提议前6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

7本次回购股份的提议人系公司董事长冯波鸣先生。基于对公司未来持续发

展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值，公司董事长冯波鸣先生于2024年10月13日向公司提交《关于提议回购公司股份的函》，提议公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。具体详见公司于2024年10月14日披露的《关于公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》。

提议人冯波鸣先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者操纵市场行为。

提议人冯波鸣先生在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）办理本次回购股份的具体授权

为保证本次回购公司股份顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回

购股份的具体方案；

82.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《招商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3.决定聘请相关中介机构；

4.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股

份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

5.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

6.在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实

际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；

7.回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；