宗申动力:公司子公司管理制度

重庆宗申动力机械股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，确保子公司规范运作，促进子公司健康发展，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“子公司”是指公司依法设立或收购的具有

独立法人主体资格的公司，其中“控股子公司”包括：

（一）公司的全资子公司；

（二）公司持股比例在50%以上的公司；

（三）公司持股比例虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以

上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

“参股子公司”是指公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司。

第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。对于公司及控股

子公司的参股公司，参照本制度。公司委派或推荐至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有

1效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章子公司管理的基本原则

第四条加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第五条公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规

范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起

相应的经营计划、风险管理程序。

第七条子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及

时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照相关规定将重大事项提交公司董事会或股东大会审议。

第八条子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关

法律法规、《上市规则》和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。

第九条公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对子

公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方

面进行监督、管理和指导。

2第三章组织管理

第十条子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，结

合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第十一条子公司应依法设立股东会、董事会（或董事）、监事会（或监事，或经全体股东同意后不设监事会和监事）。子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会（或董事决定）或监事会（监事决定）。

第十二条公司通过参与子公司股东会行使股东权利，委派或推

荐董事、监事及高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员根据公司人事任免

程序提名推荐，由子公司股东会、董事会选举或聘任，原则上公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事组建其董事会、监事会的权利。

公司委派或推荐人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。

第十三条子公司的权力机构是股东会的，子公司召开股东会时，由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。

第十四条由公司委派或推荐的董事在其所在子公司章程的授权

范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

3第十五条由公司委派或推荐的监事在其所在子公司章程的授权

范围内行使职权，包括检查子公司财务；对子公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的董事、高级管理人员提出解任的建议；当子公司董事、高

级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。

第十六条公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行

任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第十七条子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，其召

开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其公司章程规定，会议通知和议题须按照各子公司章程规定的时间报公司证券事务中心，由董事会秘书和证券事务中心审核所议事项是否需经公司董事会或股东

大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第四章财务、资金及担保管理

第十八条子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计政策。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关制度规定。

第十九条公司财务管理中心对子公司的会计核算和财务管理实施指导和监督。对子公司经营计划的上报和执行、财务、会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。

4第二十条子公司应按照公司有关财务管理规章制度的规定，做

好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第二十一条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露

会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第二十二条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他

资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。

第二十三条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实

施筹资活动时，应充分考虑自身的承受能力和偿债能力，筹资申请经公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十四条未经公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助。子公司确需对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助的，应按照《公司章程》及公司相关管理制度、子公司章程等相关规定，履行相应程序。

公司为子公司提供担保的，应按照公司有关规定履行审批手续，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第五章投资管理

第二十五条子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请公司审核，报子公司董事会、股东会审议批准。

第二十六条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对

5项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效

益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第二十七条子公司投资项目的决策按照公司《对外投资管理办法》执行，并要符合子公司章程。

第二十八条子公司所有对外投资必须事先报告公司按照相关权限和程序审批后方可实施。

第二十九条子公司的投资理财活动必须经过公司批准后进行，不得自行对外投资。

第三十条投资项目使用募集资金的，应严格遵守公司《募集资金管理办法》，并确定专人跟踪项目的进度和募集资金的使用情况，禁止将募集资金挪作他用，发现异常情况及时向公司董事会履行报告义务。

第六章信息披露和重大信息报告第三十一条子公司应按照《公司章程》以及公司相关制度（包括《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》等）的规定建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司和公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影

响的信息，严格按照相关规定对重大事项履行审批程序，并协助各项信息的及时披露。

第七章监督审计

6第三十二条公司定期或不定期实施对子公司的内部审计监督，

必要时可要求子公司定期进行自查。

第三十三条公司风控中心负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司

的经营业绩、经营管理、财务收支情况及有关的经济活动的合法性、

合规性、真实性和完整性情况，包括但不限于财务报告、业绩快报、预测性财务信息等；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第三十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，提供审计所需的有关资料，在审计过程中给予主动配合。

第三十五条公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第八章考核与奖惩

第三十六条子公司应根据自身情况，建立适合子公司实际的考

核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。