中国国际货运航空股份有限公司

章程

12022年6月22日经股份有限公司创立大会暨第一次临时股东大会通过

2022年9月30日经股份有限公司二〇二二年第五次临时股东大会通过

2023年8月31日经股份有限公司二〇二三年第二次临时股东大会通过

2024年11月8日经股份有限公司二〇二四年第五次临时股东大会通过

2025年3月13日经股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会通过

2目录

第一章总则.................................................5

第二章公司名称和住所............................................7

第三章公司经营宗旨和范围.........................................8

第四章股份.................................................8

第一节股份发行...............................................8

第二节股份增减和回购...........................................10

第三节股份转让..............................................13

第五章股东和股东会............................................15

第一节股东................................................15

第二节股东会的一般规定..........................................21

第三节股东会的召集............................................30

第四节股东会的提案与通知.........................................33

第五节股东会的召开............................................35

第六节股东会的表决和决议.........................................41

第六章党委................................................49

第七章董事会...............................................51

第一节董事................................................51

第二节董事会...............................................57

第八章独立董事..............................................67

第九章监事会...............................................73

第一节监事................................................73

第二节监事会...............................................75

第十章公司高级管理人员.........................................79

第十一章财务会计制度、利润分配和审计...........................83

第一节财务会计制度............................................83

第二节利润分配..............................................83

第三节内部审计..............................................89

第四节会计师事务所的聘任.........................................89

第十二章通知和公告............................................90

第一节通知................................................90

第二节公告................................................92

3第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算.....................92

第一节合并、分立、增资和减资.......................................92

第二节解散和清算.............................................95

第十四章章程修改.............................................99

第十五章附则...............................................99

4中国国际货运航空股份有限公司章程

第一章总则

第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国

特色现代企业制度，规范中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，保障公司、股东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其

他有关法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的股份有限公司。

公司是在中国国际货运航空有限公司的基础上，依法以整体变更的形式发起设立。公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

91110000710932056L。

第三条公司于2024年10月29日经中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会

5公众发行人民币普通股1519354020股，并于2024年12月30日在深圳证券交易所上市。

第四条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共

产党的组织，开展党的活动，公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第五条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条公司的注册资本为人民币12208881225元。

第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条公司为永久存续的股份有限公司。

6第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及其他股东，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总

裁、董事会秘书、总会计师、安全总监、总飞行师、总工程师及董事会认定的其他人员。

第十一条本章程中的各项条款如与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第十二条公司名称

中文名称：中国国际货运航空股份有限公司

英文名称：Air China Cargo Co. Ltd.

第十三条公司住所为：中国北京市顺义区天柱路29号

院1幢-1至9层101。

7第三章公司经营宗旨和范围

第十四条公司的经营目的和宗旨

公司的经营目的和宗旨是，服务国家战略，履行社会责任，践行使命担当，保障供应链稳定畅通，致力于成为具有全球竞争力的综合物流服务商，为客户创造价值、为员工创造机遇、为股东创造回报。

第十五条公司的经营范围

内地、香港和澳门地区，国际定期和不定期航空货运、邮件运输和按照货物运输的行李运输，以及航空器维修。与主营业务有关的（i）地面服务和航空速递，（ii）地面设备的制造、维修，（iii）汽车及零配件的销售（小轿车除外），（iv）汽车租赁。

公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营范围和经营方式，并可在国内外设立子公司、分支机构和办事机构。

第四章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

8第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条公司系以2022年2月28日为股份制改制基准日，以原有限责任公司基准日全部经审计的净资产作为出资，整体变更为股份有限公司。设立时发行普通股

10689527205股，每股面值人民币1元。公司发起人及其

认购的股份数如下：

认购股份数出资形发起人名称持股比例出资时间

（股）式中国航空资本控股净资产

481047965445.0018%2022年6月

有限责任公司折股净资产

朗星有限公司125647058811.7542%2022年6月折股国泰航空中国货运净资产

130882353012.2440%2022年6月

控股有限公司折股浙江菜鸟供应链管净资产

160342908115.0000%2022年6月

理有限公司折股

9认购股份数出资形

发起人名称持股比例出资时间

（股）式深国际控股（深净资产

106895272010.0000%2022年6月

圳）有限公司折股杭州国改双百创新净资产

股权投资合伙企业5344763605.0000%2022年6月折股（有限合伙）天津宇驰企业管理净资产合伙企业（有限合1068952721.0000%2022年6月折股

伙）

第二十一条公司的股份总数为12208881225股，均

为普通股，每股面值人民币1.00元。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司或其母公司股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二（2/3）以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购

10第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公司的公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。

公司股东会可以授权董事会在三（3）年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、

已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二（2/3）以上通过。

11第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司上市后为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

12第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

中交易方式，或者法律法规和相关监管机构认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二（2/3）以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三（3）年内转让或者注销。

第三节股份转让

13第二十八条股东持有的本公司股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条持有本公司股份百分之五以上的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

14子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第五章股东和股东会

第一节股东

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

15（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的

利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告，符合法律法规规定条件的股东可以查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

16第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五（15）日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

17未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道

股东会决议作出之日起六十（60）日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到法律、行政法规和本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法

律、行政法规和本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

18监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第

一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规

或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）保守公司商业秘密；

19（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（五）股东在与公司进行关联交易时，必须确保交易基

于公平、公正的原则，并且交易价格应合理、公允，不得损害公司及其他股东的利益；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

20公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东会的一般规定

第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使如下

职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事和监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（六）对公司发行债券作出决议；

21（七）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式

作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘或者合同到期不再续聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规

定须由股东会审批的对外担保、关联交易、重大交易、提供财务资助等事项；

（十一）审议批准购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者为准），按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的交易事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由股东会作出决议的其他事项。

第四十三条股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。

下列担保事项经董事会审议后，须提交股东会审批：

22（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定须经股东会审议通过的其他担保。

前款所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司对外担保应当遵守以下规定：

23（一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议；

（二）应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事过

半数通过，还应当经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议同意并做出决议；

（三）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

公司股东会审议本条第一款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第四十四条公司的关联交易审议权限如下：

（一）公司发生的关联交易事项达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

（二）公司发生的关联交易事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议：

241、与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易；

2、为关联人提供担保的，不论数额大小，均应提交股东会审议。

（三）公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属，或

前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会报告，并提交董事会审议；交易金额达到本

条第（二）项规定标准的，应向股东会报告并提交股东会审议。

第四十五条公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

25（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资），提供财务资助（含委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及公司股东会认定的其他交易。

26公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本章程关于重大交易审批权限的相关规定。公司进行委托理财，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本章程关于交易审批权限的相关规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第四十六条公司提供财务资助，除应当经全体董事的

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二

（2/3）以上董事审议同意并作出决议。财务资助属于下列情

形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市

公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）法律、行政法规或者本章程规定的其他情形。

27公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十七条法律、行政法规和公司章程规定应当由股

东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出

决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。

股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（1/2）（不包括二分之一）通过；如属于

特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。授权的内容应明确、具体。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年

度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。

28第四十九条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两（2）个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规

定人数的三分之二（2/3）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一（1/3）时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

29（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第五十一条除本章程另有规定外，股东会由董事会召集。

第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。独立董事提议召开临时股东会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后

的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

30董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后

的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十

（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十

（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

31监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五（5）日

内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集股东会的，须

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东会的，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

32第五十七条监事会或股东自行召集的股东会，会议所

必需的费用由公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有

明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单

独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

33第六十条召集人将在年度股东会召开二十（20）日前以

公告方式通知全体股东；临时股东会将于会议召开十五（15）日前以公告方式通知全体股东。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体

股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股

东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

34（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否

存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两

（2）个工作日公告并说明原因。

第五节股东会的召开

第六十四条公司召开股东会的地点通常为公司住所地或主要经营地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

35公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知

中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；

委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第六十八条法人/其他组织股东应由法定代表人/负责

人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权

36和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董

事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他组织股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经

37公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置

备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人/其他组织的，由其法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权委托的代理人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条股东会召开时，本公司全体董事、监事和

董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

38监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会

主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东会的，由出席股东会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东所持表决权过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

39第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

40第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于四十（40）年。

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

41（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）本章程第四十二条第一款第（十一）项及第四十

三条第一款第（三）项规定的公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

42第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

入后的三十六（36）个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

43股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证

券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向股东会说明关联关系并申请回避表决。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

除只有一名董事（包括独立董事）或者监事候选人的情形外，股东会就选举董事（不含职工董事）、监事（不含职工代表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。

前款累积投票制是指股东会选举董事（不含职工董事）、监事（不含职工代表担任的监事）时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

44股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立

董事的表决应当分别进行。

第八十九条累积投票制实施细则

（一）累积表决票数计算办法

1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应

选举董事人数之积，即为该股东本次表决票数。

2.股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董

事人数重新计算股东累积表决票数。

3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每

位股东的累积表决票数，任何股东、独立董事、监事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

（二）投票办法每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数；但其分别投票之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。

45（三）董事当选

1.等额选举

董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数（以未累积的股份数为准，下同）二分之一（1/2）以上时，即为当选；若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事成员三分之二（2/3）时，则缺额应当在下次股东会填补；若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二（2/3）时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；若第二轮选举

仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后的二

（2）个月内，再次召开股东会对缺额董事进行选举。

2.差额选举

董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数

二分之一（1/2）时，且该等人数等于或小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一（1/2）以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选；若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举；由此导致董事会成员

46不足本章程规定的三分之二（2/3）以上时，则下次股东会应

当在本次股东会结束后的二（2）个月内召开。

股东会采取累积投票制选举二（2）名以上股东代表担任

的监事时，选举方法与选举董事相同。

第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

47股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监

事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

48第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有

任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任

董事、监事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。

第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积

转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六章党委

第一百〇二条公司设立党委。

49党委设书记一（1）名，专职副书记一（1）名，纪委书

记一（1）名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可

以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁担任党委副书记。专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。

第一百〇三条公司党委根据《中国共产党章程》等党

内法规履行职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。按照干部管理权限，党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。

50（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治

工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共

青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

第七章董事会

第一节董事

第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（2）年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；

51（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百〇五条董事由股东会选举或者更换，并可在任

期届满前由股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。董事任期三（3）年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，

52原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任

的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得有下列行为：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定

经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决

53议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司

不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项的规定。

54第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，

对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事连续两（2）次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

55第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两（2）日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之

一（1/3）或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职的，公司应当在两（2）个月内完成补选。

第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的六（6）个月内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

56第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会

第一百一十四条公司设董事会，董事会由十五（15）名

成员组成，其中五（5）名独立董事，一（1）名职工董事。

职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

57董事会设董事长一（1）名，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百一十五条董事会下设安全与战略委员会、审计和

风险管理委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。

第一百一十六条公司重大经营管理事项须经党委前置

研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定作出决定。

第一百一十七条董事会审议事项涉及法律问题的，应当经过法律审核。

第一百一十八条董事会行使如下职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营方针、发展战略和规划、经营计

划、投资计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

58（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（八）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由

股东会批准以外的其他对外担保、提供财务资助事项；

（九）根据股东会授权对发行公司债券作出决议（包括可转换为股票的公司债券）；

（十）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收

购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等；

（十二）决定公司内部一级管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，对其进

行考核并决定报酬事项，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、安全总监、总飞行师、总工程师及其

他高级管理人员，对其进行考核并决定报酬事项；

59（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十八）拟订公司章程修改方案；

（十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系与法

律合规管理体系，并对相关制度及其实施情况进行监控；

（二十）指导、检查和评估内部审计工作，依法批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十一）推进公司法治建设，对经理层依法经营情况进行监督；

（二十二）授权董事长和总裁行使董事会部分职权。董事会授权及被授权对象行使被授职权应当遵守授权管理办

法的相关规定，授权管理办法由董事会制定；

（二十三）法律法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

60董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十

八）项须由全体董事三分之二（2/3）以上表决同意外，其余可由全体董事过半数表决同意（其中第（八）项还须出席董

事会会议的董事三分之二（2/3）以上表决同意）。

第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保

董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，董事会有权在股东会授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

就本章程第四十五条规定的重大交易事项，股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原61则，授权董事会审议批准达到下列标准之一的交易事项（对外担保、提供财务资助除外）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

62上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百二十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）听取关于经营管理情况的汇报，研究相关问题；

（六）作为内部审计工作第一责任人，管理公司内部审计；

（七）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及

时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（八）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

63第一百二十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年至少召开四（4）次，由董事长召集和主持。

第一百二十四条代表十分之一（1/10）以上表决权的股

东、三分之一（1/3）以上董事、监事会、董事长、二分之一

（1/2）以上独立董事、总裁，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会临时会议。

第一百二十五条召开董事会定期会议和临时会议，董

事会办公室应当分别提前十（10）日和五（5）日将盖有董事

会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经过半数董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条董事会会议书面通知应包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

64（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百二十七条董事会会议召开地点应在公司的住所

地或全体董事议定的其他地点。除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场方式召开。董事会临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进

行表决时，也可通过电话、视频或其他电子视听等通讯形式（应使各位董事在任何时候均可互相听到），或现场结合通讯形式召开；会议采用何种形式召开，由董事长决定。

第一百二十八条董事会会议应由董事本人亲自出席。

董事因任何原因无法出席董事会会议，董事必须以传真、电子邮件、邮寄、专人送达等方式书面通知公司委托其他董事

代为出席董事会并代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两（2）名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为

65出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关

联董事代为出席会议。

第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议以记名投票方式表决。

第一百三十二条董事会决议及会议记录应由所有亲自

出席、或通过代理人出席会议的董事签署。董事会决议及会议记录应采用中文书写，并存档于公司总部，保存期限为四

十（40）年以上。董事会决议及会议记录的复印件应送至各方。

66第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第八章独立董事

第一百三十四条公司应当建立独立董事工作制度，独

立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

67第一百三十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信

与勤勉义务，并应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列基本

条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有相关规则所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。

68第一百三十七条下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

69员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

（九）公司章程规定的其他人员；

（十）中国证监会认定的其他人员。

第一百三十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连任时可以连选连任，但是连任时间不得超过六（6）年。

第一百三十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因

故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两（2）次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十（30）日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百四十条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

70（二）对相关法律法规规定的公司与其控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

第一百四十一条除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）在股东会召开前公开依法向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。

71独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当

取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）达到董事会审议标准的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以及公司章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司应当定期或者不定期召开全部由

独立董事参加的独立董事专门会议，审议本章程第一百四十

一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

72独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一

名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十四条独立董事应当向公司股东会提交年度

述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第九章监事会

第一节监事

第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。本章程关于董事的忠实义务的规定同时适用于监事。监事对公司负有勤勉义务，执行职务时应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

73第一百四十七条监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连任时可以连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一（1/3）的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

74第二节监事会

第一百五十二条公司设监事会。监事会由三（3）名成员组成，其中股东代表监事两（2）名，职工代表监事一（1）名。职工代表的比例应不低于三分之一（1/3）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

第一百五十三条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，必要时可要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

75（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监

事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十五条监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议每六（6）个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百五十六条监事会会议由监事会主席召集和主持；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

76第一百五十七条召开监事会定期会议和临时会议，应

当分别提前十（10）日和五（5）日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的经过半数监事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十八条监事会会议书面通知应包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十九条监事会会议原则上应在公司的住所地或全体监事议定的其他地点以现场方式召开。当监事能够掌握足够信息进行表决时，会议也可通过电话、视频或其他电子视听等通讯形式（应使各位监事在任何时候均可互相听到），或现场结合通讯形式召开；会议采用何种形式召开，由监事会主席决定。

第一百六十条监事会会议应由监事本人亲自出席。监

事因任何原因无法出席监事会会议，监事必须以传真、电子

77邮件、邮寄、专人送达等方式书面通知公司委托其他监事代

为出席监事会并代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十一条监事会的任何决议应于正当并合法召

集的监事会会议上，经全体监事的二分之一（1/2）以上监事（或其代理人）同意方可通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百六十二条监事会决议及会议记录应由所有亲自

出席、或通过代理人出席会议的监事签署。监事会决议及会议记录应采用中文书写，并存档于公司总部。监事会决议及会议记录的复印件应送至各方。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存四十年。

第一百六十三条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

78第十章公司高级管理人员

第一百六十四条公司设一名总裁，由董事会提名、聘任或者解聘。

第一百六十五条公司设副总裁若干名，总会计师一名，安全总监一名，总飞行师一名，总工程师一名，协助总裁工作。副总裁、总会计师、安全总监、总飞行师、总工程师由总裁提名，董事会聘任或者解聘。

第一百六十六条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十七条在公司控股股东单位担任除董事、监

事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十八条总裁对董事会负责，任期三（3）年，经董事会续聘可连任。总裁对董事会负责，行使下列职权：

79（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司发展战略和规划、经营计划、年度投资

计划和投资方案，并组织实施；

（三）拟订公司内部一级管理机构设置方案；决定除前述内部管理机构的设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、安全总监、总飞行师、总工程师及董事会认定的其他高级管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）受适用法律和本章程的约束，决定与公司主营业

务有关的，且单项涉及金额不超过一定金额或公司最近经审计总资产值一定比例的交易，该等金额和比例由董事会确定；

（九）根据本章程及董事会授权管理办法的相关规定，行使董事会授予的相关职权；

80（十）根据董事会或法定代表人的授权，代表公司签署

合同和协议、文件；

（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决权。

第一百六十九条公司制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十条公司高级管理人员于在任期间不得在

任何其他与公司构成竞争的公司、企业或其他经济组织中任职。高级管理人员如有违法、违反本章程、违反董事会决议的行为，或严重失职或无法胜任其职务时，董事会可随时通过决议解除其职务，终止其任期。

81第一百七十一条除本章程另有规定者之外，高级管理

人员的职权范围和责任，由董事会决定。

第一百七十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职。

有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百七十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十四条高级管理人员执行公司职务时，给他

人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

82第十一章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十六条公司应依照法律、行政法规和国家有

关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起四（4）

个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个月内向中国证监会

派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。

上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十九条会计年度公司的会计年度为公历年度1月1日至12月31日。

第二节利润分配

83第一百八十条在公司支付所得税及其他应付税款后，

公司应从税后净利润中提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体提取比例应由股东会决定。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

84公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十二条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。

第一百八十三条公司可以采用现金、股票、现金与股票

相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。

85公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损

害公司持续经营能力。

第一百八十四条公司实施现金分红时须同时满足下列

条件：

（一）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展；

（四）经股东会认可的其他特殊情况。

公司出现未分配利润为负的情形，不进行现金分红。

第一百八十五条公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间

86归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利

润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百八十六条在满足公司现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分

配利润的10%。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

不满足公司现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

第一百八十七条公司的利润分配决策程序和机制：

公司在进行利润分配时，利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东

87所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。如公司在特殊情况

下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定

当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第一百八十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东会后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十九条公司上市后至少每三年重新审阅一次

股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。利润分配政策的修改或股东回报规划的调整须经董事会审议通过后，提交公司股东会审议，并应当经出席股东会的股东所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。

第一百九十条如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或

者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展

的需要等原因需调整利润分配政策或股东回报规划的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策或股东回报规划的调整议案，调整后的利润分配政策或股

88东回报规划应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证

监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调

整利润分配政策或股东回报规划发表审核意见，并由出席股东会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第三节内部审计

第一百九十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节会计师事务所的聘任

第一百九十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十四条公司聘用、解聘会计师事务所，应当经

审计和风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

89第一百九十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供

真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十六条会计师事务所的审计费用或确定费用的方式由股东会决定。

第一百九十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十（30）天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十二章通知和公告

第一节通知

第一百九十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式（包括电子邮件）送出；

（三）以公告方式进行；

90（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十九条公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传真/邮件方式（包括电子邮件）或者公告方式进行。

第二百〇一条公司召开董事会的会议通知，以专人送

出、传真/邮件方式（包括电子邮件）或电话方式进行。

第二百〇二条公司召开监事会的会议通知，以专人送

出、传真/邮件方式（包括电子邮件）或电话方式进行。

第二百〇三条被送达人应将送达地址、邮件地址、电

子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。

第二百〇四条公司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的发送日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电脑记录的电子邮件发送日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电话方

91式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百〇五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百〇六条公司指定在符合中国证监会规定条件的媒体以及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百〇七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇八条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议。

92公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经全体

董事的三分之二（2/3）以上董事（或其代理人）同意方可决议通过。

第二百〇九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十一条公司分立，其财产作相应的分割。

第二百一十二条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

93第二百一十四条公司需要减少注册资本时，应当编制

资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内

通知债权人，并于三十（30）日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份（即同比例减资），但以下情形除外：

（一）《公司法》等法律法规另有规定；

（二）公司减少注册资本事项按照本章程规定经股东会

审议通过后，公司减少注册资本可不受同比例减资的限制，公司可以进行定向减资。

违反法律规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

94第二百一十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百一十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十（10）日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

95公司有本条第一款第（一）项、第（二）项情形且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依据前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第二百一十七条公司因本章程第二百一十六条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组或者成立清算组后不进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

96（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十九条清算组应当自成立之日起十（10）日内

通知债权人，并于六十（60）日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

97第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百二十三条清算组成员应当依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

98第十四章章程修改

第二百二十五条有下列情形之一的，公司应当修改章

程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百二十六条股东会决议通过的章程修改事项应经

主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十八条章程修改事项属于法律、法规要求披

露的信息，按规定予以公告。

第十五章附则

第二百二十九条释义

99（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超

过百分之五十的股东；或者其持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报表期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。

第二百三十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十一条本章程以中文书写，其他语种或不同

版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。

100第二百三十二条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。

第二百三十三条本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百三十五条本章程未尽事宜或与不时颁布或修订

的法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的规定不一致的，按后者的规定执行。

第二百三十六条本章程由股东会审议通过后生效。自

本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

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