董事会战略与ESG委员会议事规则

第一章总则

第一条为适应广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略与可持续发

展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立战略与ESG委员会（以下简称 “战略与ESG委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。

第二条 战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发

展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，负责公司ESG相关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司ESG工作的有效实施。

第二章人员组成

第三条 战略与ESG委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略与ESG委员会委员（包括一名主任委员）由董事长、二分之一以上独立

董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与ESG委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集和主持委员会工作。

第六条 战略与ESG委员会主任委员不能履行职务或无法履行职务时，由其指定一

名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略与ESG委员会主任委员职责。

第七条 战略与ESG委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则的规定补足委员人数。

第八条 战略与ESG委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。

第九条 公司证券事务办公室是战略与ESG委员会的日常办事机构，战略与ESG委员会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。

第三章职责权限

第十条 战略与ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司ESG目标、战略规划及相关管理制度等进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对

ESG风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）审阅并向董事会提交公司ESG工作方案、报告等；

（七）审议与ESG相关的其他重大事项；

（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行评估和检查；

（十）董事会授权的其他事宜。

第十一条 战略与ESG委员会对董事会负责并报告工作。战略与ESG委员会拥有向董事会的提案权。战略与ESG委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十二条 证券事务办公室负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构提供公司有关方面的资料，包括但不限于：

（一）公司战略发展规划相关资料；

（二）公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（三）公司ESG事项相关资料和报告。

第十三条 战略与ESG委员会根据提案召开会议、进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十四条 战略与ESG委员会委员可以提议召开会议，召开战略与ESG委员会会议需

提前三日通知全体委员，但在特殊或紧急情况下可豁免上述通知时限。

第十五条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。战略与

ESG委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 董事会秘书列席战略与ESG委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及其他与战略与ESG委员会会议讨论事项相关的人员列席战略与

ESG委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。

第十八条 战略与ESG委员会委员及列席战略与ESG委员会会议的人员对尚未公开

的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第十九条 战略与ESG委员会会议应由战略与ESG委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略与ESG委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条 战略与ESG委员会委员与审议的事项存在关联关系时，该关联委员应回避。该战略与ESG委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略与ESG委员

会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十一条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。

第二十二条 战略与ESG委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在

会议记录或备忘录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为十年。第六章附则

第二十三条本议事规则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章

程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序

修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十五条本议事规则解释权归属公司董事会。

广州广合科技股份有限公司二零二四年十一月