北京市嘉源律师事务所

关于合肥雪祺电气股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及授予事项

的法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京释义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

公司、雪祺电气指合肥雪祺电气股份有限公司合肥雪祺电气股份有限公司2025年限制性股票激本激励计划指励计划公司2025年限制性股票激励计划调整授予激励对本次调整指

象名单、授予限制性股票数量及授予价格本次授予指公司向本激励计划的激励对象授予限制性股票《合肥雪祺电气股份有限公司2025年限制性股票《激励计划（草案）》指激励计划（草案）》《合肥雪祺电气股份有限公司2025年限制性股票《激励计划》指激励计划》《实施考核管理办《合肥雪祺电气股份有限公司2025年限制性股票指法》激励计划实施考核管理办法》

《公司章程》指《合肥雪祺电气股份有限公司章程》本所指北京市嘉源律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国指

香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元指人民币元雪祺电气嘉源·法律意见书

致：合肥雪祺电气股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及授予事项

的法律意见书

嘉源(2025)-05-029

敬启者：

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本所接受雪祺电气的委托，担任雪祺电气2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就本激励计划的相关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所查阅了《激励计划》及其摘要、《实施考核管理办法》、公司相关董事会文件、监事会文件、公司书面说明以及其他与本

激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及有关法律法规

及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对本次调整及本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供雪祺电气为实施本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为雪祺电气实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

3雪祺电气嘉源·法律意见书

一、本次调整及本次授予的批准和授权

(一)本激励计划已经履行的主要程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，并

提交公司第一届董事会第十九次会议审议。

2、2025年1月6日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

3、2025年1月6日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

4、2025年1月7日至2025年1月16日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职

务在公司内部张贴进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2025年1月17日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2025年1月22日，公司2025年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

(二)本次调整、本次授予的批准和授权

1、2025年2月7日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通

过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司

4雪祺电气嘉源·法律意见书

2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并同意将该等议

案提交公司第二届董事会第二次会议审议。

2、根据《激励计划》及公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，2025年2月7日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

3、2025年2月7日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会就本次调整及本次授予事项发表了核查意见。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）激励对象名单及授予数量的调整

根据公司提供的资料及书面确认，本激励计划原拟授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司

2025年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及

授予数量进行调整。本次激励计划激励对象由131名调整为129名，拟授予限制性股票总数由534.14万股调整为531.91万股。

（二）授予价格的调整1、2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2024年前三季度利润分配方案的议案》，并于2025年1月17日披露了《2024年前三季度权益分派实施公告》：公司以总股本177788000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元人民币（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。本次权益分派股权

5雪祺电气嘉源·法律意见书

登记日为2025年1月23日，除权除息日为2025年1月24日。根据公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司2024年前三季度利润分配方案已实施完毕。

2、根据《激励计划》之“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”

的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中，派息的调整公式为：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

3、根据公司提供的资料及书面确认，根据《管理办法》等相关法律法规及

《激励计划》规定的调整方法，本激励计划调整后的授予价格为 P=7.37-0.08=7.29元/股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

综上，本所认为：

本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

三、本次授予的授予条件

根据相关法律法规及《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

6雪祺电气嘉源·法律意见书

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《审计报告》(容诚审字[2024]230Z0301号)、公司第二届董事会第二次会议决议、第

二届监事会第二次会议决议以及公司书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次授予的条件已经成就。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

四、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格根据公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权公司

7雪祺电气嘉源·法律意见书

董事会办理公司本激励计划的相关具体事宜。

1、本次授予的授予日

根据公司第二届董事会第二次会议决议及第二届监事会第二次会议决议，本次授予的授予日为2025年2月7日。经本所律师核查，该授予日为交易日，且在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且不为《管理办法》《激励计划》规定的不得授予权益的下列期间：

1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前15日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

2、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本激励计划的授予对象共计129人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，授予数量为531.91万股限制性股票，授予价格为人民币7.29元/股，符合《激励计划》的相关规定。

综上，本所认为：

本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相

关法律法规及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为：

8雪祺电气嘉源·法律意见书

1、截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予事项已经取得现阶段

必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

2、本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

3、截至本法律意见书出具之日，本激励计划的授予条件已经成就，公司向

激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

4、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》

等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式四份。

（以下无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）9（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）