证券代码：001367证券简称：海森药业公告编号：2024-030
浙江海森药业股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月6日以电子邮件及电话通知的方式向全体董事发出了关于召开第三届董事会第七次会议的通知，会议于2024年9月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王式跃先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中以通讯表决方式出席会议的董事为戴文涛、郑刚和方桂荣。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况1、审议通过《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，公司拟定了《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议和第三届董事
会独立董事第四次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《浙江海森药业股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。关联董事艾林、代亚作为本次激励计划的拟激励对象，对该议案回避表决。
2、审议通过《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，将公司利益与激励对象利益相结合，将绩效考核与解除限售安排相挂钩，充分调动激励对象的积极性，确保公司经营目标和发展战略的实现。根据有关法律法规的规定与公司的实际情况，特制定了《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议和第三届董事
会独立董事第四次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。关联董事艾林、代亚作为本次激励计划的拟激励对象，对该议案回避表决。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的以下事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励
对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票的授予价格及授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量/回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；
（5）授权董事会确定本次激励计划预留部分限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向深圳证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜；
（7）授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
（9）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（10）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜以及终止本次激励计划等。但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司、独立财务顾问等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。关联董事艾林、代亚作为本次激励计划的拟激励对象，对该议案回避表决。
4、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度>的议案》
为强化公司对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
5、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年9月30日（星期一）下午14:00召开2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
3、第三届董事会独立董事第四次专门会议决议。特此公告。
浙江海森药业股份有限公司董事会
2024年9月13日
