深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
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关于
浙江海森药业股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项之独立财务顾问报告
二〇二四年九月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................5
第五章本次激励计划调整及首次授予情况....................................7
一、本次激励计划调整情况..........................................7
二、限制性股票首次授予的具体情况......................................7
第六章本次激励计划授予条件成就情况说明..................................11
一、限制性股票的授予条件.........................................11
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................12
第七章独立财务顾问意见.......................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项指释义内容
海森药业、本公司、上市指浙江海森药业股份有限公司
公司、公司
本次激励计划、本激励计浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计指
划、本计划划《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于浙江海森药业股本报告、本独立财务顾问指份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授报告予事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在限制性股票指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）激励对象指董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授有效期指的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必须满足的条件薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
1深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业《自律监管指南1号》指务办理》
《公司章程》指《浙江海森药业股份有限公司章程》《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章声明
价值在线接受委托，担任海森药业2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在海森药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供海森药业全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海森药业提供或为其公开披
露的资料，海森药业已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对海森药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、海森药业及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2024年9月12日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师出具了法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2024年9月13日至2024年9月22日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2024年9月24日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2024年9月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票
5深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2024年9月30日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
律师出具了法律意见书。
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第五章本次激励计划调整及首次授予情况
一、本次激励计划调整情况鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原
因自愿放弃拟获授的全部限制性股票。根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划首次授予激励对象名单及激励数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予激励对象名单由87人调整为85人，前述2名激励对象对应拟授予的限制性股票数量调整至预留部分。调整后，本次激励计划授予的限制性股票总量不变，其中首次授予数量由204.30万股调整为201.30万股，预留授予数量由25.70万股调整为28.70万股，调整后预留权益比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总量的20%。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
二、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2024年9月30日。
（二）首次授予数量：201.30万股。
（三）首次授予人数：85人。
（四）首次授予价格：12.65元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制性股占拟授予限制性占当前公司股本姓名职务
票数量（万股）股票总量的比例总额的比例
艾林董事、总经理8.503.70%0.08%
代亚董事6.602.87%0.07%
张胜权副总经理6.903.00%0.07%
楼岩军副总经理6.903.00%0.07%
潘爱娟财务总监6.602.87%0.07%
胡康康董事会秘书6.602.87%0.07%中层管理人员、核心技术（业
159.2069.22%1.58%
务）人员（合计79人）
首次授予部分合计201.3087.52%2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、限售期
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票于2024年第三
季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成
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之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并作相应会计处理。
3、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期解除限售期间解除限售比例自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之40%日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之30%日起48个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
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第六章本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意将首次授予日确定为2024年9月30日，向符合授予条件的85名激励对象首次授予限制性股票201.30万股，授予价格为12.65元/股。
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第七章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。
截至本报告出具日，公司和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划首次授予事项已经取得了必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。
公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
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