海森药业:北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所

关于浙江海森药业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10-11楼邮编：310016

电话：(+86)0571-86508080传真：(+86)0571-87357755

1北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

释义....................................................2

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................6

二、本次激励计划的主要内容.........................................7

三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序...................................9

四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性.................................10

五、本次激励计划的信息披露........................................12

六、公司未向激励对象提供财务资助.....................................12

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................13

八、关联董事回避表决...........................................13

九、结论意见...............................................13

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2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

公司、海森药业指浙江海森药业股份有限公司

本次激励计划、本激励浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票计划指激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置限制性股票指一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理

人员以及核心技术（业务）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激授予价格指励对象获得公司股份的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励有效期指对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止限售期指

转让、用于担保、偿还债务的期间

根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限解除限售条件指售所必须满足的条件《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》

《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股《考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》

《公司章程》指《浙江海森药业股份有限公司章程》《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森本法律意见指药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》

本所指北京德恒（杭州）律师事务所

本所律师指北京德恒（杭州）律师事务所律师中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023修订）

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《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修指订）

1《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1《自律监管指南号》指号——业务办理》（2024年修订）

元、万元指人民币元、万元

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2024年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

德恒 12F20240359-00001 号

致：浙江海森药业股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所接受浙江海森药业股份有限公司的委托，就《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关事宜出具本法律意见。

本法律意见根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

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2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非

法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

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一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

1.公司系由前身浙江海森药业有限公司于2017年10月11日以整体变更的

方式发起设立的股份有限公司。

2.根据中国证监会于2023年3月16日出具的《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕588号），公司股票于2023年4月10日在深交所上市交易，证券简称为“海森药业”，股票代码为“001367”。

3.根据公司提供的现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律

师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）1，截至本法律意见出具之日，公司基本情况如下：

企业名称浙江海森药业股份有限公司

类型其他股份有限公司（上市）统一社会信用代码913307837045812886住所浙江省东阳市六石街道香潭村

注册资本6800.00万元2法定代表人王式跃许可项目：药品生产；药品进出口；兽药生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化经营范围学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期1998年2月18日营业期限自1998年2月18日至长期

4.根据公司的书面确认，并经本所律师通过公开网络信息查询，截至本法

1最新查询日期为2024年9月11日2根据公司于2024年8月28日披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》，公司注册资本由人民币6800万元增加至人民币10064万元。截至本法律意见出具之日，相关工商变更登记尚未完成。

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律意见出具之日，公司是依法设立、有效存续且其股票在深交所上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止解散的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2024]第

ZF10279 号的《审计报告》及公司的书面确认，并经本所律师查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会浙江监管局网站、深交所网

站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站3，截

至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易。截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容2024年9月12日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实

3最新查询日期为2024年9月11日

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2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见施考核管理办法〉的议案》等议案。经核查，《激励计划（草案）》共分为十五章，依次为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及其确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”“附则”。

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：

（一）股权激励的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量

及占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量，拟预留权益涉及标的股票数量及占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比；

（四）激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；

（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；

（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响；

（十一）股权激励计划的变更、终止；

（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、

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离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

（十四）公司与激励对象的其他权利义务。

综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司已履行了如下程序：

1.2024年9月12日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于〈浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交公司董事会审议。

2.2024年9月12日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于〈浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，一致同意公司实施本激励计划。

3.2024年9月12日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司

2024年第一次临时股东大会审议。

4.2024年9月12日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计

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2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。

（二）本次激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司尚需履行如下程序：

1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内

部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

2.公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；

3.公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审

核及公示情况的说明；

4.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

5.公司召开股东大会审议本次激励计划相关议案时，独立董事就本次激

励计划向所有股东征集委托投票权；

6.股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东

所持表决权的2/3以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

7.经股东大会审议通过后，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公

司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《管理办法》的规定履行相关法定程序。

四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性

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（一）激励对象的确定依据根据《激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；职务依据为“公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术骨干，符合本激励计划的目的”。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计87人，激励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。以上激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。在上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在

本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

根据公司的书面确认并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、

中国执行信息公开网、深交所、上海证券交易所、百度搜索引擎的公开信息4，

截至本法律意见出具之日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

4最新查询日期为2024年9月11日

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3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象的核实程序

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《管理办法》的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司已于2024年9月12日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案。

根据公司的书面确认，公司将按照《管理办法》等相关规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘

要、《考核管理办法》等相关文件。此外，公司还将根据本次激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。

公司还需根据本次激励计划的具体进展，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

六、公司未向激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象的资金来源为激

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励对象合法自筹资金，公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。