平安电工:防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的制度

湖北平安电工科技股份公司关于防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的制度

湖北平安电工科技股份公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司

资金的制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东及关联方占用湖北平安电工科技股份公司（以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北平安电工科技股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条公司、公司分公司、控股子公司及其所属分、子公司与公

司控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格防范和限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。

控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

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当公司无控股股东、实际控制人时，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人履行有关法规规则的规定。

第二章防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用

第四条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种

方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对

外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第五条公司按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成资金占用。

第六条公司、控股子公司及其所属子公司不得以下列方式将资金

直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:

1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保

险、广告等费用、承担成本和其他支出；

2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

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4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背

景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；；

5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会或证券交易所认定的其他方式。

第七条公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非

经营性资金占用的行为。公司财务部和审计部应根据各自权限与职责，以定期或不定期方式检查、监督公司与控股股东、实际控制人及其他

关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第八条公司暂时闲置资产提供控股股东、实际控制人及其他关联

方使用的，必须根据公平、合理原则，履行必要的审批程序，签订相关使用协议，收取合理的使用费用。

第三章公司董事会、监事会和高级管理人员的责任

第九条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有

法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十一条公司股东大会、董事会、总经办按照各自权限和职责审

议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、

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相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。独立董事须对公司应披露的关联交易事项发表专项意见。

第十二条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司

资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施，要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门汇报情况，必要时，可对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十三条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和证券交易所报告和公告。

第十四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资

金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份进行司法冻结，并应依法制定清欠方案。

第四章责任追究及处罚

第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控

制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员，提议股东大会予以罢免。

第十六条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应

当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

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第五章附则

第十七条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第十八条本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并施行。本制度由公司董事会负责解释并修订。