平安电工:重大事项内部报告制度

湖北平安电工科技股份公司重大事项内部报告制度

湖北平安电工科技股份公司

重大事项内部报告制度

第一章总则第一条为规范湖北平安电工科技股份公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的信息快速传递、归集和有效管理，及时、准确、真实、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《湖北平安电工科技股份公司章程》（以下简称《公司章程》）、《湖北平安电工科技股份公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称重大事项，是指尚未公开并且可能对本

公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何情形或事件。

第三条本制度所指“报告义务人”包括：

1、公司董事、监事和高级管理人员；

2、公司各部门负责人；

3、公司委派至各子公司的董事、监事和高级管理人员；

4、各控股、参股公司负责人；

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5、持有公司5%以上股份的股东，实际控制人；

6、依照法律、法规和其他规范性文件的规定，在出现或即将发

生重大事项时负有报告义务的单位和个人。

第四条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的子公司。

第二章一般规定

第五条公司重大事项的披露工作由董事会统一领导和管理。

第六条公司由董事会秘书负责具体执行重大事项信息的管理及披露事项。

第七条报告义务人为重大事项内部报告的第一责任人，负

有敦促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向公司证券事务部报告其职权范围内所知悉的重大事项信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并指定专门人员担任重大事项信息内部报告的联络人，及时向证券事务部提供和报告本制度所要求的重大事项信息。在出现本制度第三章规定的情形时，报告义务人应在24小时内将有关信息向证券事务部报告，并配合证券事务部完成信息披露各项事宜。

第八条报告义务人及其他知情人在重大事项信息尚未公开披露前，负有严格保密义务，应当将该信息的知情人控制在最小范围内，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

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第三章重大事项信息的范围

第九条出现、发生或即将发生本章第十、十一、十二、十

三条所述情形或事件时，报告义务人在获悉有关信息时应当真实、准确、完整、及时履行报告义务。

第十条会议事项

公司召开董事长、总经理办公会议，各子公司召开董事会、监事会、股东会等，应在会议结束后向证券事务部报告会议内容（会议决议和会议记录）。

第十一条交易事项

公司及控股子公司发生或拟发生除日常经营活动外的重大交易，包括但不限于以下事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司的担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可协议；

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11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当在交易达成之前及时报告，履行相应决策程序后，方可签订相关协议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

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6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

涉及提供担保的，不论金额大小，均需在担保合同签署前履行相应的审批程序，或担保事实发生前及时进行报告，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，也应及时报告。“提供担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

涉及财务资助的，不论金额大小，均需在协议签署前履行相应的审批程序；涉及委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按照连续12个月内累计计算的原则适用上述标准。公司进行除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用上述标准。

第十二条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人

之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

1、本制度第十一条规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

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当关联交易金额达到如下标准之一的，在交易达成之前及时报告，履行相应决策程序后，方可签订相关协议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，公司

不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

3、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计净资产绝对值超过5%，且超过3000万元。

第十三条其他重大事项

1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册

地址、办公电话和联系电话等，其中《公司章程》变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体上披露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发

生变更；

4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司

债券等境内外融资方案；

5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组

事项收到相应的审核意见；

6、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果

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产生重大影响；

8、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况

或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

9、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

10、公司董事、1/3以上的监事、总经理或者财务负责人发生变动；

11、任一股东所持5％以上股份被质押、冻结、司法标记、司法

拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

12、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成

果产生重大影响；

13、发生重大亏损或者遭受重大损失；

14、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

15、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

16、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

17、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者

进入破产程序；

18、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者

报废超过总资产的30%；

19、主要或全部业务陷入停顿；

20、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

21、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

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人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

22、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

23、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外

的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法

正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

24、变更募集资金投资项目；

25、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第十一条的规定。

26、公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

*涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

*涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

*证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

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第四章重大事项信息内部报告程序与管理

第十四条报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大事项信息后的第一时间向公司证券事务部报告有关情况。

第十五条内部信息的报告形式，包括但不限于：书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等。信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书或证券事务部报告重大事项信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书或证券事务部的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：

相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批

文、相关法律法规、法院判决书等。

第十六条董事会秘书或证券事务部接到信息披露报告人的报告之后，应根据《信息披露管理办法》、《股票上市规则》以及本制度的规定，判断是否需要履行相应的审批程序和信息披露义务。对于涉及应当披露的事项，董事会秘书或证券事务部应当及时向公司董事长、总经理汇报，证券事务部应及时提出信息披露预案，或提供有关编制临时报告的内容与格式，并具体协调公司相关各方按时编写临时报告初稿。对于需履行审批程序的事项，证券事务部应协调公司相关各方积极准备须经董事会或/及股东大会审批的拟披露事项议案，按照《公司章程》的规定及时发出会议通知，提交相应的审批机构予以审议并及时披露。对于无需董事会或/及股东大会审议的事项，由董事长审批或授权总经理审批。

第十七条对于需经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由

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董事会秘书在会议召开前的规定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东大会批准的拟披露事项的议案及有关材料在股东大会召开前规定时间内在指定网站披露。

第十八条董事会秘书在对相关信息进行合规性审核后提交深圳证券交易所审核并披露。

第十九条对投资者关注且非强制性信息披露的事项，董事会

秘书和证券事务部根据实际情况，按照公司《投资者关系管理制度》规定的程序及时向投资者披露有关信息，或组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。

第二十条证券事务部建立重大事项信息内部报告档案，对上报的信息予以整理及妥善保管。公司董事会秘书及证券事务部应当根据公司实际情况，不定期地对公司负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。

第二十一条未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得以任何方式对外进行信息披露。

第二十二条报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务

导致公司信息披露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司将追究报告义务人及相关人员的责任。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规