中信建投证券股份有限公司
关于粤海永顺泰集团股份有限公司与粤海集团财务有限公司
签署《金融服务协议》的关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为粤海
永顺泰集团股份有限公司（以下简称“永顺泰”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对永顺泰与粤海集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况永顺泰召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与粤海集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易的议案》。为进一步提高资金使用水平和效益，拓宽融资渠道，降低融资成本和财务费用，公司拟与粤海集团财务有限公司（以下简称“粤海财务公司”）签署《金融服务协议》，协议有效期1年，由粤海财务公司在经营范围内为永顺泰及其控股子公司提供金融服务，主要包括担保业务、电子商业汇票承兑、贴现业务、结算业务、存款业务及贷款业务。
（二）关联关系
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与粤海集团财务有限公司属于受同一法人广东粤海控股集团有限公司控制的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序1公司以现场及通讯方式召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司与粤海集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易的议案》（6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避）。表决该议案时，根据相关规定，关联董事周涛先生、肖昭义先生、朱光女士已回避表决。上述议案已经公司第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交公司董事会审议。
公司以现场及通讯方式召开了第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司与粤海集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易的议案》（2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避）。表决该议案时，根据相关规定，关联监事于会娟女士已回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《粤海永顺泰集团股份有限公司关联交易管理办法》
《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》的有关规定，本次关联交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）工商登记情况
关联方名称：粤海集团财务有限公司
注册地址：广东省广州市天河区天河路 208 号粤海天河城大厦 35 楼 01、02A、
07B、08房
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：伍兴龙
注册资本：200000万元（人民币，下同）统一社会信用代码：91440000MA4UL4RC78
业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；
办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、
财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从
2事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理机构批准的其他业务。
主要股东：广东粤海控股集团有限公司直接持有其71%的股权，广东粤海资本集团有限公司直接持有其29%的股权。
（二）历史沿革及相关财务数据粤海财务公司是经原中国银行业监督管理委员会广东监管局批准成立的非银行金融机构，于2015年12月28日取得原广东省工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：91440000MA4UL4RC78）并正式开业。2020年 4 月 26日变更经营范围；2021年12月9日变更法定代表人；2021年12月10日变更注册资本，注册资本由10亿元增加至20亿元；2024年1月9日变更经营范围。
粤海财务公司业务发展稳健，经营状况良好。截至2023年12月31日，粤海财务公司资产总额215.46亿元，负债总额192.20亿元，净资产23.26亿元，所有者权益23.26亿元，吸收成员单位存款190.38亿元；2023年实现营业收入2.27亿元，利润总额2.19亿元，净利润1.69亿元。
（三）关联关系说明公司与粤海财务公司的实际控制人均为广东粤海控股集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，粤海财务公司为永顺泰的关联法人，故本次交易构成关联交易。
（四）经查询，粤海财务公司不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的基本情况
粤海财务公司在经营范围内向永顺泰或其控股子公司提供金融服务，主要包括担保业务、电子商业汇票承兑、贴现业务、结算业务、存款业务及贷款业务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）粤海财务公司向永顺泰及其控股子公司提供金融服务的收费遵循以下原
则：
1、符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务所规定的收费标准要求；
32、遵循公平合理的原则，按照不高于一般商业银行向永顺泰及其控股子公司提
供同种类型金融服务的收费标准。其中：
（1）担保业务中，除手续费外，粤海财务公司不收其他费用。手续费由交易双方约定，按永顺泰或其控股子公司向其他商业银行询价后的最优惠费率执行；
（2）电子商业汇票承兑业务的手续费及保证金比例、贴现及结算服务费用不高于永顺泰或其控股子公司可获得的一般商业银行提供的同类服务费用标准；
（3）存款利率以同期限中国人民银行的基准利率为基础，在符合监管机构相关
规定前提下，以不低于中国境内主要商业银行的同期同等类型存款利率水平确定；
（4）贷款业务利息按不高于永顺泰或其控股子公司可获得的一般商业银行贷款利率水平收取。除贷款利息外，粤海财务公司不收取永顺泰或其控股子公司其他费用。
3、永顺泰及其控股子公司在粤海财务公司办理存款、电子商业汇票承兑及贴现
等业务的服务条件、服务水平不逊于向永顺泰及其控股子公司提供该等业务的国内
一般商业银行的服务条件、服务水平。
（二）交易双方就《金融服务协议》所述服务内容，在按照协议所约定条件及
定价依据基础上另行签署独立的具体业务协议予以实施，服务内容以签署的具体业务协议合同为准。
五、关联交易的主要内容
永顺泰（《金融服务协议》“甲方”）与粤海财务公司（《金融服务协议》“乙方”）拟签订《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）服务内容
根据协议，粤海财务公司在经营范围内向永顺泰或其控股子公司提供金融服务，主要包括担保业务、电子商业汇票承兑、贴现业务、结算业务、存款业务及贷款业务。
（二）交易限额
在协议的有效期内的相关交易限额如下：
41、永顺泰及其控股子公司在粤海财务公司的每日最高存款余额（连同已发生应计存款利息）不高于人民币1.6亿元或等值外币；
2、粤海财务公司为永顺泰及其控股子公司提供的综合授信额度（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函等）最高不超过人民币2.5亿元或等值外币；
3、永顺泰与粤海财务公司在协议有效期内发生上述第1、2项业务的，存款本
金额度及利息、贷款利息金额的较高者应当不高于人民币1.6亿元或等值外币。
（三）协议生效、期限
1、《金融服务协议》于永顺泰、粤海财务公司双方法定代表人或授权代表签字
或签章并加盖公章之日起成立，自永顺泰有权审批机构（董事会）审议批准后生效。
2、《金融服务协议》有效期1年，自协议生效之日起至满1年止。
（四）风险评估与控制措施
1、粤海财务公司严格按照监管机构颁布的财务公司风险监测指标规范运作，保
证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；
2、粤海财务公司应保障永顺泰及其控股子公司存放资金的安全性，并应积极配
合永顺泰对存放于粤海财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督；
3、为永顺泰风险评估及交易控制所需，粤海财务公司应配合永顺泰提供最近一
个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，并在业务发生往来期间，配合提供半年度财务报告以及风险指标等必要信息；
4、发生以下情形，粤海财务公司或永顺泰应及时将自身风险状况告知对方，粤
海财务公司配合永顺泰积极处置风险，保障永顺泰资金安全：
（1）粤海财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因粤海财务公司原因出现逾期超过5个工作日的情况；
（2）粤海财务公司或永顺泰的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信
用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；
5（3）粤海财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流
动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；
（4）粤海财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫
款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（5）发生可能影响粤海财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
六、涉及关联交易的其他安排
公司通过查验粤海财务公司的证件资料，并审阅了相关专项报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《粤海永顺泰集团股份有限公司在粤海集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险评估报告》。公司未发现粤海财务公司风险管理存在重大缺陷。粤海财务公司也不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标符合该办法的规定要求。
为规范公司与粤海财务公司的关联交易，公司制订了《粤海永顺泰集团股份有限公司在粤海集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，以切实保障公司在粤海财务公司存、贷款等金融业务的安全性、流动性。
《粤海永顺泰集团股份有限公司在粤海集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险评估报告》《粤海永顺泰集团股份有限公司在粤海集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》已经第二届董事会第八次会议审议通过。
七、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
粤海财务公司作为一家经批准成立的非银行金融机构，可为公司提供丰富的金融服务选择和支持，能够进一步提高公司资金使用水平和效益，拓宽融资渠道，降低融资成本和财务费用，有利于公司经营业务的开展。
粤海财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，以市场公允价格进行，不会损害公司及其股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。公司已制定了以保障存款资金安全性为目标的《粤海永顺泰集团股份有限公司在粤海集团财务有限公司
6开展存贷款等金融业务的风险处置预案》。该预案对风险的分析与控制全面、防范
措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在粤海财务公司的资金风险，维护资金安全。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告日，过去12个月内，公司未与粤海财务公司发生交易。
九、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事专门会议审议认为，粤海财务公司作为一家经批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，具有为企业集团成员单位提供金融服务的资质。双方签订的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允。该关联交易有利于优化公司财务管理，提高资金使用效率，可进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用。
交易事项公平、合理，未对上市公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。《粤海永顺泰集团股份有限公司在粤海集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险评估报告》全面、真实反映了粤海财务公司的经营资质、业务和
风险情况，其结论具有客观性和公正性。粤海财务公司已按照金融监管部门要求建立了较为完善的风险管理体系，各项监管指标均符合相关标准，提供存、贷款等金融业务的风险管控措施到位，能够有效管控金融业务风险。《粤海永顺泰集团股份有限公司在粤海集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》明确了
公司风险处置的机构及职责，能够有效防范、及时控制、降低和化解公司在粤海财务公司的资金风险，维护资金安全，具有充分性和可行性。因此，同意公司与粤海财务公司签订《金融服务协议》的关联交易，并提交公司董事会审议，相关关联董事需回避表决。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次与粤海集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易事项已经
公司董事会、监事会审议通过，公司关联董事、关联监事已回避表决，独立董事专门会议发表了明确同意意见。该事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、
7法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和非关
联股东及中小股东利益的行为。综上，保荐机构对永顺泰与粤海集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易事项无异议。
8（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于粤海永顺泰集团股份有限公司与粤海集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人签字：
刘泉余皓亮中信建投证券股份有限公司
2024年7月16日
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