证券代码：001328证券简称：登康口腔公告编号：2024-027

重庆登康口腔护理用品股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理营业执照变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理营业执照变更登记的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理，规范公司运作，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：

序号修改前修改后

1全文股东大会全文股东会

2第七条公司的董事长为公司的法定代表第七条公司的董事长为公司的法定代表人。人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章

程第一百二十八条关于董事长的产生及变更规定。

3第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票在证之日起一年内不得转让。法律、行政法规或券交易所上市交易之日起1年内不得转让。者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

-1-序号修改前修改后

4第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司的股份及员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不其变动情况，在就任时确定的任职期间每年得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持转让的股份不得超过其所持有本公司股份总本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内数的百分之二十五；所持本公司股份自公司不得转让。上述人员离职后半年内，不得转股票上市交易之日起一年内不得转让。上述让其所持有的本公司股份。人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

5第四十三条公司股东享有下列权利：第四十三条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告；

…………

6第四十四条股东提出查阅前条所述有关第四十四条股东提出查阅、复制前条所

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明述有关信息或者索取资料的，应当向公司提其持有公司股份的种类以及持股数量的书面供证明其持有公司股份的类别以及持股数量文件，公司经核实股东身份后按照股东的要的书面文件，公司经核实股东身份后按照股求予以提供。东的要求予以提供。

7第四十五条公司股东大会、董事会决议第四十五条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

-2-序号修改前修改后未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

8新增第四十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

未召开股东会、董事会会议作出决议；

股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

9第四十六条董事、高级管理人员执行公第四十七条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单规定，给公司造成损失的，连续一百八十日独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书以上单独或合并持有公司百分之一以上股份面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以政法规或者本章程的规定，给公司造成损失书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的，股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之监事会、董事会收到前款规定的股东书日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥利益以自己的名义直接向人民法院提起诉补的损害的，前款规定的股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

-3-序号修改前修改后

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

10第四十八条公司股东承担下列义务：第四十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

-4-序号修改前修改后

11第四十九条持有公司5%以上有表决权股第五十条持有公司百分之五以上有表决

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应权股份的股东，将其持有的百分之五以上股当自该事实发生当日，向公司作出书面报份进行质押的，应当履行信息披露义务。

告。

12第五十条公司的控股股东、实际控制人第五十一条公司的控股股东、实际控制

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规人不得利用其关联关系损害公司利益。违反定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿任。责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

13第五十一条股东大会是公司的最高权力第五十二条股东会是公司的最高权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事、及非由职工代划；表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬

（二）选举和更换董事及非由职工代表事项；

担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会工作报告和监事项；会工作报告；

（三）审议批准董事会工作报告和监事（三）审议批准公司的利润分配方案和会工作报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（五）审议批准公司的利润分配方案和（五）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

-5-序号修改前修改后

（六）对公司增加或者减少注册资本作（六）对发行公司债券作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（七）对公司合并、分立、解散、清算（八）对公司聘用、解聘会计师事务所或者变更公司形式作出决议；作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第五十三条规定的担保

（九）修改本章程；事项；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议批准第五十四条规定的对外作出决议；财务资助事项；

（十一）审议批准第五十二条规定的担（十一）审议批准第五十五条规定的重保事项；大交易；

（十二）审议批准第五十三条规定的对（十二）审议公司在一年内购买、出售外财务资助事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资产百

（十三）审议批准第五十四条规定的重分之三十的事项；

大交易；（十三）审议批准公司与关联人发生的

（十四）审议公司在一年内购买、出售交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%金额在人民币三千万元以上，且占公司最近的事项；一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关

（十五）审议批准公司与关联人发生的联交易；

交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）（十四）公司为关联人提供担保；

金额在人民币三千万元以上，且占公司最近（十五）审议批准变更募集资金用途事一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交项；

易；（十六）审议批准股权激励计划和员工

（十六）公司为关联人提供担保；持股计划；

（十七）审议批准变更募集资金用途事（十七）审议法律、行政法规、部门规项；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十八）审议批准股权激励计划和员工项。

持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十九）审议法律、行政法规、部门规作出决议。除此以外，上述股东会的职权不章或本章程规定应当由股东大会决定的其他得通过授权的形式由董事会或其他机构和个事项。人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

-6-序号修改前修改后

14第五十二条第五十三条

…………股东大会在审议为关联人提供的担保议股东会在审议为关联人提供的担保议案案时，该关联方或者受该关联方支配的股时，该关联方或者受该关联方支配的股东，东，不得参与该项表决，该项表决由出席股不得参与该项表决，该项表决由出席股东会东大会的其他股东所持表决权的半数以上通的其他股东所持表决权的过半数通过。

过。

15第五十七条有下列情形之一的，公司在第五十八条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

额1/3时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

16第六十七条公司召开股东大会，董事第六十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以监事会以及单独或者合并持有公司百分之一

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提份的股东，可以在股东会召开十日前提出临案并书面提交召集人。召集人应当在收到提时提案并书面提交召集人。临时提案应当有案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时明确议题和具体决议事项。召集人应当在收提案的内容。到提案后两日内发出股东会补充通知，公告除前款规定的情形外，召集人在发出股临时提案的内容。但临时提案违反法律、行东大会通知公告后，不得修改股东大会通知政法规或者《公司章程》的规定，或者不属中已列明的提案或增加新的提案。于股东会职权范围的除外。

-7-序号修改前修改后

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第六十五条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

六十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

17第七十五条股东出具的委托他人出席股第七十六条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）代理人所代表的委托人的股份数（二）代理的事项、权限；

量；（三）代理人所代表的委托人的股份数

（三）是否具有表决权；量；

（四）分别对列入股东大会议程的每一（四）是否具有表决权；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（五）分别对列入股东会议程的每一审

（五）委托书签发日期和有效期限；议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（六）委托人签名（或盖章），委托人（六）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（七）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

18第八十一条股东大会由董事长主持。董第八十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东会，由监事会主主席主持。监事会主席不能履行职务或不履席主持。监事会主席不能履行职务或不履行行职务时，由半数以上监事共同推举的一名职务时，由过半数监事共同推举的一名监事监事主持。主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人推举举代表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章召开股东会时，会议主持人违反本章程程或股东大会议事规则使股东大会无法继续或股东会议事规则使股东会无法继续进行进行的，经现场出席股东大会有表决权过半的，经现场出席股东会有表决权过半数的股数的股东同意，股东大会可推举一人担任会东同意，股东会可推举一人担任会议主持议主持人，继续开会。人，继续开会。

-8-序号修改前修改后

19第九十一条下列事项由股东大会以普通第九十二条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬事项和支付方法；报酬事项和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规或本章程规定

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过的事项外，其他股东会

应当以特别决议通过的事项外，其他股东大审议的事项。

会审议的事项。

20第九十二条股东（包括股东代理人）以第九十三条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股东……除外。

……

21第九十五条第九十六条

…………

公司董事、监事提名的方式和程序为：公司董事、监事提名的方式和程序为：

公司董事会、监事会以及单独或者合并公司董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候持有公司百分之一以上股份的股东有权提名选人和非由职工代表担任的监事候选人。公董事候选人和非由职工代表担任的监事候选司董事会、监事会、单独或者合并持有公司人。公司董事会、监事会、单独或者合并持

1%以上股份的股东可以提出独立董事候选有公司百分之一以上股份的股东可以提出独人，依法设立的投资者保护机构可以公开请立董事候选人，依法设立的投资者保护机构求股东委托其代为行使提名独立董事的权可以公开请求股东委托其代为行使提名独立利。董事的权利。

…………

22第一百〇八条公司董事为自然人，有下第一百〇九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

-9-序号修改前修改后

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

（三）担任破产清算的公司、企业的董缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举董事的，该选举无的其他内容。

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司违反本条规定选举董事的，该选举无解除其职务。效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

23第一百〇九条董事由股东大会选举或更第一百一十条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连务，决议作出之日解任生效。无正当理由，任。在任期届满前解任董事的，该董事可以要求……公司予以赔偿。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

……

-10-序号修改前修改后

24第一百一十条董事应当遵守法律、行政第一百一十一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

（三）不得将公司资产或者资金以其个非法收入，不得侵占公司的财产；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得将公司资产或者资金以其个

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人名义或者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交或者以公司财产为他人提供担保；

易；（五）不得违反本章程的规定或未经股

（六）未经股东大会同意，不得利用职东会同意，直接或间接与本公司订立合同或务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的者进行交易；董事的近亲属，董事或者其近商业机会，自营或者为他人经营与本公司同亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事类的业务；有其他关联关系的关联人，与公司订立合同

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者进行交易，适用前款规定；

己有；（六）未经股东会同意，不得利用职务

（八）不得擅自披露公司秘密；便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

（九）不得利用其关联关系损害公司利业机会，但是，有下列情形之一的除外：

益；（1）向董事会或者股东会报告，并按照

（十）法律、行政法规、部门规章及本《公司章程》的规定经董事会或者股东会决章程规定的其他忠实义务。议通过；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（2）根据法律、行政法规或者《公司章公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔程》的规定，公司不能利用该商业机会。

偿责任。（七）未经股东会同意，不得利用职务便利，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

-11-序号修改前修改后

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

25第一百一十一条董事应当遵守法律、行第一百一十二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司理者通常应有的合理注意：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司家法律、行政法规以及国家各项经济政策的赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国要求，商业活动不超过营业执照规定的业务家法律、行政法规以及国家各项经济政策的范围；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务……范围；

……

26第一百一十六条董事执行公司职务时违第一百一十七条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

27第一百二十条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

-12-序号修改前修改后

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、本章程第二

本、发行债券或其他证券及上市方案；十四条第（一）、（二）项规定的收购本公

（七）拟订公司重大收购、本章程第二司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

十四条第（一）、（二）项规定的收购本公式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形（七）依照本章程第二十四条第

式的方案；（三）、（五）、（六）项规定，决定回购

（八）依照本章程第二十四条第公司股票及处置方案；

（三）、（五）、（六）项规定，决定回购（八）在股东会授权范围内，决定公司

公司股票及处置方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（九）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（九）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（十一）决定聘任或者解聘公司总经报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务惩事项；

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十一）制订公司的基本管理制度；

和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公

（十四）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十五）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并（十六）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交

本章程规定，以及股东大会授予的其他职股东会审议。

权。

-13-序号修改前修改后

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

28新增第一百二十二条董事会对下列事项作出

决议前应当经审计委员会全体成员过半数通

过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

29第一百二十五条公司为他人债务提供担第一百二十七条公司不得为无股权关系保，应当符合本章程的规定，并经董事会或的任何第三方提供担保。公司为关联人提供者股东大会审议。公司为关联人提供担保担保的，不论数额大小，均应当在董事会审的，不论数额大小，均应当在董事会审议通议通过后提交股东会审议。

过后提交股东大会审议。本章程第五十三条、第五十四条规定的本章程第五十二条、第五十三条规定的应由股东会审批的对外担保、对外财务资

应由股东大会审批的对外担保、对外财务资助，必须经董事会审议通过后，方可提交股助，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

东大会审批。董事会审议对外担保、对外财务资助事董事会审议对外担保、对外财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

上董事审议同意。

30第一百二十六条公司设董事长一名，由第一百二十八条公司设董事长一名，由

董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

31第一百二十八条董事长不能履行职务或第一百三十条董事长不能履行职务或者

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举不履行职务的，由过半数董事共同推举一名一名董事履行职务。董事履行职务。

32第一百三十三条董事会会议应有过半数第一百三十五条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。除本章程或法规另有的董事出席方可举行。除本章程或法规另有-14-序号修改前修改后规定，董事会作出决议，必须经全体董事的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，应当一人一票。

根据法律、行政法规或本章程规定关联

董事需回避表决的，关联董事应当回避表决。

33第一百三十四条董事与董事会会议决议第一百三十六条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项决议行使表决权，也不得代理其他董事行该董事应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。除本章程另有规定的，该董事会关系的董事不得对该项决议行使表决权，也会议由过半数的无关联关系董事出席即可举不得代理其他董事行使表决权。除本章程另行，董事会会议所作决议须经无关联关系董有规定的，该董事会会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事会的非关联董事人关系董事出席即可举行，董事会会议所作决数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议。事会会议的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

34第一百三十五条董事会决议表决方式第一百三十七条董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括传为：举手投票表决或书面投票表决（包括传真投票表决）。真投票表决）或电子通信方式表决。

…………

35第一百五十三条公司总经理对董事会负第一百五十五条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

…………

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。

非由董事兼任的总经理列席董事会会总经理在行使上述职权时，属于公司议。“三重一大”决策范围的，应当按照“三重一大”决策程序执行。

非由董事兼任的总经理列席董事会会议。

-15-序号修改前修改后

36第一百六十二条监事应当遵守法律和本第一百六十四条监事应当遵守法律和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。得侵占公司的财产，关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

37第一百七十条公司设监事会。监事会由第一百七十二条公司设监事会。监事会

5名监事组成。由五名监事组成。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选监事会设主席一人，由全体监事过半数举产生。监事会主席召集和主持监事会会选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召务的，由过半数监事共同推举一名监事召集集和主持监事会会议。和主持监事会会议。

…………

38新增第一百七十四条监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会

提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

39第一百七十二条监事会每六个月至少召第一百七十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

40新增第十章董事、监事、高级管理人员薪酬

考核管理机制

41新增第一百七十九条公司董事、监事、高级

管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

-16-序号修改前修改后

42新增第一百八十条公司董事、监事、高级管

理人员薪酬的分配遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（四）公平、公正、透明的原则。

43新增第一百八十一条董事会薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

44新增第一百八十二条董事、监事报酬事项由股东会决定。高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

45第一百七十九条公司分配当年税后利润第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的百分之十列入公司法定金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公积金。公司法定公积金累计额为公司注册的50%以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的公积金可以用于弥补公司的亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注前，应当先用当年利润弥补亏损。册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用公司从税后利润中提取法定公积金后，任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取可以按照法律法规的规定使用资本公积金。

任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后东会决议，还可以从税后利润中提取任意公利润，按照股东持有的股份比例分配，但本积金。

章程规定不按持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

-17-序号修改前修改后

46第一百八十条股东大会违反前款规定，第一百八十七条股东会违反前款规定，

在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分配的东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司的公积金用于弥补公司利润退还公司；给公司造成损失的，股东及的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公负有责任的董事、监事、高级管理人员应当司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公承担赔偿责任。公司的公积金用于弥补公司司的亏损。的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公法定公积金转为资本时，所留存的该项司注册资本。

公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留公司股东大会对利润分配方案作出决议存的该项公积金将不少于转增前公司注册资后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内本的百分之二十五。

完成股利（或股份）的派发事项。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

47第一百八十一条公司的利润分配政策如第一百八十八条公司的利润分配政策如

下：下：

（一）利润分配的原则：（一）利润分配的原则：

公司重视对投资者的合理投资回报并兼公司重视对投资者的合理投资回报并兼

顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务发展实际需要，实行持续、稳定的利和业务发展实际需要，实行持续、稳定的利润分配政策。具体利润分配原则如下：润分配政策。具体利润分配原则如下：

1.公司利润分配不得超过累计可分配利1.公司利润分配不得超过累计可分配利润

润的范围，不得损害公司持续经营能力；的范围，不得损害公司持续经营能力；

2.公司董事会和股东大会在制定利润分其中，现金股利政策目标为剩余股利，

配方案和决策过程中，应充分听取独立董事且通过公司未来三年股东分红回报规划进行和中小股东的意见；阶段性制定并实施。

3.公司持有的本公司股份不参与分配利2.公司董事会和股东会在制定利润分配方润。案和决策过程中，应充分听取独立董事和中

（二）利润分配的形式小股东的意见；

-18-序号修改前修改后

公司将采取现金、股票、现金与股票相3.公司持有的本公司股份不参与分配利结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

润。在符合现金分红的条件下，公司应优先（二）利润分配的形式采取现金分红的方式进行利润分配。公司将采取现金、股票、现金与股票相

（三）利润分配的具体实施结合或者法律法规允许的其他方式分配利

1.在同时满足以下条件时，公司可以实润。在符合现金分红的条件下，公司应优先

施现金分红：采取现金分红的方式进行利润分配。

公司累计未分配利润为正；（三）利润分配的具体实施

审计机构对公司该年度财务报告出具标1.在同时满足以下条件时，公司可以实施准无保留意见的审计报告。现金分红：

2.公司董事会应当综合考虑所处行业特（1）公司累计未分配利润为正；

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以（2）审计机构对公司该年度财务报告出

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下具标准无保留意见的审计报告。

列情形，提出差异化的现金分红政策：2.公司董事会应当综合考虑所处行业特

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、金支出安排的，进行利润分配时，现金分红债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；和投资者回报等因素，区分下列情形，提出

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资差异化的现金分红政策：

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到百分

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红之八十；

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

金支出安排的，可以按照前项规定处理。在本次利润分配中所占比例最低应达到百分现金分红在本次利润分配中所占比例为之四十；

现金股利除以现金股利与股票股利之和。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资“重大资金支出”是指公司未来十二个金支出安排的，进行利润分配时，现金分红月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交在本次利润分配中所占比例最低应达到百分易一次性或累计支出超过人民币3000万元。之二十；

3.当公司出现下列情形时，公司可以不

进行现金分红：

-19-序号修改前修改后

（1）合并报表或母公司报表当年未实现（4）公司发展阶段不易区分但有重大资盈利；金支出安排的，可以按照前项第（3）项规定

（2）合并报表或母公司报表经营活动现处理。

金净流量或现金流量净额为负数；现金分红在本次利润分配中所占比例为

（3）合并报表或母公司报表当年的资产现金股利除以现金股利与股票股利之和。

负债率超过70%（含70%）；“重大资金支出”是指公司未来十二个

（4）合并报表或母公司报表期末可供分月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交配的利润余额为负数；易一次性或累计支出超过人民币三千万元。

（5）公司财务报告被审计机构出具了非3.当公司出现下列情形时，公司可以不进

标准无保留意见；行现金分红：

（6）公司在可预见的未来一定时期内存（1）合并报表或母公司报表当年未实现

在重大资金支出，进行现金分红会导致现金盈利；

流无法满足经营和投资活动需要。（2）合并报表或母公司报表经营活动现

4.在符合现金分红的条件下，公司每年金净流量或现金流量净额为负数；

度至少进行一次利润分配，董事会可以根据（3）合并报表或母公司报表当年的资产公司的盈利情况、未来发展规划及资金需求负债率超过百分之七十（含百分之七十）；

提议进行中期现金分红。（4）合并报表或母公司报表期末可供分

5.在不影响公司持续经营能力及资金需配的利润余额为负数；

求的情况下，如公司外部环境和经营状况未（5）公司财务报告被审计机构出具了非发生重大不利变化，且公司在可预见的未来标准无保留意见；

一定时期内不存在重大投资或现金支出计（6）公司在可预见的未来一定时期内存划，则公司该年度以现金分红的比例不低于在重大资金支出，进行现金分红会导致现金当年实现的可分配利润的10%。流无法满足经营和投资活动需要。

6.在公司经营情况良好，且根据公司成4.在符合现金分红的条件下，公司每年度

长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，至少进行一次利润分配，董事会可以根据公董事会认为公司股票价格与公司股本规模不司的盈利情况、未来发展规划及资金需求提

匹配、发放股票股利有利于公司发展及全体议进行中期现金分红。

股东利益时，可在满足上述现金分红条件的5.在不影响公司持续经营能力及资金需求情况下，提出股票股利分配预案。的情况下，如公司外部环境和经营状况未发

7.存在股东违规占用资金情况的，公司生重大不利变化，且公司在可预见的未来一

有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还定时期内不存在重大投资或现金支出计划，其占用的资金。

-20-序号修改前修改后

8.公司合并资产负债表、母公司资产负则公司该年度、中期以现金分红的比例不低

债表中本年末未分配利润均为正值，但不进于当期实现的可分配利润的百分之十。

行现金分红或者最近三年现金分红总额低于6.在公司经营情况良好，且根据公司成长最近三年年均净利润的30%的，应当在披露利性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董润分配方案的同时，披露以下内容：事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

（1）结合所处行业特点、发展阶段及自配、发放股票股利有利于公司发展及全体股

身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，东利益时，可在满足上述现金分红条件的情对不进行现金分红或现金分红水平较低原因况下，提出股票股利分配预案。

的说明；7.存在股东违规占用资金情况的，公司有

（2）留存未分配利润的预计用途以及收权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其益情况；占用的资金。

（3）公司在相应期间是否按照中国证监8.公司合并资产负债表、母公司资产负债

会相关规定为中小股东参与现金分红决策提表中本年末未分配利润均为正值，但不进行供了便利。现金分红或者最近三年现金分红总额低于最

（四）利润分配的决策程序和机制近三年年均净利润的百分之三十的，应当在

1.董事会应根据法律、法规、规范性文披露利润分配方案的同时，披露以下内容：

件及本章程的规定，并结合公司盈利情况、（1）结合所处行业特点、发展阶段及自发展规划和资金需求等实际情况拟定公司利身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，润分配预案。公司董事会在有关利润分配预对不进行现金分红或现金分红水平较低原因案的论证和决策过程中，可以通过电话、传的说明；

真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系（2）留存未分配利润的预计用途以及收

互动平台等方式，与独立董事、中小股东进益情况；

行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股（3）公司在相应期间是否按照中国证监东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股会相关规定为中小股东参与现金分红决策提东的意见，提出分红提案并直接提交董事会供了便利。

审议。（四）利润分配的决策程序和机制

2.利润分配预案需经董事会、监事会审1.董事会应根据法律、法规、规范性文

议通过后提交股东大会审议。件及本章程的规定，并结合公司盈利情况、

3.股东大会在审议利润分配方案时，须发展规划和资金需求等实际情况拟定公司利

经出席股东大会的股东所持表决权过半数同润分配预案。公司董事会在有关利润分配预意方为有效；股东大会在表决时，应向股东案的论证和决策过程中，可以通过电话、传提供网络投票方式。真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系-21-序号修改前修改后

4.公司股东大会对利润分配方案作出决互动平台等方式，与独立董事、中小股东进议后，公司董事会须在股东大会召开后两个行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股月内完成股利（或股份）的派发事项。东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股……东的意见，提出分红提案并经独立董事过半数同意后提交董事会审议。

2.利润分配预案需经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议（经年度股东会授权董事会制定下一年度中期分红方案的除外）。

3.股东会在审议利润分配方案时，须经

出席股东会的股东所持表决权过半数同意方

为有效；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

4.公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5.独立董事认为现金分红方案可能损害

公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

……

48第一百九十六条公司将在符合中国证监第二百〇三条公司将在符合中国证监会

会规定条件的披露信息的报刊、网站上刊登规定条件的披露信息的报纸、网站上刊登公公司公告和其他需要披露的信息。司公告和其他需要披露的信息。

49第一百九十八条公司合并，应当由合并第二百〇五条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起十日日内通知债权人，并于30日内在本章程第一内通知债权人，并于三十日内在本章程第二百九十六条规定的报纸上公告。债权人自接百〇三条规定的报纸上或者国家企业信用信到通知书之日起30日内，未接到通知书的自息公示系统公告。债权人自接到通知书之日-22-序号修改前修改后

公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务起三十日内，未接到通知书的自公告之日起或者提供相应的担保。四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律另有规定的除外。

50第二百条公司分立，其财产作相应的分第二百〇七条公司分立，其财产作相应割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百内通知债权人，并于三十日内在本章程第二九十六条规定的报纸上公告。百〇三条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

51第二百〇二条公司需要减少注册资本第二百〇九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在本章程起十日内通知债权人，并于三十日内在本章

第一百九十六条规定的报纸上公告。债权人程第二百〇三条规定的报纸上或者国家企业

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书信用信息公示系统公告。债权人自接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿书之日起三十日内，未接到通知书的自公告债务或者提供相应的担保。之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定的或者提供相应的担保。

最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

52第二百〇四条公司因下列原因解散：第二百一十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其-23-序号修改前修改后

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公权百分之十以上的股东，可以请求人民法院司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

53第二百〇五条公司有本章程第二百○四第二百一十二条公司有第二百一十一条

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者经股东会过。决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

54第二百〇六条公司因本章程第二百○四第二百一十三条公司因本章程第二百一

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当清算。出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算组由董事或者股东大会确定的人员组现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组进行清算。后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

55第二百〇七条清算组在清算期间行使下第二百一十四条清算组在清算期间行使

列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

-24-序号修改前修改后

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

56第二百〇八条清算组应当自成立之日起第二百一十五条清算组应当自成立之日

10日内通知债权人，并于60日内在本章程第起十日内通知债权人，并于六十日内在本章

一百九十六条规定的报纸上公告。债权人应程第二百〇三条规定的报纸上或者国家企业当自接到通知书之日起30日内，未接到通知信用信息公示系统公告。债权人应当自接到书的自公告之日起45日内，向清算组申报其通知书之日起三十日内，未接到通知书的自债权。公告之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

57第二百一十条清算组在清理公司财产、第二百一十七条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请司财产不足清偿债务的，应依法向人民法院宣告破产。申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

58第二百一十一条公司清算结束后，清算第二百一十八条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注销院确认，并报送公司登记机关，申请注销公公司登记，公告公司终止。司登记。

-25-序号修改前修改后

59第二百一十二条清算组成员应当忠于职第二百一十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应占公司财产。清算组成员因故意或者重大过当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公失给公司或者债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。任。

60新增第二百二十一条公司研究决定改制、解

散、申请破产以及经营方面的重大问题、制

定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

因新增及删除条款，《公司章程》中原条款序号作相应调整。《公司章程》中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。

上述事项尚需提交公司2024年第一次临时股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士办理相关的工商变更登记和备案事宜。本次工商变更登记事项，以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。

特此公告重庆登康口腔护理用品股份有限公司董事会

2024年8月27日