重庆登康口腔护理用品股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：重庆登康口腔护理用品股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：登康口腔
股票代码：001328.SZ
收购人名称：重庆机电控股（集团）公司
住所/通讯地址：重庆市北部新区黄山大道中段60号
签署日期：二〇二五年一月收购人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人
在登康口腔拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在登康口腔拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系重庆市国资委和渝富控股作为轻纺集团持股20%和80%的股东，将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止。收购完成后，收购人将成为登康口腔的间接控股股东。
五、本次收购将导致收购人控制上市公司的股份表决权超过30%，触发收购
人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）款规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。渝富控股和机电集团的实际控制人均为重庆市国资委，本次收购系同一控制下的托管，不会导致登康口腔实际控制人发生变化，符合免于以要约方式增持股份的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
收购人声明.................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节收购人介绍..............................................4
第二节收购目的及收购决定..........................................8
第三节收购方式..............................................10
第四节资金来源..............................................14
第五节免于发出要约的情况.........................................15
第六节后续计划..............................................16
第七节对上市公司的影响分析........................................18
第八节与上市公司之间的重大交易......................................21
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................22
第十节收购人的财务资料..........................................23
第十一节其他重大事项...........................................30
第十二节备查文件.............................................31
第十三节相关声明.............................................33
附表：收购报告书.............................................37
2释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
报告书/本报告书指《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》
公司/上市公司/登康口腔指重庆登康口腔护理用品股份有限公司
实际控制人/重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会
收购人/机电集团指重庆机电控股（集团）公司渝富控股指重庆渝富控股集团有限公司
控股股东/轻纺集团指重庆轻纺控股（集团）公司重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本收购/本次收购/本次托管指
协议解除或终止之日止。收购完成后，机电集团成为公司的间接控股股东，但本次托管不会导致公司控股股东及实际控制人变更，公司控股股东仍为轻纺集团，公司实际控制人仍为重庆市国资委。
重庆市国资委、渝富控股、机电集团及轻纺集团签署本协议指
的《托管协议》。
重庆机电指重庆机电股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
最近三年指2021年、2022年及2023年证券法指《中华人民共和国证券法》
公司法指《中华人民共和国公司法》
收购管理办法指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16准则16号指号——上市公司收购报告书》
公司章程指《重庆登康口腔护理用品股份有限公司公司章程》
西南证券/财务顾问指西南证券股份有限公司
重庆盈科/法律顾问指北京盈科（重庆）律师事务所
元、万元指人民币元、万元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
3第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人机电集团的基本情况如下：
公司名称重庆机电控股（集团）公司注册地址重庆市北部新区黄山大道中段60号法定代表人赵自成
注册资本204288.4982万元统一社会信
91500000450417268U
用代码
公司类型有限责任公司（国有独资）一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽车（不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，经营范围（以下范围由集团公司所属具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2000年8月25日至无固定期限
股东情况重庆市国资委持股100%通讯地址重庆市北部新区黄山大道中段60号
联系电话023-63075670
二、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
（一）收购人股权结构
截至本报告书签署日，收购人机电集团的股权结构图如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
4截至本报告书签署日，重庆市国资委持有机电集团100%股权，为机电集团
控股股东、实际控制人。机电集团的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更，其基本信息如下：
单位名称重庆市国有资产监督管理委员会地址重庆市渝北区黄山大道东段198号
统一社会信用代码 11500000709486001B
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
注册资本直接序号企业名称注册地主营业务（万元）持股比例主要从事生产及销售汽
重庆机电股车零部件、通用机械、数
1368464.015454.74%重庆
份有限公司控机床以及电力设备业务主要生产高品质低噪音
重庆长江轴密封深沟球轴承、角接触
2承股份有限95014.285761.81%重庆球轴承、轮毂轴承单元、公司圆锥滚子轴承及变型品种
从事信息化及特种装备、重庆军工产
仪器设备的研发、生产和
3业集团股份49500.000074.00%重庆
销售与装备升级、试验检有限公司
测、受托研发等技术服务重庆机电控
股集团信博从事股权投资、资本市场
430000.0000100.00%重庆
投资管理有投资、投资咨询等服务限公司
重庆机电控从事大交通、大环保、
股集团机电新能源、信息化、市政
530000.000050.00%重庆
工程技术有工程等领域内的系统集限公司成或设备成套业务重庆标准件生产研发及销售特种专
6工业有限责7611.0000100.00%重庆用紧固件、非标异型件、任公司钢结构紧固件等重庆机电控
股集团资产资产经营、股权管理、专
75000.0000100.00%重庆
管理有限公项改革、保障服务等业务司
注：核心企业为合并范围内一级子公司，不包括破产清算和破产重整中的企业。
三、收购人的主要业务及最近三年的主要财务状况
5（一）收购人主营业务情况
机电集团全面优化资本布局和产业结构，形成了清洁能源装备及系统集成、工业母机及智能制造、交通装备及核心零部件、军工及新一代信息技术、产业金融及服务等五大业务板块。
（二）收购人最近三年财务状况
机电集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目2023.12.312022.12.312021.12.31
资产总计32428085980.3832119414538.4832642828005.56
净资产10821768806.8210167707006.309740470503.20
资产负债率66.63%68.34%70.16%归属于母公司的所
6216333014.816020804202.675973660632.77
有者权益项目2023年度2022年度2021年度
营业总收入12253470181.0411581380722.5211784508111.38
主营业务收入11506067869.3911070868191.7011381830102.39
净利润422840252.52484434587.59516877312.17归属于母公司所有
234625415.00333058794.04348549817.87
者的净利润
净资产收益率3.91%4.76%5.31%
注1：资产负债率=负债总计/资产总计；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，收购人机电集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人机电集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名职位国籍长期居住地其他国家或地区居留权赵自成董事长中国中国无
6陈瑜董事、总经理中国中国无
汤宗伟董事中国中国无蒋鹏董事中国中国无王平董事中国中国无杨青董事中国中国无柏勇董事中国中国无唐亮亮董事中国中国无张宇监事中国中国无向志勇监事中国中国无周奎副总经理中国中国无蒋敬旗副总经理中国中国无聂攀副总经理中国中国无聂华刚副总经理中国中国无雷斌财务总监中国中国无
注：上述董监高名单与工商登记情况存在不一致的情况，系董事会已完成改选或机电集团已实际任命，但工商变更流程尚未完成。
截至本报告书签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至2024年9月30日，机电集团及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
上市序号股票代码公司名称持股情况地点
1 02722.HK 重庆机电股份有限公司 香港 机电集团持股 54.74%
2 600841.SH 上海新动力汽车科技股份有限公司 上海 机电集团持股 12.67%
注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。
7第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为贯彻落实党的二十届三中全会关于“深化国资国企改革”“进一步明晰不同类型国有企业功能定位，完善主责主业管理”，中国共产党重庆市第六届委员
会第六次全体会议关于“紧盯制造业构建现代化产业体系、牵引带动高质量发展”
的决策部署，大力实施战略性重组专业化整合，努力将重庆打造为国家重要先进制造业中心，实现重庆国有企业做大做强做优，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆机电集团对重庆轻纺集团实施托管有关事项的通知》（渝国资产权〔2024〕865号），明确重庆市国资委和渝富控股作为轻纺集团持股20%和80%的股东，将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止。
本次托管拟推进机电集团重组整合轻纺集团，以实现企业资源、资产、品牌、业务、管理、人员全方位融合，将机电集团努力打造成为中国企业500强企业，为重庆市加速“33618”现代制造业集群体系建设贡献国企力量。本次托管的实施不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。
二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的接受重庆市国资委和渝富控股对轻纺集团的托管外，暂不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如未来有权益变动计划，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的决策及审批程序
（一）本次收购已取得的批准和授权1、2024年11月24日，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆机电集团对重庆轻纺集团实施托管有关事项的通知》（渝国资产权〔2024〕865号）。
2、2024年12月30日，渝富控股召开董事会，审议并通过了《关于将重庆渝富控股集团持有的重庆轻纺集团80%股权托管给重庆机电集团的议案》，同意
8将重庆渝富控股集团持有的重庆轻纺集团80%股权托管给重庆机电集团，并签
署《托管协议》。
3、2024年12月30日，机电集团召开董事会，审议并通过了《关于机电集团托管轻纺集团的议案》，同意作为受托方托管轻纺集团，并与重庆市国资委、渝富控股及轻纺集团签署《托管协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序本次收购尚需取得有权市场监督管理机构对本次托管涉及的经营者集中审查通过。
9第三节收购方式
一、本次收购前收购人持有上市公司股份的情况
本次收购实施前，机电集团不持有上市公司股份。轻纺集团直接持有上市公司103012300股股份，占上市公司总股本比例59.83%。轻纺集团为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。
本次收购前，登康口腔股权控制关系如下：
注：根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23号），重庆市财政局、重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市人力资源和社会保障局于2020年11月25日出具《关于庆铃汽车（集团）有限公司等8户企业划转部分国有资本事项的通知》，公司实际控制人重庆市国资委将其持有的公司控股股东轻纺集团10%的国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入轻纺集团股权的收益权、处置权和知情权，但不干预企业日常生产经营管理，不向轻纺集团派出董事，该次划转不改变轻纺集团原有国有资产管理体制。截至本报告书签署日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。
二、本次收购的基本情况为深化国有企业改革，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆机电集团对重庆轻纺集团实施托管有关事项的通知》（渝国资产权〔2024〕865号），重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止。收购完成后，机电集团成为公司的间接控股股东，但本次托管不会导致公司控股股东及实际控制人变更，公司控股股东仍为轻纺集团，公司实际控制人仍为重庆市
10国资委。
本次收购完成后，机电集团能够通过轻纺集团间接支配登康口腔59.83%的表决权。
三、托管协议的主要内容
机电集团与重庆市国资委、渝富控股、轻纺集团于2025年1月2日签署了
《托管协议》，协议的主要内容如下：
（一）签订主体
本次托管协议为机电集团与重庆市国资委、渝富控股、轻纺集团签订，其中机电集团为受托方，重庆市国资委和渝富控股为委托方，轻纺集团为被托管企业。
（二）托管标的
本次托管标的公司为轻纺集团。重庆市国资委持有轻纺集团20%股权，渝富控股持有轻纺集团80%股权。
（三）托管事项
1、重庆市国资委、渝富控股委托机电集团独立行使除股东收益权和托管标
的股权处置权外的以下股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，包括但不限于：
（1）决定轻纺集团的经营方针和投资计划；
（2）委派或更换轻纺集团董事（职工董事除外），并决定有关董事的报酬事项；
（3）审议批准轻纺集团董事会的报告；
（4）审议批准轻纺集团年度财务预算方案、决算方案；
（5）审议批准轻纺集团利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）对轻纺集团增加或者减少注册资本作出决议；
（7）对轻纺集团发行债券作出决议；
（8）对轻纺集团合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（9）审议批准轻纺集团因生产经营需要实施的融资计划；
（10）审议批准轻纺集团与机电集团及实际控制企业的关联交易；
（11）其他应需机电集团审批决定的事项。
2、本协议托管期限内，机电集团全面负责轻纺集团的生产、经营、管理事
11务。包括但不限于：
（1）组织开展轻纺集团的生产经营管理工作；
（2）组织实施轻纺集团年度经营计划和投资方案；
（3）决定轻纺集团内部企业整合及管理机构设置方案，包括任命或批准公司经营管理人员；
（4）组织轻纺集团实施风险处置及化解；
（5）重庆市国资委和渝富控股委托的其他有关轻纺集团生产、经营、管理的权利。
3、按照国有资产监督管理的有关规定，重庆市国资委和渝富控股委托机电
集团行使如下应由重庆市国资委和渝富控股行使的监督管理权责：
（1）依照法律、行政法规的规定，对轻纺集团的国有资产实施监督管理的相关职责；
（2）对轻纺集团公司涉及资产重组、产权转让、上市公司股权变动等处置行为的，依照法律、行政法规的规定，办理审计、评估备案及审批等工作，按国资监管规定需上报市国资委批准的，从其规定。
4、托管期间，机电集团履行受托义务，若确需重庆市国资委和渝富控股以
轻纺集团股东名义出具相关书面股东（会）决定的，由机电集团对决议事项进行实质性审查并履行决策、管控程序，重庆市国资委和渝富控股应予以配合。
（四）托管期限托管期限为从本协议生效之日起至本协议解除或终止之日止。
（五）托管费用
本协议下的托管安排，各方均不收取任何费用。
（六）各方的陈述和声明
1、重庆市国资委和渝富控股或轻纺集团向机电集团提供的一切文件、资料
均真实、准确和完整，不存在遗漏、虚假、误导性陈述；
2、本协议项下的托管事宜已经获得各方必要的内部授权，并按照法定程序
履行了必要的审批手续，机电集团依据本协议享有的托管权利真实、合法、有效；
3、各方保证按本协议约定履行其在本协议项下的各项义务。
（七）合同的变更、解除和终止
121、本协议生效后，除以下情况外，在托管期限届满前不得解除：
（1）相关主管部门书面意见要求；
（2）经各方协商一致。
2、本协议生效后，各方不得擅自变更或提前解除本协议。各方经协商一致同意，可以对本协议进行修改或补充，但须签署书面合同。
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。
13第四节资金来源
本次收购系根据重庆市国资委出具的相关文件，重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止，不涉及收购人支付交易对价的情形。
14第五节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，机电集团可以实际支配登康口腔59.83%的表决权，超过
30%，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
机电集团和渝富控股双方同受重庆市国资委控制，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
二、法律顾问就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
机电集团已聘请北京盈科（重庆）律师事务所就本次免于发出要约事项出具
法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备实施本次收购的合法的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形，详见《北京盈科（重庆）律师事务所关于重庆机电控股（集团）公司免于发出要约事项的法律意见书》。
15第六节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人未来12个月内暂不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人未来12个月内暂不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。
如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司或其子公司做出业务调整、重
组、合资、合作等计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人暂不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂不存在对公司章程条款进行修改的计划。
如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变
动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
16六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织
结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
17第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会
产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。
为了保持本次收购完成后上市公司的独立性，收购人机电集团出具如下承诺：
“机电集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）与登康口腔在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。
1、资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法
违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本公司及本公司控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和机电集团控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，机电集团不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
3、财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与机电集团控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且机电集团不通过违法违规
18的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和独立；
（2）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）机电集团除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证尽量减少机电集团控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在机电集团作为登康口腔间接控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，机电集团及其控制的企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形；本次收购完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，机电集团出具如下承诺：
“1、机电集团及机电集团控制的其他企业不会主动从事任何与登康口腔构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果机电集团及机电集团控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知登康口腔，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给登康口腔，登康口腔享有优先权。如果登康口腔认为该商业机会适合登康口腔并行使优先权，机电集团及机电集团实际
19控制的其他公司将尽最大努力促使登康口腔获得该等商业机会。
2、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致机
电集团及机电集团实际控制的其他公司从事的业务与登康口腔存在相同或类似业务的，机电集团及机电集团实际控制的其他公司将确保登康口腔享有充分的决策权，在登康口腔认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入登康口腔。
3、如因机电集团未履行上述承诺而给登康口腔造成损失，机电集团将承担相应的法律责任。”三、对上市公司关联交易的影响为减少和规范与登康口腔之间的关联交易，机电集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重登康口腔的独立法人地位，保障登康口腔的独立经营、自主决策。
2、本公司将尽可能地减少本公司及本公司控制的其他企业与登康口腔及其
控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及登康口腔公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害登康口腔及广大中小股东的合法权益。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用登康口腔及其控制企业的资金、资产的行为，不要求登康口腔及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及登康口腔公司
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企
业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及登康口腔公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
5、如因本公司未履行上述承诺而给登康口腔造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
20第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日，最近24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的相关情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日，最近24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日，最近24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，最近24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
21第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，自本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖登康口腔股票的情形。如与后续中登公司查询结果不一致，收购人将及时披露。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，自本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖登康口腔股票的情况。如与后续中登公司查询结果不一致，收购人将及时披露。
22第十节收购人的财务资料
一、最近三年财务报表
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就机电集团2021年度财务报告进行审计，出具了“XYZH/2022CQAA10436 号”审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）就机电集团2022年度财务报
告进行审计，出具了“大信渝审字[2023]第00371号”审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）就机电集团2023年度
财务报告进行审计，出具了“大信渝审字[2024]第00403号”审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。
收购人最近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目2023.12.312022.12.312021.12.31
流动资产：
货币资金4119841112.674767753784.573756439445.33
交易性金融资产1136595540.15914478058.241262901812.91
应收票据471545029.52742178915.21972810825.42
应收账款4261588361.294051616355.373695979311.41
应收款项融资725337767.53840276793.10728364355.28
预付款项546633066.88417036065.94515196315.06
其他应收款976181438.131087200203.921340972922.21
买入返售金融资产400579125.00100056986.30200000000.00
存货3615593441.393231763008.833734749072.70
合同资产2049380998.761988656324.561876244169.21
持有待售资产15682900.00-20122240.29一年内到期的非流动资
619390149.64320294089.04364327109.27
产
其他流动资产301973954.3487220385.28245707746.62
流动资产合计19240322885.3018548530970.3618713815325.71
非流动资产：
发放贷款及垫款-68808228.13-
长期应收款28311463.05123012561.43242442510.61
23项目2023.12.312022.12.312021.12.31
长期股权投资3568245040.993427987762.295047795637.07
其他权益工具投资1228262290.231244140586.02150654482.47
投资性房地产2470655990.292262512525.622081433614.80
固定资产4068499928.134406374585.464375904025.51
在建工程153128740.97188857325.31188959581.45
使用权资产327782847.1982853036.70263112397.87
无形资产651915387.86775042113.09770069381.79
开发支出41719109.7832016526.7135939464.42
商誉88799237.25106090917.60131023552.79
长期待摊费用55179241.7381772874.33118767791.31
递延所得税资产215302282.16193851772.72168755381.85
其他非流动资产289961535.45577562752.71354154857.91
非流动资产合计13187763095.0813570883568.1213929012679.85
资产总计32428085980.3832119414538.4832642828005.56
流动负债：
短期借款4369383530.324799554561.794449802453.70
应付票据1993677959.461725793769.551731304239.67
应付账款5780853621.505634879225.065235130396.39
预收款项18466325.6016293110.74340198823.85
合同负债1114511868.121209455308.881812958918.48
吸收存款及同业存放16556132.5844067746.4111300486.19
应付职工薪酬222010434.14219976298.47183898808.00
应交税费236461769.58329238391.84392282560.21
其他应付款949400873.581123901425.78822200265.23一年内到期的非流动负
1615894534.832271387276.67952471751.09
债
其他流动负债156583314.75167952296.94264410925.10
流动负债合计16473800364.4617542499412.1316195959627.91
非流动负债：
长期借款3538446116.222831896997.674907423239.06
租赁负债142676234.3444148813.0313781418.92
长期应付款686601305.29770720748.041040243080.10
长期应付职工薪酬6910624.6517828808.6833024195.92
24项目2023.12.312022.12.312021.12.31
预计负债79655348.3758395411.7145859235.30
递延所得税负债476309790.42449871816.21406281902.33
递延收益201917389.81236345524.71259784802.82
非流动负债合计5132516809.104409208120.056706397874.45
负债总计21606317173.5621951707532.1822902357502.36所有者权益（或股东权益）：
实收资本(或股本)2042884981.662042884981.662042884981.66
资本公积3244341631.933225401490.443152874138.98
其他综合收益324262849.15331894997.25660173638.89
专项储备60903392.5561321574.8963339139.93
盈余公积67852684.5467852684.5467852684.54
未分配利润476087474.98291448473.89-13463951.23归属于母公司所有者权
6216333014.816020804202.675973660632.77
益合计
少数股东权益4605435792.014146902803.633766809870.43
所有者权益合计10821768806.8210167707006.309740470503.20
负债和所有者权益总计32428085980.3832119414538.4832642828005.56
（二）合并利润表
单位：元项目2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入12253470181.0411581380722.5211784508111.38
其中：营业收入12214969347.1711538870824.0011740726040.36
利息收入38495554.5342505087.2143766352.40
手续费及佣金收入5279.344811.3115718.62
二、营业总成本12710345333.559565649536.5612147912749.28
其中：营业成本10182020841.539564925767.199679920468.04
利息支出133909.52499472.928303228.24
手续费及佣金支出201154.88224296.45218167.83
税金及附加106677803.76102584075.9785541470.01
销售费用398607289.86360559354.44361218378.42
管理费用1118551567.19989554228.011066676632.02
研发费用581690155.51524358697.45548652379.17
25项目2023年度2022年度2021年度
财务费用322462611.30327817812.76397382025.55
其中：利息费用365231663.29414528506.76449144105.46
利息收入60233832.9571971369.4586913838.70汇兑净损失（净收益以-16481827.88-36829822.70-3866071.64“-”号填列）
加：其他收益223833005.88277974602.89141221429.33
投资收益631393337.65402867134.221293447300.32
其中：对联营企业和合
406833081.97300476837.99649865325.53
营企业的投资收益
公允价值变动收益36190810.24-61048030.656628365.99
信用减值损失-46845187.21-84889414.55-612113892.50
资产减值损失-93826032.81-193422142.70-155967164.59
资产处置收益139471143.51525362033.58310527094.09
三、营业利润433341924.75577701200.12620338494.74
加：营业外收入93698212.3222391252.2121362121.92
其中：政府补助65000.00686000.001108315.87
减：营业外支出21649235.1918179849.0171562736.17
四、利润总额505390901.88581912603.32570137880.49
减：所得税费用82550649.3697478015.7353260568.32
五、净利润422840252.52484434587.59516877312.17
（一）按所有权归属分类归属于母公司所有者的
234625415.00333058794.04348549817.87
净利润
少数股东损益188214837.52151375793.55168327494.30
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润422840252.52484434587.59516877312.17
终止经营净利润---
六、其他综合收益的税后净
-20236814.33-963858972.6086560411.27额归属母公司所有者的其
-7632148.10-986643906.8546413510.20他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损
-6509914.83-1002210285.7633962871.25益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
8866.44-60578.4680215.26
划变动额
26项目2023年度2022年度2021年度
2、权益法下不能转损益
-1137485.25-466509.04911202.34的其他综合收益
3、其他权益工具投资公
-5381296.02-1001683198.2632971417.65允价值变动
（二）将重分类进损益
-1122233.2715566378.9112450638.95的其他综合收益
1.权益法下可转损益的
1028317.73717468.35615975.59
其他综合收益2.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部-372121.04-1169712.64786849.40
分）
3.外币财务报表折算差
-13653507.42-3660113.44-2304074.27额
4.其他11875077.4619678736.6413351888.23
归属于少数股东的其他
-12604666.2322784934.2540146901.07综合收益
七、综合收益总额402603438.19-479424385.01603437723.44归属于母公司股东的综
226993266.90-653585112.81394963328.07
合收益总额归属于少数股东的综合
175610171.29174160727.80208474395.37
收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元项目2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到11817985640.710160394052.110394623286.8的现金072客户存款和同业存放款项
-67177165.5737732282.98-净增加额
收取利息、手续费及佣金
44742781.1442433944.3353143204.47
的现金
收到的税费返还33875497.90176146467.4027699092.69收到其他与经营活动有关
1073266032.152137617160.541044986668.99
的现金
12902692786.312554323907.411520452252.9
经营活动现金流入小计
227
购买商品、接受劳务支付
9191376908.437697129915.207536782630.02
的现金
客户贷款及垫款净增加额7285736.39117417666.1428990487.16
27项目2023年度2022年度2021年度
存放中央银行和同业款项
19828878.13-3057350.8715896449.34
净增加额
支付利息、手续费及佣金
9009397.109320809.0311077485.48
的现金支付给职工及为职工支付
1790049242.021737469522.241715530481.62
的现金
支付的各项税费524664577.49580657475.86470713940.63支付其他与经营活动有关
1576722707.332285996762.161427300664.93
的现金
13118937446.812424934799.711206292139.1
经营活动现金流出小计
968
经营活动产生的现金流量
-216244660.57129389107.66314160113.79净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金1652268004.225847762576.122239031666.18
取得投资收益收到的现金380424290.33517456669.57409257426.26
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净226764977.91689162328.871537592343.18额处置子公司及其他营业单
375127248.98-1645264.1175339160.74
位收到的现金净额收到其他与投资活动有关
201298688.55665351166.341179690387.21
的现金
投资活动现金流入小计2835883209.997718087476.795440910983.57
购建固定资产、无形资产
290331315.04254202067.79256603257.09
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金2196431214.965262303499.202307307958.19取得子公司及其他营业单
--5890008.09位支付的现金净额支付其他与投资活动有关
41659127.96703730794.681085666351.11
的现金
投资活动现金流出小计2528421657.966220236361.673655467574.48
投资活动产生的现金流量净额307461552.031497851115.121785443409.09
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金350000000.00-7730000.00
其中：子公司吸收少数股
350000000.00-5230000.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金8091021052.265852229414.088731430029.10
28项目2023年度2022年度2021年度
收到其他与筹资活动有关
50329178.991924058.44276652150.95
的现金
筹资活动现金流入小计8491350231.255854153472.529015812180.05
偿还债务支付的现金8212937718.176305682470.838385102187.49
分配股利、利润或偿付利
471016363.92443814260.40516984811.13
息支付的现金
其中：子公司支付少数股
18894752.8129772323.3337284503.10
东的股利、利润支付其他与筹资活动有关
250642413.43129858578.33772819214.07
的现金
筹资活动现金流出小计8934596495.526879355309.569674906212.69筹资活动产生的现金流量
-443246264.27-1025201837.04-659094032.64净额
四、汇率变动对现金及现金等
8490025.232776222.78-6625735.18
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-343539347.58604814608.521433883755.06额
加：期初现金及现金等价物余
3907154392.073302339783.551868456028.49
额
六、期末现金及现金等价物余
3563615044.493907154392.073302339783.55
额
二、重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
29第十一节其他重大事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
截至本报告书签署日，收购人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
二、其他事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
30第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业证照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、本次收购相关的决策文件；
4、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
5、收购人关于前6个月持有或买卖上市公司股票的情况说明；
6、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其
前6个月持有或买卖上市公司股份的情况说明；
7、收购人聘请的专业机构及相关人员前6个月持有或买卖上市公司股份的
情况说明；
8、收购人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》；
9、收购人出具的《重庆机电控股（集团）公司关于与上市公司之间的重大交易的说明》；
10、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的说明；
11、收购人最近三年的审计报告；
12、财务顾问关于收购报告书的财务顾问意见；
13、法律顾问关于收购报告书的法律意见书；
14、法律顾问关于免于要约的法律意见书；
15、中国证监会及深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
31第十三节相关声明
一、收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：重庆机电控股（集团）公司
法定代表人：
赵自成
2025年1月3日
32二、财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
王继亮肖霁娱邬江高正林
财务顾问协办人：
卢俊东邱楚然高宁远刘建平
法定代表人或授权代表：
李军西南证券股份有限公司
2025年1月3日
33律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
杨鸣李力
律师事务所负责人：
鞠美园
北京盈科（重庆）律师事务所
2025年1月3日
34（本页无正文，为《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：重庆机电控股（集团）公司
法定代表人：
赵自成
2025年1月3日
35附表：收购报告书
基本情况重庆登康口腔护理用品股份重庆市江北区海尔上市公司名称上市公司所在地有限公司路389号
股票简称 登康口腔 股票代码 001328.SZ重庆市北部新区黄
收购人名称重庆机电控股（集团）公司收购人注册地山大道中段60号
增加□有□拥有权益的股份数量变化有无一致行动人不变，但持股人发生变化?无?收购人是否为上市公司第一是□收购人是否为上市是□
大股东否?公司实际控制人否?
是?是□收购人是否拥有境
收购人是否对境内、境外其否□否?
内、外两个以上上市
他上市公司持股5%以上回答“是”，请注明公司家数：回答“是”，请注明公司的控制权
2家公司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他?（托管）
收购人披露前拥有权益的股股票种类：0
份数量及占上市公司已发行持股数量：0
股份比例持股比例：0
股票种类：流通 A 股本次收购股份的数量及变动变动数量：轻纺集团直接持有的登康口腔全部股份（截至本附表签署日，轻比例纺集团直接持有登康口腔103012300股普通股股份）
变动比例：59.83%（截至本附表签署日）与上市公司之间是否存在持
是□否?续关联交易与上市公司之间是否存在同
是□否?业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟于未来12个
是□否?月内继续增持收购人前6个月是否在二级
是□否?市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六
是□否?条规定的情形
是否已提供《收购办法》第
是?否□五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源是?否□
是否披露后续计划是?否□
36是否聘请财务顾问是?否□
本次收购是否需取得批准及
是?否□批准进展情况收购人是否声明放弃行使相
是□否?关股份的表决权
37（本页无正文，为《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：重庆机电控股（集团）公司
法定代表人：
赵自成
2025年1月3日
38
沪公网安备31011802005267号
