重庆登康口腔护理用品股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：重庆登康口腔护理用品股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：登康口腔

股票代码：001328.SZ

收购人名称：重庆渝富控股集团有限公司

住所/通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

一致行动人名称：重庆百货大楼股份有限公司

住所/通讯地址：重庆市渝中区青年路18号10、11、14楼

签署日期：二〇二五年三月收购人声明

本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人

及其一致行动人在登康口腔拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在登康口腔拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行

亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电

集团80%的股权，从而间接支配登康口腔59.83%的表决权。收购完成后，收购人及其一致行动人合计支配登康口腔61.57%的表决权。本次收购不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

五、本次收购已取得重庆市国资委的批复和通知，尚需取得有权市场监督管理机构对本次收购涉及的经营者集中审查通过等程序。本次收购是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、本次收购将导致收购人及其一致行动人控制上市公司的股份表决权超过

30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条

第（一）款规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控

制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。渝富控股和机电集团的实际控制人均为重庆市国资委，本次收购不会导致登康口腔实际控制人发生变化，符合免于以要约方式增持股份的情形。

七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专

1业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本

报告书做出任何解释或者说明。

八、收购人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

收购人声明.................................................1

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................5

第二节收购目的及收购决定.........................................17

第三节收购方式..............................................18

第四节资金来源..............................................21

第五节免于发出要约的情况.........................................22

第六节后续计划..............................................23

第七节对上市公司的影响分析........................................25

第八节与上市公司之间的重大交易......................................28

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................29

第十节收购人及其一致行动人的财务资料...................................30

第十一节其他重大事项...........................................40

第十二节备查文件.............................................41

第十三节相关声明.............................................42

附表：收购报告书.............................................48

3释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

报告书/本报告书指《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》

公司/上市公司/登康口腔指重庆登康口腔护理用品股份有限公司

实际控制人/重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会

收购人/渝富控股指重庆渝富控股集团有限公司

机电集团指重庆机电控股（集团）公司

控股股东/轻纺集团指重庆轻纺控股（集团）公司

一致行动人/重庆百货指重庆百货大楼股份有限公司渝富资本指重庆渝富资本运营集团有限公司四联集团指中国四联仪器仪表集团有限公司川仪股份指重庆川仪自动化股份有限公司重庆水务环境集团指重庆水务环境控股集团有限公司渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取

得机电集团80%的股权，从而间接支配登康口腔59.83%的表决权。收购完成后，收购人及其一致行动人合计支收购/本次收购指

配登康口腔61.57%的表决权。本次收购不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

最近三年指2021年、2022年及2023年《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

公司章程指《重庆登康口腔护理用品股份有限公司公司章程》

西南证券/财务顾问指西南证券股份有限公司

元、万元指人民币元、万元

注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

4第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人介绍

（一）收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人渝富控股的基本情况如下：

公司名称重庆渝富控股集团有限公司注册地址重庆市两江新区黄山大道东段198号法定代表人谢文辉注册资本1680000万元统一社会信

91500000MA5U7AQ39J

用代码

公司类型有限责任公司（国有独资）一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，经营范围企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2016年8月15日至无固定期限

股东情况重庆市国资委持股100%通讯地址重庆市两江新区黄山大道东段198号

联系电话023-67678285

（二）收购人的股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

1、收购人股权结构

截至本报告书签署日，收购人渝富控股的股权结构图如下：

2、收购人控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股的控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更，其基本信息如下：

5单位名称重庆市国有资产监督管理委员会

地址重庆市渝北区黄山大道东段198号

统一社会信用代码 11500000709486001B

3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

注册资本持股比例序号企业名称注册地主营业务（万元）（%）产业投资及资

1渝富资本1000000.00100.00重庆

产管理

2四联集团200000.00100.00重庆仪器仪表制造

重庆渝富华贸国有资产经营国有资产的投

350000.00100.00重庆

有限公司资开发重庆渝富高质产业母基金私

4募股权投资基金管理有限公10000.00100.00重庆股权投资管理

司重庆渝欣创商业管理有限公商业综合体管

550000.00100.00重庆

司理服务重庆渝富资本股权投资基金

610000.0098.00重庆股权投资管理

管理有限公司

7重庆银海融资租赁有限公司297121.3288.38重庆融资租赁

8重庆数字经济投资有限公司100000.00100.00重庆从事投资业务

重庆进出口融资担保有限公

9300000.0060.00重庆担保

司重庆渝资光电产业投资有限

10980000.0057.14重庆光电产业投资

公司重庆兴农融资担保集团有限

111001127.7169.08重庆担保

公司重庆三峡融资担保集团股份

12510000.0050.00重庆担保

有限公司

13重庆水务环境集团606457.1580.00重庆水务业务

清洁能源装备

及系统集成、工业母机及智

能制造、交通

14重庆机电控股（集团）公司368604.4280.00重庆装备及核心零

部件、军工及新一代信息技

术、特色轻工五大产业板块

注1：上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；

6注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股；

注3：四联集团注册资本变更尚需完成变更登记；

注4：重庆银海融资租赁有限公司注册资本和持股比例变更尚需完成变更登记；

注5：重庆兴农融资担保集团有限公司持股比例变更尚需完成变更登记；

注6：重庆水务环境集团尚需完成股东变更登记；

注7：重庆机电控股（集团）公司尚需完成注册资本和持股比例变更登记。

（三）收购人的主要业务及最近三年的主要财务状况

1、收购人主营业务情况

渝富控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营。

2、收购人最近三年财务状况

渝富控股最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.312021.12.31

资产总计34983257.0424332770.5523432844.95

净资产12750780.059385945.499208639.53

资产负债率63.55%61.43%60.70%项目2023年度2022年度2021年度

营业总收入3237922.171520945.331451806.67

主营业务收入2696806.001069407.07973608.13

净利润575912.26347585.87402921.89

净资产收益率4.42%4.70%4.30%

注1：2021年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

（四）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，收购人渝富控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人渝富控股的董事、监事及高级管理人员情况如下：

7其他国家或

姓名职位国籍长期居住地地区居留权

谢文辉党委书记、董事长中国重庆无

张鹏董事、总经理、党委副书记中国重庆无

胡淳董事、财务总监、党委委员中国重庆无

冯阳职工董事、党委副书记中国重庆无

沈承平纪委书记、监察专员、党委委员中国重庆无

吴恒党委委员、副总经理中国重庆无罗莹外部董事中国重庆无黄杰外部董事中国重庆无王煜宇外部董事中国重庆无李青龙外部董事中国重庆无王玉祥外部董事中国重庆无

邓亮副总经理、党委委员中国重庆无

杨紫璇副总经理、党委委员中国重庆无

赵兴伟副总经理、党委委员中国重庆无

注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成改选或已实际任命，但工商变更流程尚未完成所致。

截至本报告书签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

上市序号股票代码公司名称持股情况地点

通过渝富资本持股10.65%，四联集团持股1 603100.SH 川仪股份 上海 30.08%，重庆水务环境集团（尚未完成股东变更登记）持股7.88%

通过渝富资本、轻纺集团、重庆水务环境集西南证券股份有2 600369.SH 上海 团（重庆水务环境集团尚未完成股东变更登限公司

记）持股31.42%

8上市

序号股票代码公司名称持股情况地点西证国际证券股

3 0812.HK 香港 西证国际投资有限公司持股 74.10%

份有限公司

通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、

川仪股份、重庆川仪微电路有限责任公司、

重庆四联投资管理有限公司、重庆宾馆有限

601963.SH 重庆银行股份有 上海4公司、重庆水务环境集团（重庆水务环境集

1963.HK 限公司 香港团尚未完成股东变更登记）、重庆渝立物资

有限公司、西南证券、机电集团、轻纺集团

及下属公司等主体合计持股15.52%

通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份

有限公司、重庆渝富（香港）有限公司、川

601077.SH 重庆农村商业银 上海5仪股份、重庆水务集团股份有限公司（重庆

3618.HK 行股份有限公司 香港水务环境集团尚未完成股东变更登记）等主

体合计持股10.14%

重庆机电股份有渝富控股持股6.30%，通过机电集团直接持

6 2722.HK 香港

限公司有54.74%的股份

通过渝富资本、重庆渝富华贸国有资产经营重庆百货大楼股

7 600729.SH 上海 有限公司、西南证券等主体合计持股

份有限公司

26.35%

隆鑫通用动力股

8 603766.SH 上海 渝富资本持股 15.52%

份有限公司重庆水务环境集团（尚未完成股东变更登重庆水务集团股

9 601158.SH 上海 记）直接持有 38.52%的股份，并通过重庆

份有限公司

德润环境有限公司间接持有50.04%的股份

通过西南证券直接持有0.37%的股份，通过重庆三峰环境集重庆水务环境集团（尚未完成股东变更登

10 601827.SH 上海团股份有限公司记）直接持有8.91%的股份，并通过重庆德润环境有限公司间接持有43.86%的股份上海新动力汽车

11 600841.SH 科技股份有限公 上海 通过机电集团直接持有 12.67%的股份

司重庆登康口腔护

通过轻纺集团间接支配59.83%的表决权，

12 001328.SZ 理用品股份有限 深圳

一致行动人重庆百货持有1.74%的股份公司上海三毛企业

13 600689.SH （集团）股份有 上海 通过轻纺集团间接支配 25.95%的表决权

限公司

注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；

注 2：重庆四联投资管理有限公司已被四联集团吸收合并，持有重庆银行 A 股股票尚未完成过户；

注3：渝富控股持有的重庆机电股份有限公司股份为内资股；

注4：西南证券持有重庆百货大楼股份有限公司400股股票；

9注5：渝富资本将持有的川仪股份10.65%股份转让渝富控股，目前尚未完成过户登记；

注6：四联集团拟将其持有的川仪股份19.25%股份转让中国机械工业集团有限公司或其新

设全资企业，目前该事项正在推进中。后续，中国机械工业集团有限公司或其新设全资企业将进一步受让四联集团及/或其一致行动人渝富控股、重庆水务环境集团所持川仪股份的股份，直至取得川仪股份控制权；

注7：渝富资本将持有的西南证券29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前尚未完成过户登记；

注8：渝富控股正在吸收合并重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，目前处于工商公示期。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，渝富控股持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

序号公司名称持股情况

通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、

川仪股份、重庆川仪微电路有限责任公司、重

庆四联投资管理有限公司、重庆宾馆有限公司、

1重庆银行股份有限公司

重庆水务环境集团（尚未完成股东变更登记）、

重庆渝立物资有限公司、西南证券、机电集团、

轻纺集团及下属公司等主体合计持股15.52%

通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份有

限公司、重庆渝富（香港）有限公司、川仪股2重庆农村商业银行股份有限公司份、重庆水务集团股份有限公司（重庆水务环境集团尚未完成股东变更登记）等主体合计持

股10.14%

3三峡人寿保险股份有限公司渝富资本持股30.49%

渝富控股持股18.77%，重庆水务集团股份有限4安诚财产保险股份有限公司公司（重庆水务环境集团尚未完成股东变更登记）持股5.15%重庆渝富华贸国有资产经营有限公司持

5重庆股权服务集团有限责任公司

51.00%，西南证券持股34.00%

6长安汽车金融有限公司渝富资本持股20.00%

通过渝富资本、轻纺集团、重庆水务环境集团

7西南证券股份有限公司（重庆水务环境集团尚未完成股东变更登记）

持股31.42%

8银华基金管理股份有限公司西南证券持股44.10%

9重庆股份转让中心有限责任公司重庆股权服务集团有限责任公司持股100.00%

10西南期货有限公司西南证券持股100.00%

重庆榆钱儿股权投资基金管理有

11重庆股权服务集团有限责任公司持股98.00%

限公司

10序号公司名称持股情况

12重庆鼎富瑞泽风险管理有限公司西南期货有限公司持股100.00%

13西证股权投资有限公司西南证券持股100.00%

西证重庆股权投资基金管理有限

14西证股权投资有限公司持股100.00%

公司

15西证创新投资有限公司西南证券持股100.00%

16西证国际投资有限公司西南证券持股100.00%

17西证国际证券股份有限公司西证国际投资有限公司持股74.10%

重庆三峡融资担保集团股份有限

18渝富控股持股50.00%

公司重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股

19重庆市教育融资担保有限公司

100.00%

重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股

20重庆渝台融资担保有限公司

66.67%

重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股

重庆两江新区长江三峡小额贷款50.00%

21

有限公司重庆市教育融资担保有限公司持股3.00%，重庆渝台融资担保有限公司持股2.00%重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股

5.00%，重庆兴农融资担保集团有限公司持股

22重庆市融资再担保有限责任公司

5.00%，重庆进出口融资担保有限公司持股

5.00%

重庆泽晖股权投资基金管理有限重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股

23

公司40.00%

24重庆进出口融资担保有限公司渝富控股持股60.00%

重庆两江新区信和产融小额贷款

25重庆进出口融资担保有限公司持股25.50%

有限公司渝富控股持股69.08%，重庆水务环境集团（尚

26重庆兴农融资担保集团有限公司未完成股东变更登记）持股7.14%重庆市垫江县兴农融资担保有限

27重庆兴农融资担保集团有限公司持股8.33%

公司

28重庆市交通融资担保有限公司重庆兴农融资担保集团有限公司持股100%

29重庆兴农资产经营管理有限公司重庆兴农融资担保集团有限公司持股67.37%

重庆市乡镇企业融资担保有限责

30重庆兴农融资担保集团有限公司持股100%

任公司重庆高新创投红马资本管理有限重庆机电控股集团信博投资管理有限公司持股

31

公司32.5%

重庆机电股份有限公司和重庆机电控股（集团）

32重庆机电控股集团财务有限公司

公司合计持股100%

33昆仑金融租赁有限责任公司重庆机电控股（集团）公司持股10%

11序号公司名称持股情况

重庆涪陵中银富登村镇银行有限

34重庆长丰麻纺织有限公司持股10%

公司重庆机电控股集团信博投资管理有限公司持股

35綦江民生村镇银行股份有限公司

9.75%

注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；

注2：重庆股权服务集团有限责任公司与重庆股份转让中心有限责任公司正在进行吸收合并，吸收合并后重庆股权服务集团有限责任公司将注销，重庆股份转让中心有限责任公司存续；

注3：渝富资本正在转让长安汽车金融20%股权，已签署《股权转让协议》；

注4：渝富资本持有的西南证券29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前尚未完成过户登记；

注5：重庆市乡镇企业融资担保有限责任公司正在进行破产清算，破产管理人已全面接管；

注6：綦江民生村镇银行股份有限公司持股比例变更尚需完成变更登记。

二、收购人一致行动人介绍

（一）收购人与一致行动人之间的关系

截至本报告书签署日，渝富控股董事、财务总监胡淳女士系重庆百货副董事长，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，渝富控股、重庆百货互为一致行动人。

（二）收购人一致行动人基本情况公司名称重庆百货大楼股份有限公司

注册地址重庆市渝中区青年路18号10、11、14楼法定代表人胡宏伟

注册资本44633.8271万元统一社会信

91500000202824753F

用代码公司类型股份有限公司

许可事项：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他食

品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品，书刊、音像制品零售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售6866医用高分子材料及制品、零售6864医用卫生敷料，食品生产（以上经营范围限取得相关许可的分支机构经营），普通货运，第二类增值电信业务，互联网信息服务，食品销售，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），出版物零售，烟草制品零售，经营范围

道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般事项：Ⅰ类医疗器械，第二类医疗器械销售，停车场服务，物业管理，非居住房地产租赁，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），招投标代理服务，工程管理服务，采购代理服务，食品销售（仅销售预包装食品），新鲜水果批发，新鲜水果零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬

12菜零售，水产品零售，农副产品销售，食用农产品零售，鲜肉零售，鲜肉批发，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，珠宝首饰回收修理服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），日用百货销售，日用品销售，日用品批发，日用产品修理，日用杂品销售，家居用品销售，母婴用品销售，电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售，美发饰品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），皮革制品销售，箱包销售，化妆品零售，针纺织品及原料销售，服装服饰零售，鞋帽零售，鞋帽批发，五金产品零售，通讯设备销售，电子产品销售，照相器材及望远镜零售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，办公用品销售，文具用品零售，文具用品批发，家具销售，乐器零售，户外用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），医用口罩零售，日用口罩（非医用）销售，劳动保护用品销售，礼品花卉销售，建筑材料销售，五金产品零售，金属材料销售，消防器材销售，机械电气设备销售，电线、电缆经营，家用电器销售，日用电器修理，钟表与计时仪器销售，仪器仪表修理，美甲服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告设计、代理，润滑油销售，宠物食品及用品零售，初级农产品收购，建筑装饰材料销售，建筑陶瓷制品销售，涂料销售（不含危险化学品），灯具销售，门窗销售，日用陶瓷制品制造，国内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，包装服务，仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备零售，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，数据处理和存储支持服务，网络技术服务，软件开发，销售代理，物联网技术研发，物联网技术服务，物联网设备销售，物联网应用服务，信息技术咨询服务，互联网数据服务，互联网安全服务，互联网设备销售，平面设计，网络设备销售，移动通信设备制造，消毒剂销售（不含危险化学品），厨具卫具及日用杂品零售，医护人员防护用品零售，医护人员防护用品批发，智能家庭消费设备销售，家具零配件销售，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，商务代理代办服务，洗车服务，摩托车及零配件零售，机械零件、零部件销售，机械设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），橡胶制品销售，日用化学产品销售，润滑油销售，专业保洁、清洗、消毒服务，市场营销策划，咨询策划服务，娱乐性展览，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件销售，电器辅件销售，代驾服务，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）信息系统运行维护服务，食品用洗涤剂销售，个人卫生用品销售，家用电器安装服务，家用电器零配件销售，家用电器研发，光通信设备销售，办公设备耗材销售，工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），水产品批发，总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），移动通信设备销售，文化用品设备出租，食用农产品批发，货物进出口，再生资源回收（除生产废旧金属）。

经营期限1992年8月11日至无固定期限

通讯地址重庆市渝中区青年路18号10、11、14楼

联系电话023-63845365

13（三）收购人一致行动人的股权控制关系

1、股权结构

2、控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，重庆百货无控股股东，无实际控制人。

3、收购人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，重庆百货无控股股东，无实际控制人，重庆百货所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

注册资本持股比例序号企业名称注册地主营业务（万元）（%）

重庆商社新世纪百货连锁经商业批发、零

130288.60100.00中国

营有限公司售

商业批发、零

2重庆重百商社电器有限公司2000.00100.00中国

售

3重庆商社汽车贸易有限公司10000.00100.00中国汽车零售

重庆商社中天物业发展有限

42400.00100.00中国物业管理

公司

5重庆庆荣物流有限公司12000.00100.00中国仓储运输

（四）收购人一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况的简要说明

1、主营业务情况

重庆百货始创于1920年的“宝元通”，迄今已经走过百年辉煌历程，1996年在上海公开挂牌上市，成为重庆市第一家商业上市公司，是中国西部地区零售龙头企业。

重庆百货主要经营百货、购物中心、超市、电器、汽车和消费金融、供应链

金融等业务，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器、商社汽贸等驰名商标和知名品牌，开设各类商场、门店逾270个，经营面积超200万平方米，经营网点布局重庆和四川区域。重庆百货规模优势不断显现，市场影响力不断提升，市场辐射能力、规模效应进一步体现，连续十几年跻身“全国零售100强”前列。

142、最近三年财务状况

重庆百货最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.312021.12.31

资产总计1863168.591720411.371822355.20

归母净资产623697.10515660.79631283.36

资产负债率65.93%69.52%64.70%项目2023年度2022年度2021年度

营业总收入1898513.981830368.632113576.23

归母净利润131483.3688338.2995153.66

加权平均净资产收益率22.59%17.25%14.86%

注1：2021年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额。

（五）收购人一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人一致行动人在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，重庆百货董事、监事及高级管理人员情况如下：

其他国家或姓名职位国籍长期居住地地区居留权张文中董事长中国中国无乔红兵董事中国中国无胡淳副董事长中国中国无朱颖董事中国中国无胡宏伟董事中国中国无赵国庆副董事长中国中国无陈兵独立董事中国中国无冉茂盛独立董事中国中国无梁雨谷独立董事中国中国无叶明独立董事中国中国无陈广垒独立董事中国中国无

15其他国家或

姓名职位国籍长期居住地地区居留权肖熳华监事会主席中国中国无张潞闽监事中国中国无洪毓吟监事中国中国无肖峻峰职工监事中国中国无袁玲职工监事中国中国无王欢副总经理中国中国无韩伟副总经理中国中国无王金录财务总监中国中国无陈果董事会秘书中国中国无

注：截至本报告出具日，彭叶冰女士因工作调整原因，已辞去公司第八届董事会董事及董事会审计委员会委员职务。

（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人一致行动人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

16第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团

80%的股权。

本次收购完成后，收购人合计取得机电集团80%的股权，机电集团的控股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股，渝富控股能够通过机电集团间接支配登康口腔59.83%的表决权，收购人及其一致行动人合计支配登康口腔61.57%的表决权。本次收购不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人及其一致行动人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

三、收购人做出本次收购决定所履行的决策及审批程序

（一）本次收购已取得的批准和授权1、渝富控股召开董事会，审议并通过了《关于重庆渝富控股集团参与机电集团增资项目暨接受市国资委无偿划转部分机电集团股权的议案》；

2、机电集团召开董事会，审议并通过了《关于渝富集团向机电集团增资的议案》；

3、渝富控股与机电集团签署了《增资协议》；

4、重庆市国资委出具了批复（渝国资〔2025〕104号）及通知（渝国资〔2025〕

105号）。

（二）本次收购尚需履行的程序本次收购尚需取得有权市场监督管理机构对本次收购涉及的经营者集中审查通过等程序。

17第三节收购方式

一、本次收购前收购人持有上市公司股份的情况

本次收购实施前，渝富控股出资轻纺集团144000万元，占轻纺集团注册资本的比例80.00%，轻纺集团直接持有上市公司103012300股股份，占上市公司总股本比例59.83%。轻纺集团为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。

2025年1月2日，重庆市国资委和渝富控股作为轻纺集团持股20%和80%的股东，与轻纺集团、机电集团签订《托管协议》，将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的其他股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务。

综上所述，本次收购实施前，收购人因将轻纺集团委托机电集团管理，不能支配上市公司的表决权。因受托管理轻纺集团，机电集团能够通过轻纺集团间接支配上市公司59.83%的表决权。

二、本次收购的基本情况

为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，2025年2月26日，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团80%的股权。

本次收购实施前，收购人不能支配上市公司的表决权，收购人一致行动人重庆百货持有登康口腔1.74%的股份。

本次收购完成后，渝富控股合计取得机电集团80%的股权，机电集团的控股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股，渝富控股能够通过机电集团间接支配登康口腔59.83%的表决权，渝富控股及其一致行动人合计支配登康口腔61.57%的表决权。本次收购不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

三、增资协议的主要内容及国有股权无偿划转方式

（一）增资协议的主要内容

1、增资金额和增资形式

渝富控股以非公开协议方式对机电集团进行增资500000.00万元，出资方式包括货币和非货币。

182、增资后股权结构增资前，重庆市国资委持有机电集团100%股权；增资后，渝富控股持有机电集团44.58%股权，重庆市国资委持有机电集团55.42%股权。

3、出资时间

全额缴付时间最迟不得超过增资协议生效之日起5年。

4、股权变更

机电集团应在增资协议生效后及时办理变更登记、章程修改等手续。

5、协议的生效

增资协议经双方法定代表人签字（或盖章）并加盖公章后，自重庆市国资委批准或授权之日起生效。

6、争议解决

凡因履行增资协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不一致的，则任何一方均可向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

上述增资事项已取得重庆市国资委出具的批复。

（二）国有股权无偿划转方式

本次收购包括国有股权的无偿划转，收购人已获得重庆市国资委出具的通知。

划出方：重庆市国资委

划入方：渝富控股

划转标的：重庆市国资委持有的机电集团35.42%国有股权

本次收购完成后，渝富控股合计取得机电集团80%的股权，机电集团的控股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股。渝富控股将通过机电集团间接支配登康口腔59.83%的表决权，渝富控股及其一致行动人合计支配登康口腔61.57%的表决权。

四、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，本次收购涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受

19限制情形。

20第四节资金来源

收购人为本次收购之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。

本次收购所涉及的资金总额及支付方式详见本报告书“第三节·三·（一）·1、增资金额和增资形式”。

收购人就本次收购的资金来源说明如下：

“1、本次收购涉及支付的资金拟采用本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。

2、本次收购涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、截至本报告书签署日，本次收购涉及支付的资金不存在直接或间接来自

于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。

4、本次收购涉及支付的资金不存在对外募集、代持、结构化安排。

5、本企业具备本次收购的履约能力。”

21第五节免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

本次收购完成后，渝富控股及其一致行动人可以实际支配登康口腔61.57%的表决权，超过30%，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

渝富控股和机电集团双方同受重庆市国资委控制，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见本次收购的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

22第六节后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人暂无在本次权益变动完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，除本次收购及上市公司已公告的情形外，收购人暂无在本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

23截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

24第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购为增资及国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次收购完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本次收购完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次收购不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次收购完成后，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面

完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”二、对上市公司同业竞争的影响

本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司与渝富控股及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。

为规范及避免同业竞争问题，收购人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与登康口腔构成竞

25争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何

从事竞争业务的机会，应立即书面通知登康口腔，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给登康口腔，登康口腔享有优先权。如果登康口腔认为该商业机会适合登康口腔并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使登康口腔获得该等商业机会。

2、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本

公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与登康口腔存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保登康口腔享有充分的决策权，在登康口腔认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入登康口腔。

3、如因本公司未履行上述承诺而给登康口腔造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”三、对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人、一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人、一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重登康口腔的独立法人地位，保障登康口腔的独立经营、自主决策。

2、本公司将尽可能地减少本公司及本公司控制的其他企业与登康口腔及其

控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及登康口腔公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害登康口腔及广大中小股东的合法权益。

3、本公司将杜绝一切非经营性占用登康口腔及其控制企业的资金、资产的

26行为，不要求登康口腔及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任

何形式的违规担保。

4、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及登康口腔公司

章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企

业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及登康口腔公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

5、如因本公司未履行上述承诺而给登康口腔造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

27第八节与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日，最近24个月内，除上市公司已披露的关联交易之外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重

大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者

高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易（收购人与其兼任上市公司董事的高级管理人员发生的劳动报酬支付情形除外）；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

28第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，自本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖登康口腔股票的情形。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，自本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖登康口腔股票的情况。

29第十节收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表

（一）渝富控股

天健会计师事务所（特殊普通合伙）就渝富控股2021年度财务报告进行审计，出具了天健审（2022）8-333号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就渝富控股2022年度财务报告进行审计，出具了众环审字（2023）1800073号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就渝富控股2023年度财务报告

进行审计，出具了众环审字（2024）1800023号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。

收购人最近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2023.12.312022.12.312021.12.31

货币资金5742018.083937536.803585573.95

结算备付金434848.55369214.10423913.22

交易性金融资产4058929.173639034.083729122.79

衍生金融资产12198.62500.262355.08

应收票据16169.7817894.3413089.62

应收账款659218.69828455.27941846.00

应收款项融资82512.8266863.2975055.82

预付款项50695.3343486.9346130.54

其他应收款2957008.472090895.063433734.16

其中：应收利息583.57918.39771.55

应收股利1809.08337.453607.19

买入返售金融资产144617.85122092.09147544.98

存货349010.60229756.60209921.12

合同资产167367.5837358.0332289.69

持有待售资产5000.35--

一年内到期的非流动资产263024.62194021.20168511.75

其他流动资产145950.6022557.9513278.05

流动资产合计15088571.1211599665.9912822366.76

30项目2023.12.312022.12.312021.12.31

发放贷款和垫款48931.4448769.7351976.54

债权投资506139.02377313.34564344.55

其他债权投资1453354.911272570.521082195.75

长期应收款576095.70465610.78467040.15

长期股权投资5103109.954719766.224768090.20

其他权益工具投资3234626.022492791.87856517.45

其他非流动金融资产596313.171594184.811128590.29

投资性房地产63606.1835382.5231522.64

固定资产2622665.19363864.43385786.52

在建工程381441.1251395.6060129.90

使用权资产24103.1315197.8817517.46

无形资产2935418.6765104.5531215.36

开发支出4066.443233.673414.94

商誉84585.3925111.9525111.95

长期待摊费用23019.6510404.759605.83

递延所得税资产284321.22234291.98198133.00

其他非流动资产1952888.70958109.97929285.67

非流动资产合计19894685.9212733104.5610610478.20

资产总计34983257.0424332770.5523432844.95

短期借款517922.25717000.481323645.95

交易性金融负债37394.8645201.0662254.74

衍生金融负债896.77854.63551.59

应付票据91128.6470902.4663062.24

应付账款767523.73235524.44229451.86

预收款项91924.10120543.48136236.07

合同负债345889.44114234.3494609.92

卖出回购金融资产款2280255.052159895.172122703.12

代理买卖证券款1198147.311358966.121438212.50

应付职工薪酬240737.72181202.88202045.42

应交税费91739.5160992.31107481.44

其他应付款786075.57493118.46468463.33

其中：应付利息-3.241082.08

应付股利38728.3145351.8337385.90

31项目2023.12.312022.12.312021.12.31

一年内到期的非流动负债2258232.711462654.551172052.83

其他流动负债2078953.291764562.771397633.98

流动负债合计10786820.958785653.158818405.00

长期借款6665332.503506957.412679269.30

应付债券3145142.961515934.891487476.05

租赁负债18860.4512065.5410797.82

长期应付款250526.8710836.50104395.19

长期应付职工薪酬1709.002112.002221.00

预计负债111685.564336.723120.08

递延收益150869.8010790.2312749.97

递延所得税负债39611.0820595.4440639.59

其他非流动负债1061917.821077543.181065131.43

非流动负债合计11445656.046161171.915405800.42

负债合计22232476.9914946825.0714224205.42

实收资本（或股本）1680000.001680000.001680000.00

其他权益工具350000.00358625.68356202.90

资本公积3681783.862018620.952018535.24

其他综合收益-202920.64-195125.33-118759.61

专项储备587.09--

盈余公积50666.7851622.9050666.78

一般风险准备138417.34128840.37121185.78

未分配利润1351487.841532544.241346567.99

归属于母公司所有者权益（或股东权益）

7050022.275575128.815454399.08

合计

少数股东权益5700757.783810816.683754240.45

所有者权益（或股东权益）合计12750780.059385945.499208639.53

负债和所有者权益（或股东权益）总计34983257.0424332770.5523432844.95

2、合并利润表

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

一、营业总收入3237922.171520945.331451806.67

其中：营业收入2905812.671166586.391017307.38

利息收入232520.27230634.22265420.15

32项目2023年度2022年度2021年度

手续费及佣金收入99589.23123724.73169079.14

二、营业总成本3074721.741496577.841474024.12

其中：营业成本1925054.02697903.19616791.29

利息支出127046.70126497.70159084.30

手续费及佣金支出31619.8140927.3851923.42

税金及附加41816.2014214.0214589.91

销售费用120616.4189944.0280586.00

管理费用457739.55276584.09306140.63

研发费用78804.2352867.6445020.84

财务费用292024.80197639.80199887.73

其中：利息费用342121.47223168.57217563.46

利息收入55800.0825505.9520444.77

加：其他收益64984.588110.2810059.01

投资收益（损失以“－”号填列）515638.21490837.75627043.97

其中：对联营企业和合营企业的投资收

329032.14315594.80312209.49

益以摊余成本计量的金融资产终止确认收

-236.2156.26益

汇兑收益*（损失以“－”号填列）-15.63-573.23-196.49公允价值变动收益（损失以“－”号填

26725.47-58710.79-40471.92

列）

信用减值损失（损失以“－”号填列）-103559.44-71948.16-97222.73

资产减值损失（损失以“－”号填列）-15561.27-33794.62-29298.67

资产处置收益（损失以“－”号填列）9163.932849.52441.1

三、营业利润（亏损以“－”号填列）660576.29361138.23448136.84

加：营业外收入12619.202823.388159.31

减：营业外支出6858.145752.793054.43

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）666337.34358208.82453241.73

减：所得税费用90425.0710622.9650319.84

五、净利润（净亏损以“－”号填列）575912.26347585.87402921.89

（一）按经营持续性分类---1、持续经营净利润（净亏损以“－”号

575912.26347585.87402921.89

填列）2、终止经营净利润（净亏损以“－”号---

填列）

33项目2023年度2022年度2021年度

（二）按所有权归属分类---1、归属于母公司股东的净利润（净亏损

311449.83262149.42234361.72以“－”号填列）2、少数股东损益（净亏损以“－”号填

264462.4385436.44168560.17

列）

六、其他综合收益的税后净额36951.87-96889.69-32466.41

（一）归属母公司股东的其他综合收益

27433.63-85407.18-22651.39

的税后净额

1、不能重分类进损益的其他综合收益-15451.11-69077.79-10213.52

2、将重分类进损益的其他综合收益42884.75-16329.39-12437.87

（二）归属于少数股东的其他综合收益

9518.24-11482.51-9815.02

的税后净额

七、综合收益总额612864.14250696.17370455.48

（一）归属于母公司股东的综合收益总

338883.47176742.24211710.33

额

（二）归属于少数股东的综合收益总额273980.6773953.93158745.15

3、合并现金流量表

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

销售商品、提供劳务收到的现金2518372.91720960.88735364.02

收到原保险合同保费取得的现金294452.78290546.59265312.30

收到再保险业务现金净额-710.26-1089.44-

收取利息、手续费及佣金的现金326438.63433160.03467103.45

拆入资金净增加额--40000.00

回购业务资金净增加额34566.95374708.54274919.70

代理买卖证券收到的现金净额--192707.37

收到的税费返还18512.6312144.352274.59

收到其他与经营活动有关的现金1253398.581143021.171473663.62

经营活动现金流入小计4445032.222973452.123451345.05

购买商品、接受劳务支付的现金1290088.84459280.27709360.93

客户贷款及垫款净增加额--3446.053317.36

支付原保险合同赔付款项的现金72459.18122565.31133150.94

拆出资金净增加额--232300.45

支付利息、手续费及佣金的现金101214.76123712.71137378.22

支付给职工以及为职工支付的现金639717.31339848.80323439.62

34项目2023年度2022年度2021年度

支付的各项税费334471.26187472.75235338.08

支付其他与经营活动有关的现金1603288.491317742.182054839.98

经营活动现金流出小计4041239.852547175.973829125.59

一、经营活动产生的现金流量净额403792.37426276.15-377780.54

收回投资收到的现金2151744.093639121.603132270.36

取得投资收益收到的现金309178.86322292.89210314.28

处置固定资产、无形资产和其他长期资

79895.955432.041298.34

产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金

175.404055.00135.54

净额

收到其他与投资活动有关的现金733578.58137013.98170673.15

投资活动现金流入小计3274572.894107915.513514691.67

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

726337.3855190.7451658.39

付的现金

投资支付的现金3278888.964586539.173480128.56

质押贷款净增加额---取得子公司及其他营业单位支付的现金

70590.60--

净额

支付其他与投资活动有关的现金151790.07108593.9226270.23

投资活动现金流出小计4227607.004750323.833558057.18

二、投资活动产生的现金流量净额-953034.11-642408.32-43365.50

吸收投资收到的现金64337.427796.07350000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

39337.427796.07-

现金

取得借款收到的现金6594383.764960980.744175318.11

收到其他与筹资活动有关的现金1117433.65811642.111520815.69

筹资活动现金流入小计7776154.825780418.926046133.79

偿还债务支付的现金3680977.834226758.504155943.68

分配股利、利润或偿付利息支付的现金797052.22531085.66524090.08

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润148467.9617311.60108480.59

支付其他与筹资活动有关的现金913089.32755747.61721461.84

筹资活动现金流出小计5391119.375513591.775401495.61

三、筹资活动产生的现金流量净额2385035.46266827.15644638.18

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响1514.273724.43-979.76

五、现金及现金等价物净增加额1837307.9954419.41222512.38

35项目2023年度2022年度2021年度

加：期初现金及现金等价物余额3411073.713356654.303134141.92

六、期末现金及现金等价物余额5248381.703411073.713356654.30

（二）重庆百货

天健会计师事务所（特殊普通合伙）就重庆百货2021年度、2022年度和2023年度的财务报告进行审计，分别出具了天健审（2022）8-82号、天健审（2023）

8-120号、天健审（2024）8-123号审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。

收购人一致行动人最近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流

量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2023.12.312022.12.312021.12.31

货币资金406334.34242094.64354839.92

应收账款26068.2624134.0723327.63

应收款项融资264.6784.9115.00

预付款项67156.8893225.6462850.20

其他应收款13367.3713595.1711659.87

存货214264.75229650.88254335.45

持有待售资产--2560.27

其他流动资产19878.2125104.0423165.60

流动资产合计747334.49627889.35732753.95

其他非流动金融资产9608.322478.973699.38

长期股权投资356370.06304138.40257929.48

投资性房地产100865.3298759.9499335.04

固定资产308389.29327663.92339160.10

在建工程977.68631.002158.38

使用权资产266940.78289073.34311012.93

无形资产17296.3418329.1119400.35

商誉-40.0040.00

长期待摊费用15528.5019345.4022273.32

递延所得税资产21664.8226754.8826842.41

其他非流动资产18193.005307.077749.85

非流动资产合计1115834.111092522.021089601.25

资产总计1863168.591720411.371822355.20

短期借款209829.72115542.2227427.08

应付票据122189.73127297.17113778.16

应付账款168286.30185415.44228889.34

36预收款项2794.052099.652505.57

合同负债132327.36124596.74146976.35

应付职工薪酬57360.2172315.8568627.28

应交税费5162.1814070.0116902.74

其他应付款146107.39144232.16136211.46

其中：应付股利3408.195085.084500.42

一年内到期的非流动负债40426.3740125.8045819.28

其他流动负债16612.3616103.2219663.99

流动负债合计901095.67841798.25806801.26

租赁负债298797.99321519.63337966.83

长期应付职工薪酬25246.2427960.0028153.14

预计负债1485.712822.863785.05

递延所得税负债816.69940.941108.01

递延收益941.01933.431321.31

非流动负债合计327287.65354176.85372334.33

负债合计1228383.321195975.101179135.59

实收资本（或股本）40652.8540652.8540652.85

资本公积金37310.3734001.2795168.54

减：库存股20921.3420921.3428764.56

其它综合收益-6164.22-6662.36-6173.36

盈余公积金33334.8333334.8333334.83

未分配利润539484.61435255.54497065.06

归属于母公司所有者权益合计623697.10515660.79631283.36

少数股东权益11088.178775.4711936.25

所有者权益合计634785.28524436.26643219.61

2、合并利润表

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

一、营业总收入1898513.981830368.632113576.23

营业收入1898513.981830368.632113576.23

二、营业总成本1797775.251768069.542023510.24

营业成本1411242.851352487.081567525.77

税金及附加14657.4119032.3222304.25

销售费用261081.59282198.88302993.27

管理费用95860.4997998.64112584.07

研发费用2660.332857.353784.13

财务费用12272.5813495.2714318.76

其中：利息费用19389.1517430.7318328.26

减：利息收入11482.178211.408842.82

加：其他收益2398.492484.541665.22

投资净收益（损失以“－”号填列）66212.3059642.5443783.52

其中：对联营企业和合营企业的投资收61549.6655526.9142879.44

37益公允价值变动净收益（损失以“－”号

6425.39222.50735.45

填列）

资产减值损失（损失以“－”号填列）-36273.88-28889.43-29909.32

信用减值损失（损失以“－”号填列）-51.78-2031.851955.21

资产处置收益（损失以“－”号填列）4044.356097.00813.17

三、营业利润（亏损以“－”号填列）143493.5999824.38109109.24

加：营业外收入2349.822661.314837.42

减：营业外支出1666.352490.773618.77四、利润总额（亏损总额以“－”号填

144177.0799994.92110327.89

列）

减：所得税10395.069533.1411618.65

五、净利润（净亏损以“－”号填列）133782.0190461.7798709.24

（一）按经营持续性分类---持续经营净利润（净亏损以“－”号填

134581.9790382.4099773.52

列）终止经营净利润（净亏损以“－”号填-799.9679.37-1064.28

列）

（二）按所有权归属分类---归属于母公司所有者的净利润（净亏损

131483.3688338.2995153.66以“－”号填列）减：少数股东损益（净亏损以“－”号

2298.652123.483555.59

填列）

六、其他综合收益的税后净额1457.93-489.00-594.00

（一）归属母公司股东的其他综合收益

498.14-489.00-594.00

的税后净额

1、不能重分类进损益的其他综合收益-353.00-489.00-594.00

2、将重分类进损益的其他综合收益851.14--

（二）归属于少数股东的其他综合收益

959.79--

的税后净额

七、综合收益总额135239.9489972.7798115.24

（一）归属于母公司普通股东综合收益

131981.5087849.2994559.66

总额

（二）归属于少数股东的综合收益总额3258.442123.483555.59

3、合并现金流量表

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

销售商品、提供劳务收到的现金3077132.082846048.223298019.70

收到的税费返还46.201142.5556.06

收到其他与经营活动有关的现金103637.4395007.09126767.07

经营活动现金流入小计3180815.722942197.863424842.83

购买商品、接受劳务支付的现金2528370.422408850.512814065.92

38支付给职工以及为职工支付的现金191910.82184832.19209284.43

支付的各项税费65654.5863206.7780853.11

支付其他与经营活动有关的现金251586.16223371.49209266.86

经营活动现金流出小计3037521.982880260.953313470.33

一、经营活动产生的现金流量净额143293.7461936.91111372.50

收回投资收到的现金-5500.4241160.75

取得投资收益收到的现金9510.919787.186065.81

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

6104.358984.4244683.01

的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额6725.11916.78-

收到其他与投资活动有关的现金89294.37112981.57232800.81

投资活动现金流入小计111634.73138170.36324710.38

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

16456.6530220.1623239.93

的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-54977.73-

支付其他与投资活动有关的现金230010.0085238.00110000.00

投资活动现金流出小计246466.65170435.89133239.93

二、投资活动产生的现金流量净额-134831.92-32265.53191470.45

吸收投资收到的现金1470.006065.4830.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金1470.001053.5030.00

取得借款收到的现金251281.90161646.7751487.23

收到其他与筹资活动有关的现金7195.00--

筹资活动现金流入小计259946.90167712.2551517.23

偿还债务支付的现金157088.7673994.32140718.25

分配股利、利润或偿付利息支付的现金33090.72157864.60151570.01

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润1934.575345.702460.93

支付其他与筹资活动有关的现金61386.5053756.5279516.08

筹资活动现金流出小计251565.98285615.44371804.34

三、筹资活动产生的现金流量净额8380.91-117903.20-320287.11

四、汇率变动对现金的影响---

五、现金及现金等价物净增加额16842.73-88231.82-17444.16

加：期初现金及现金等价物余额126327.97214559.79232003.95

六：期末现金及现金等价物余额143170.70126327.97214559.79

二、重要会计制度和会计政策

收购人及其一致行动人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确

认和计量，在此基础上按与企业财务报表相关的规定编制财务报表。

有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

39第十一节其他重大事项

一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

二、其他事项

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息。

40第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、收购人及其一致行动人的工商营业证照；

2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

3、本次收购相关的决策文件；

4、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

5、收购人及其一致行动人关于前6个月持有或买卖上市公司股票的情况说明；

6、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直

系亲属名单及其前6个月持有或买卖上市公司股份的情况说明；

7、收购人聘请的专业机构及相关人员前6个月持有或买卖上市公司股份的

情况说明；

8、收购人及其一致行动人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》；

9、收购人及其一致行动人出具的《关于与上市公司之间的重大交易的说明》；

10、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合

《收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、收购人及其一致行动人最近三年的审计报告；

12、财务顾问关于收购报告书的财务顾问意见；

13、律师事务所关于收购报告书的法律意见书；

14、律师事务所关于免于发出要约的法律意见书；

15、中国证监会及深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

41第十三节相关声明

一、收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：重庆渝富控股集团有限公司

法定代表人：

谢文辉

2025年3月6日

42二、一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：重庆百货大楼股份有限公司

法定代表人：

胡宏伟

2025年3月6日

43三、财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

王继亮肖霁娱邬江高正林

财务顾问协办人：

卢俊东邱楚然高宁远刘建平

法定代表人或授权代表：

李军西南证券股份有限公司

2025年3月6日

44四、律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

周怡毕娜

律师事务所负责人：

杨蕤

北京德恒（重庆）律师事务所

2025年3月6日

45（本页无正文，为《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：重庆渝富控股集团有限公司

法定代表人：

谢文辉

2025年3月6日

46（本页无正文，为《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

一致行动人：重庆百货大楼股份有限公司

法定代表人：

胡宏伟

2025年3月6日

47附表：收购报告书

基本情况重庆登康口腔护理用品股份重庆市江北区海尔上市公司名称上市公司所在地有限公司路389号

股票简称 登康口腔 股票代码 001328.SZ重庆市两江新区黄收购人名称重庆渝富控股集团有限公司收购人注册地山大道东段198号

有?

无□

增加?注：重庆百货；根拥有权益的股份数量变化不变，但持股人发生变化有无一致行动人据《上市公司收购管□理办法》第八十三条，渝富控股与重庆百货为一致行动人

收购人是否为上市公司第一是□收购人是否为上市是□

大股东否?公司实际控制人否?

是?是?收购人是否拥有境

收购人是否对境内、境外其否□否□

内、外两个以上上市

他上市公司持股5%以上回答“是”，请注明公司家回答“是”，请注明公司的控制权

数：10家公司家数：5家

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□

其他?（增资及国有股权无偿划转）

收购人披露前拥有权益的股股票种类：0

份数量及占上市公司已发行持股数量：0

股份比例持股比例：0

股票种类：流通 A 股本次收购股份的数量及变动

变动数量：轻纺集团直接持有登康口腔103012300股普通股股份比例

变动比例：59.83%与上市公司之间是否存在持

是□否?续关联交易与上市公司之间是否存在同

是□否?业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟于未来12个

是□否?月内继续增持收购人前6个月是否在二级

是□否?市场买卖该上市公司股票

是否存在《收购办法》第六

是□否?条规定的情形

48是否已提供《收购办法》第

是?否□五十条要求的文件

是否已充分披露资金来源是?否□

是否披露后续计划是?否□

是否聘请财务顾问是?否□本次收购是否需取得批准及

是?否□批准进展情况收购人是否声明放弃行使相

是□否?关股份的表决权

49（本页无正文，为《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人：重庆渝富控股集团有限公司

法定代表人：

谢文辉

2025年3月6日

50（本页无正文，为《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

一致行动人：重庆百货大楼股份有限公司

法定代表人：

胡宏伟

2025年3月6日

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