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金杜律师事务所17上海环贸广场写字楼一期层邮编:200031
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北京市金杜律师事务所上海分所
关于常州长青科技股份有限公司
2024年员工持股计划(草案)之
法律意见书
致:常州长青科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所(以下简称本所)接受常州长青科技股份有
2024限公司(以下简称长青科技或公司)委托,作为公司实施年员工持股计划
(以下简称本次员工持股计划)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国
证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号一一主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(以下简称《自律
1监管指引第号》)等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《常州长青科技
股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,就公司拟实施本次员
工持股计划的相关事宜,出具本法律意见书
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任.
本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民
共和国境内(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行有效的法律法规发表法律意
见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见.本所不对本次员工持股计划拟持
金杜办公室
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有的公司股票(以下简称标的股票)价值、考核标准等问题的合理性以及会计
财务等非法律专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证.对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有
关单位出具的说明或证明文件出具法律意见.
本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;
2.公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处,且文件材料为副本、扫描件或复印件的,其与原件一致;
3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用,不得用作任何
其他目的.本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认.
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律
意见如下:
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、工商登记档案等资料并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统(http:l/wwW.gsxt.gov.cn/)查询,公司系由
常州长青埃潍交通设备有限公司整体变更设立的股份有限公司.经中国证监会
《关于同意常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许
可[2023]654号)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股3,450万股
并经深圳证券交易所《关于常州长青科技股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》(深证上[2023]421号)同意,公司股票于2023年5月22日在深
001324圳证券交易所主板上市,股票简称为“长青科技”,股票代码为“”.
公司现持有常州市市场监督管理局于2023年7月5日核发的统一社会信用
2
代码为91320400770525372H的《营业执照》,注册资本为人民币13,800万元
300住所为常州市新北区河海西路号,法定代表人为周银妹,公司类型为股份有
限公司(港澳台投资、上市),成立日期为2005年4月8日,经营范围为“铁
路运输技术设备、城市快速交通运输设备、交通运输设备有关的其他技术和设备、
工业金属板件、通用机械部件的研发、设计、制造,从事相关业务的咨询、技术
培训和售后服务；销售自产产品.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)”.
本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司为依法设立并合法存续的上
市公司,具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格.
二、本次员工持股计划的合法合规性
2024年8月29日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关
2024于<常州长青科技股份有限公司年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案)
2024《关于<常州长青科技股份有限公司年员工持股计划管理办法>的议案》
2024《关于提请股东大会授权董事会办理公司年员工持股计划相关事宜的议案》
等与本次员工持股计划相关的事项
2024年8月30日,公司在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/,下
2024同)披露了《常州长青科技股份有限公司年员工持股计划(草案)》(以下
2024简称《员工持股计划(草案)》)以及《常州长青科技股份有限公司年员工
持股计划管理办法》(以下简称《员工持股计划管理办法》).
1本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第号》的相关规定,对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查,具体如下:
(一)根据《员工持股计划(草案)》、公司提供的相关会议文件、内幕信
息知情人登记表、公司的相关公告文件、公司及本次员工持股计划参加对象的
书面确认并经本所律师核查,公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律
行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务
不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证
券欺诈行为的情形,符合《指导意见》第一部分第(一)项及《自律监管指引第1
号》第6.6.2条关于依法合规原则的相关要求.
(二)根据《员工持股计划(草案)》、公司职工代表大会决议、监事会
意见、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查,本次
员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、
3
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《指导意见》第
一部分第(二)项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于自愿参与原则的要
求.
(三)根据《员工持股计划(草案)》、公司及本次员工持股计划参加对
象的书面确认并经本所律师核查,参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负；
风险自担,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第(三)项及
《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的相关要求.
(四)根据《员工持股计划(草案)》、公司股东大会选举董事及监事的
决议及董事会聘用高级管理人员的决议、本次员工持股计划参加对象与公司签
署的劳动合同或聘用协议等资料、公司的书面确认并经本所律师核查,本次员
工持股计划的参加对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及
40核心骨干人员,本次员工持股计划首次授予的员工总人数不超过人(不含预
12留份额),其中公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员共人,具
体参加人数、名单将根据公司迷选分配及员工实际缴款情况确定.本次员工持
股计划参加对象符合《指导意见》第二部分第(四)项的相关规定.
(五)根据《员工持股计划(草案)》、监事会核查意见、本次员工持股计
划参加对象及公司的书面确认并经本所律师核查,本次员工持股计划的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式,本次员工持股计划不
存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形,亦不存在第三方为员
工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排.本次员工持股计
1划资金来源符合《指导意见》第二部分第(五)项第小项的相关规定.
(六)根据《员工持股计划(草案)》、公司回购股票事项的相关会议文件
及公告文件、公司的书面确认并经本所律师核查,本次员工持股计划的股票来源
为公司通过股份回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票.本次员工持股
2计划股票来源符合《指导意见》第二部分第(五)项第小项的相关规定.
(七)根据《员工持股计划(草案)》及公司的书面确认,本次员工持股计
48划的存续期为个月,自公司公告首次授予部分标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起算.本次员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁,
锁定期分别为12个月、24个月、36个月,自公司公告首次授予部分标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起计算.锁定期满后,本次员工持股计划所持
股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果
分配至持有人,每期解锁比例分别为40%、30%、30%.预留部分标的股票分两
期解锁,每期解锁比例分别为50%、50%,解锁时点为自公司公告预留部分标的
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股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月.本次员工持股计
划存续期届满后自行终止,亦可在存续期届满后,对本次员工持股计划进行展期
经持有人会议的持有人所持2l3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本
次员工持股计划的存续期可以延长.本次员工持股计划持股期限符合《指导意
1见》第二部分第(六)项第小项的相关规定.
(八)根据《员工持股计划(草案)》及公司的书面确认,本次员工持股计
划的标的股票数量不超过111万股,约占公司现有股本总额13,800万股的
0.80%,其中首次授予份额89万股,预留份额22万股.本次员工持股计划实
施完成后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
10本总额的%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本
总额的1%.本次员工持股计划规模符合《指导意见》第二部分第(六)项第2
小项的规定.
(九)根据《员工持股计划(草案)》及公司的书面确认,本次员工持股计
划将由公司自行管理,本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议:
本次员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人
行使股东权利.本次员工持股计划管理模式符合《指导意见》第二部分第(七)
项的相关规定.
(十)经审阅《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划已经对以下
事项作出了明确规定:
1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源:
2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3.公司融资时员工持股计划的参与方式:
4.员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法;
5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及
支付方式；
7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法:
5
8.其他重要事项.
基于上述,《员工持股计划(草案)》内容符合《指导意见》第三部分第(九)
项的规定.
(十一)根据公司的书面确认,本次员工持股计划取得标的股票后,在公
司股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易的相关提
案时应回避表决.
(十二)根据《员工持股计划(草案)》及公司的书面确认,本次员工持股
计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议
是否参与融资,并提交持有人会议审议.本次员工持股计划在公司融资时参与
1方式不违反《指导意见》及《自律监管指引第号》的相关规定.
(十三)根据《员工持股计划(草案)》、本次员工持股计划参加对象及公
司的书面确认,本次员工持股计划参加对象包括公司董事(不含独立董事)、
12监事、高级管理人员共计人,以上人员与本次员工持股计划存在关联关系,
在公司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时应回避表
决.根据公司的书面确认,本次员工持股计划取得标的股票后,在公司股东大
会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易的相关提案时应回
避表决.除上述情况外,本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系.前述董事、监事、高级管理人
员承诺自愿放弃因持有本次员工持股计划份额而享有的持有人会议表决权,且
不担任管理委员会任何职务,本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将
与上述参加对象保持独立性,且本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排,因
此,本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
1人员不存在一致行动关系.本次员工持股计划不违反《自律监管指引第号》
及《上市公司收购管理办法》的相关规定.
综上所述,本所认为,《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》及《自
1律监管指引]第号》的相关规定.
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)本次员工持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的董事会、监事会等会议资料及公司披露的相关公告文件,截
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至本法律意见书出具之日,公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序
1.2024年8月28日,公司召开2024年第一次职工代表大会,就本次员工
持股计划充分征求了员工意见,符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定
2.2024年8月28日,公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会
2024议,审议通过了《关于<常州长青科技股份有限公司年员工持股计划(草
2024案)>及其摘要的议案》《关于<常州长青科技股份有限公司年员工持股计
划管理办法>的议案》,符合《自律监管指引第1号》第2.2.13条的规定.
3.2024年8月29日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关
2024于<常州长青科技股份有限公司年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案)
2024《关于<常州长青科技股份有限公司年员工持股计划管理办法>的议案》
2024《关于提请股东大会授权董事会办理公司年员工持股计划相关事宜的议案)
等与本次员工持股计划相关的议案,并同意将该等议案提交股东大会进行表决
本次员工持股计划涉及的关联董事均已回避表决,符合《指导意见》第三部分第
(九)项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定.
4.2024年8月29日,公司召开第四届监事会第八次会议,审议通过了《关
2024于<常州长青科技股份有限公司年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案)
2024《关于<常州长青科技股份有限公司年员工持股计划管理办法>的议案》等
与本次员工持股计划相关的议案,监事会在审议上述议案时,关联监事已履行了
相应的回避表决程序,监事会对《员工持股计划(草案)》进行了审核并发表了审
核意见,认为:“(1)公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法
(2)律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形.公司制定《员
工持股计划(草案)》的程序合法、有效.公司本次员工持股计划内容符合《指
1导意见》《自律监管指引第号》等法律、法规及规范性文件的规定,不存在损
(3)害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形.公司本次员工持股计
划系员工自愿参与,不存在摊派、强行分配等强制页工参与本次页工持股计划的
情形,亦不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务
(4)资助的计划或安排.公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意
1见》《自律监管指引第号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,
符合本次员工持股计划规定的持有人范围,其作为公司本次员工持股计划持有人
(5)的主体资格合法、有效.公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳
动者与所有者的利益共享机制,有利于进一步完善公司治理水平,提高员工的凝
聚力和公司竞争力,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才
(6)和业务骨干,实现公司可持续发展.公司审议本次员工持股计划相关议案
的决策程序合法、有效.本次员工持股计划在公告前,已通过职工代表大会征求
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员工同意意见.”本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(十)项及《自
律监管指引第1号》第6.6.6条的规定.
5.公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书,符合《指导意见》
第三部分第(十一)项及《自律监管指引第1号》第6.6.8条的规定.
基于上述,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股计划已经按照
1《指导意见》及《自律监管指引第号》的规定履行了现阶段所必要的内部审
议程序.
(二)本次员工持股计划尚需履行的法定程序
1根据《指导意见》及《自律监管指引第号》,为实施本次员工持股计划,公
司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》及相关议案进行审议,股东大
会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过,关联股东应
回避表决.
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股计
1划已经按照《指导意见》及《自律监管指引第号》的规定履行了现阶段所必
要的内部审议程序,尚需召开公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工
持股计划.
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)2024年8月30日,公司在深圳证券交易所网站上披露了《员工持
股计划(草案)》及其摘要、《员工持股计划管理办法》《常州长青科技股份有
限公司第四届董事会第八次会议决议公告》《常州长青科技股份有限公司第四届
2024监事会第八次会议决议公告》《常州长青科技股份有限公司监事会关于年
员工持股计划相关事项的审核意见》等与本次员工持股计划相关的公告文件
基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《指导意
1见》及《自律监管指引第号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必
要的信息披露义务.
1(二)根据《指导意见》及《自律监管指引第号》的相关规定,随着本次员
工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行
相应的信息披露义务.
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五、结论意见
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》及《自律
1监管指引第号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段
所必要的内部审议程序,本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方
1可依法实施；公司已按照《指导意见》及《自律监管指引第号》的规定就实
施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务,随着本次员工持股计
划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务.
本法律意见书正本一式三份.
(以下无正文,为签字盖章页)
9
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所上海分所关于常州长青科技股份有限
2024公司年员工持股计划(草案)之法律意见书》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所上海分所经办律师:
姚磊
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周理君
%
单位负责人:
张明远
二O二四年九月九日
10
